中信建投证券股份有限公司
                   关于辽宁春光制药装备股份有限公司
           开展公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为辽宁春
光制药装备股份有限公司（以下简称“春光药装”或“上市公司”）股票向不特定合格
投资者公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易
所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下
简称“《上市规则》”）《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》等有关
规定要求，对春光药装 2022 年度公司治理等情况进行了核查，具体情况如下：

       一、 上市公司情况

    春光药装股票于 2022 年 12 月 16 日在北京证券交易所上市。依据证监会行业分类，
所属行业为“C35 专用设备制造”，主营业务为药品及食品包装装备的研发、生产和销
售。

    截至 2022 年末，春光药装控股股东、实际控制人为毕春光、边境。毕春光直接持
有上市公司 26.67%股份，通过辽宁春光资产管理中心（有限合伙）控制上市公司 6.34%
股份，边境直接持有上市公司 19.80%股权，合计控制上市公司 52.81%股份。

    春光药装控股股东、实际控制人不存在接受他人表决权委托的情况，控股股东所持
股份不存在冻结、质押等情况，控股子公司不存在持有上市公司股份的情形。

       二、 内部制度建设情况

    春光药装已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市规则》等法律法规完善《公司章程》，
建立《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制
度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系
管理制度》《募集资金管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息
知情人登记管理制度》等内部制度，符合业务规则的求，不存在应该建立而未建立相关
制度的情形，春光药装将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。
    三、机构设置情况

    截至 2022 年末，春光药装董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事
1 人；监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人；高级管理人员共 7 人，其中 2 人担任董
事。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事
总数的二分之一。

    2022 年度，春光药装未出现过董事会或监事会人数低于法定人数的情形。

    综上所述，春光药装内部机构设置符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    2022 年度，春光药装董事、监事、高级管理人员不存在下列情况：

    （1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任
职资格有关情形；

    （2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选，期限尚未届满；

    （3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

    （4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （5）董事、高级管理人员兼任监事；

    （6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

    （7）公司未聘请董事会秘书；

    （8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系(不限于近亲属)；

    （9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

    （10）董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；

    （11）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

    （12）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上的要求；
    （13）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

    （14）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合
同或进行交易；

    （15）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

    （16）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次二
分之一。

    2022 年度，春光药装独立董事不存在下列情况：

    （1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

    （2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

    （3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；

    （4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事
项发表独立意见；

    （5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

    （6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

    （7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告
内容不充分；

    （8）独立董事任期届满前被免职；

    （9）独立董事在任期届满前主动辞职的情况；

    （10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。

    五、决策程序运行

    2022 年度，春光药装共召开股东大会 7 次、董事会 15 次、监事会 8 次，上述三会
的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存
在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会临时取消议案的情况，不存在股东大会
议案被否决或效力争议的情况，不存在其他三会召集、召开、表决的特殊情况。

    2022 年度，春光药装存在股东大会增加临时议案的情形，具体情况如下：
    春光药装于 2022 年 10 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于
召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》等相关议案。

    2022 年 10 月 24 日，春光药装披露了《关于召开 2022 年第六次临时股东大会通知
公告》，拟于 2022 年 11 月 8 日召开 2022 年第六次临时股东大会，股权登记日为 2022
年 11 月 4 日。

    2022 年 10 月 28 日，春光药装董事会收到单独持有 34.80%股份的股东毕春光书面
提交的《关于提请增加 2022 年第六次临时股东大会临时提案的函》，提请在 2022 年第
六次临时股东大会中增加《关于调整<公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜>的议案》。

    2022 年 11 月 8 日，春光药装召开了 2022 年第六次临时股东大会审议通过了各项
议案。

    综上所述，春光药装三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法律
法规的规定。

    六、治理约束机制

    2022 年度，春光药装控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：

    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制
公司董监高或者其他人员履行职责；

    （2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职;

    （3） 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    （4） 控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    （5） 控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    （6） 与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （7） 与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    （8） 与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （9） 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

    （10） 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
    （11） 控制公司的财务核算或资金调动；

    （12） 其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    （13） 通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公
司机构的设立、调整或者撤销；

    （14） 对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其
他不正当影响；

    （15） 控股股东及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；

    （16） 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；

    （17） 利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    （18） 从事与公司相同或者相近的业务；

    （19） 代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决
策程序。

    2022 年度，春光药装监事会不存在以下情形：

    （1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题；

    （2） 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    （3） 监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高
级管理人员的违法违规行为。

    综上所述，春光药装治理约束机制执行情况良好，春光药装将持续加强内部控制制
度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

    七、其他事项

    2022 年度，春光药装不存在控股股东、实际控制或其关联方资金占用的情况；不存
在对外担保的情况；不存在违规关联交易的情况；春光药装及相关主体不存在违反公开
承诺、虚假披露、内幕交易或操纵市场等情况。


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