[临时公告]同享科技:公司章程2022-05-09
证券代码：839167 证券简称：同享科技 公告编号：2022-42
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
章 程
目录
第 1 章 总则.................................................................. 3
第 2 章 经营宗旨和范围........................................................ 4
第 3 章 股份.................................................................. 4
第 1 节 股份发行.......................................................... 4
第 2 节 股份增减和回购 .................................................... 5
第 3 节 股份转让.......................................................... 6
第 4 章 股东和股东大会........................................................ 7
第 1 节 股东.............................................................. 7
第 2 节 股东大会的一般规定 ............................................... 10
第 3 节 股东大会的召集 ................................................... 13
第 4 节 股东大会的提案与通知 ............................................. 14
第 5 节 股东大会的召开 ................................................... 16
第 6 节 股东大会的表决和决议 ............................................. 19
第 5 章 董事会............................................................... 22
第 1 节 董事............................................................. 22
第 2 节 独立董事......................................................... 25
第 3 节 董事会........................................................... 28
第 4 节 董事会秘书....................................................... 32
第 6 章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 33
第 7 章 监事会............................................................... 35
第 1 节 监事............................................................. 35
第 2 节 监事会........................................................... 35
第 3 节 监事会决议....................................................... 36
第 8 章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 37
第 1 节 财务会计制度 ..................................................... 37
第 2 节 会计师事务所的聘任 ............................................... 39
第 3 节 内部审计......................................................... 39
第 9 章 通知与公告........................................................... 40
第 1 节 通知............................................................. 40
第 2 节 公告............................................................. 41
第 10 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 41
第 1 节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 41
第 2 节 解散和清算....................................................... 42
第 11 章 修改章程............................................................ 44
第 12 章 投资者关系管理...................................................... 44
第 13 章 附则................................................................ 47
第 1 章 总则
第1条 为维护同享（苏州）电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》的相关规定和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司发起设立整体变更的股份有
限公司，原有限责任公司股东为现股份公司股东。
第3条 公司于 2020 年 6 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准,首次向不特定合格投资者发行人民币普通股 1200 万股，均为向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股，于 2020 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让系统（以下简
称“全国股转系统”）挂牌，并于 2021 年 11 月 15 日平移至北京证券交易所（以下简
称“北交所”）上市。
第4条 公司名称：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
第5条 公司住所：吴江经济技术开发区益堂路
公司的注册资本为 10332 万元
第6条 公司营业期限为永久存续。
第7条 公司的董事长为法定代表人。
第8条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第9条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
第10条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第 2 章 经营宗旨和范围
第11条 公司的经营宗旨是：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，为社会提
供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理
的收益回报，将公司建成国内一流、世界知名的电子专用材料生产企业。
第12条 经依法登记，公司的经营范围为：电子专用材料（超微细导线、单晶铜丝、键合铜
丝、合金铜丝、超微细同轴线）的研发与制造，记忆合金材料（铜基及铁基记忆合金
材料）、超薄铜带的生产，本公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第 3 章 股份
第 1 节 股份发行
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第13条 公司的股份采取股票的形式。
第14条 公司发行的所有股份为普通股。
第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认
购股份，每股应当支付相同价额。
第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
公司股票釆用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登
记存管。
第17条 公司设立时的普通股总数为【4000】万股，由原有限公司全体股东作为发起人全部认
购，占公司可发行的普通股总数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资
方式等如下：
股份数 持股比例 出资金额 出资时间
发起人姓名/名称 出资方式
（万股） （%） （万元）
同亨香港有限公司 960 24.00 净资产 960 2016.01.31
苏州同友投资管理合伙
3040 76.00 净资产 3040 2016.01.31
企业（有限合伙）
合计 4000 100.00 4000
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴
纳出资的股东承担违约责任。
第18条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
第19条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第 2 节 股份增减和回购
第20条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份；
（3）向现有股东配售股份；
（4）向现有股东派送红股；
（5）以公积金转增股本；
（6）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司以发行股票增加资本的，现有股东不具有优先认购权。
第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第22条 公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因本条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本条第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让
给职工。
第23条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（1）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（2）通过公开交易方式购回；
（3）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第 3 节 股份转让
第24条 公司的股份可以依法转让。
第25条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第26条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易场所上市之日起 12 个月内不得转
让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司控股股东、实际控
制人及其亲属以及公开发行前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际
支配 10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自公开发行并上市之日起十
二个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和北交所
有关规定对前述股票的限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。
第27条 公司在北交所上市的股票交易方式可以采取竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易
或中国证监会批准的其他交易方式。
第28条 公司控股股东或其持股 5%以上的股东、实际控制人或其董事、监事、高级管理人员具
有下列情形之一的，不得减持其所持有的公司股份：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会及北交所规定的其他情形。
第 4 章 股东和股东大会
第 1 节 股东
第29条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并由董事会秘书进行日常的管理，公司
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第30条 公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第31条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第32条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
其内容无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第33条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第34条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第35条 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第36条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生之日，向公司作出书面报告。
第37条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不
得利用其关联关系及控制地位损害公司和社会公众股东的利益。控股股东及实际控制
人违反相关法律、法规及章程规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第38条 公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产和其他资源。公司相对于控股
股东及其关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核
算、独立承担责任和风险。
第39条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。资助对象是公司控股子公司的，不适用本条规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公
司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
第40条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）证券监督管理部门认定的其他方式。
第41条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在
占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决
之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第 2 节 股东大会的一般规定
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第 43 条规定的担保事项；
（13）审议公司在连续十二个月内发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的：ⅰ交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；ⅱ交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；ⅲ交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000
万元；ⅳ交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750 万元；ⅴ交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元，上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第43条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（2）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对关联方提供的担保；
（6）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（2）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第
（1）、（3）、（4）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第44条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及
时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。
第45条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；持股股数按股东提出书面要
求日计算；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）独立董事提议并经董事会审议同意的；
（7）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构
和北交所报告，并披露公告说明原因。
第46条 公司召开股东大会以现场形式召开，公司还将提供网络视频或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第47条 公司召开股东大会，将聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第 3 节 股东大会的召集
第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行
信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第53条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第 4 节 股东大会的提案与通知
第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第55条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发
出当日。
第57条 股东大会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
（5）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有本公司股份数量；
（4）是否受过证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第59条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第 5 节 股东大会的召开
第60条 本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第62条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第63条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第64条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分別对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第65条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第66条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第67条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第68条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第69条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第70条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第71条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第72条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第73条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第74条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第75条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第76条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第77条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。
第 6 节 股东大会的表决和决议
第78条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第79条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生)及其
报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司购买、出售资产交易或者提供担保，涉及资产总额或者成交金额或者担保金
额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）发行公司债券；
（7）回购本公司股票；
（8）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第81条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除实行累积
投票制外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小股东利益的下列重大事
项时，对中小股东表决应当单独计票并及时公开披露：（1）任免董事；（2）制定、修
改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（3）关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（4）重大资产
重组、股权激励、员工持股计划；（5）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股
票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；（6）法律法
规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第82条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的
投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第83条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第84条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第85条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第86条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东报告候选
董事、监事的简历和基本情况。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事候选人均由发起股东提名。
公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会
提名。
单独或者合计持有公司 3%股份以上的股东，可以以临时提案的方式提名董事和监事候
选人。
第87条 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决
时，应实行累积投票制。
第88条 第 87 条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第89条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第90条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第91条 股东大会釆取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第92条 股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表和监事代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第93条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第94条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
第95条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第96条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第97条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第98条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特別提示。
第99条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间系在改选董事、
监事提案获得股东大会通过后立即就任。
第100条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
第 5 章 董事会
第 1 节 董事
第101条 董事候选人的任职资格应当符合法律法规、北交所业务规则和公司章程等规定。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之口起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（7）被证券交易所或者全国股转系统认定其不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（8）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（1）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（2）最近三年内受到全国股转系统或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
第102条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第103条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第106条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第107条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第108条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第109条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第110条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第111条 董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定履行职务。
第 2 节 独立董事
第112条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三名以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或
注册会计师资格的人士。
第113条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护
公司整体利益，尤其要维护中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按照相关法
律、行政法规、部门规章及《公司章程》的要求，独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
第114条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职
权：
（1）需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（5）提议召开董事会；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（7）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
行征集；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他职权。
独立董事行使上述项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第115条 独立董事除履行职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任、解聘高级管理人员；
（3）董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或者新发生的总额高于 300
万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款等事项；
（6）公司单项金额在 1000 万元以上或占公司最近经审计后净资产 10%以上的风险投
资事项；
（7）交易金额在 300 万元以上或占公司最近经审计的净资产值 5%以上的关联交易、
对外担保；
（8）金额在 300 万元以上或占公司最近经审计的净资产值 5%以上的财产损失产生、
弥补及追偿方案；
（9）单笔金额在 500 万元以上或占公司最近经审计后总资产或净资产值 10%以上的资
产置换、收购或出售方案；
（10）公司发行新股的方案、重大资产重组方案、股权激励计划；
（11）变更募集资金用途；
（12）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
（13）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第116条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况
和资料。独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委
托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在
授权范围内行使独立董事的权利。
第117条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充
分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补充，公司应当予
以补充。
当三名或者三名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第118条 公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第119条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。
第120条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编制预案提交股东大会审
议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第 3 节 董事会
第121条 除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。
第122条 公司设董事会，对股东大会负责。
第123条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 人。
第124条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设罝；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第125条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见或无保留意见的说明
段内容向股东大会作出说明。
第126条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会
须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构
是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第127条 董事会可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成
员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。
第128条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第129条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第130条 董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。
第131条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第132条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集。定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第133条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集董事会临时会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（3）1/3 以上董事联名提议时；
（4）监事会提议时；
（5）独立董事认为必要时；
（6）总经理提议时。
第134条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或电子邮件方式通知；通知时限
为：会议召开前 2 日。
第135条 董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第136条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第137条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第138条 董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用现场、传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会董事
签字（包含电子签名）。
第139条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第140条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联
交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，不参与该事项
的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关
系董事过半数同意即为通过。
第141条 除非有关联关系的董事按照第 140 条的要求向董事会作了披露、并且董事会在不将其
计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可按照正常程
序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。
第142条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期至少 10 年。
第144条 董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第145条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规、公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第146条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第 4 节 董事会秘书
第147条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第148条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具备如
下任职资格：
（1）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作 3 年以上的自然人担
任；
（2）董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人
品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，并有良好地处理
公共事务的能力。
本章程第 101 条不得担任公司董事的相关规定适用于董事会秘书。
第149条 董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证
券交易所及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司公开披露的信息资料；
（4）筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高
级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取
补救措施并向证券监督管理部门报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本
公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规
则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程
时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券监
督管理部门报告；
（10）证券交易所要求履行的其他职责。
第150条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第151条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第 6 章 总经理及其他高级管理人员
第152条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；其他高级管理人员（除董事会秘书外）由总
经理提名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为
公司的高级管理人员。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第153条 本章程第 101 条不得担任公司董事的规定适用于高级管理人员。本章程第 101 条董事
候选人的相关规定适用于高级管理人员候选人。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第154条 总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。
第155条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（2）组织公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）制订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第156条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
第157条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。
第158条 副总经理和财务总监向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报
工作或者提出相关的报告。
第 7 章 监事会
第 1 节 监事
第159条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第160条 本章程第 101 条不得担任公司董事的相关规定同样适用于监事。本章程第 101 条董事
候选人的相关规定适用于监事候选人。监事应遵守法律法规和本章程，对公司负有忠
实和勤勉义务。
第161条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司
职工代表大会选举产生或更换.监事任期届满，连选可以连任。
第162条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表
大会应当予以撤换。
第163条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第 2 节 监事会
第164条 公司设监事会，其中职工代表的比例不得低于 1/3。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表 1 人，股东代表 2 人。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
第165条 监事会行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会
议职责时召集和主持股东大会会议；
（5）向股东大会会议提出提案；
（6）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）股东大会授予的其他职权。
第166条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第167条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第168条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体
监事。监事可以提议召开临时监事会议。临时会议通知应当提前 2 日以书面送达全体
监事。情况紧急时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。
第169条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发
出通知的日期。
第170条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第 3 节 监事会决议
第171条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第172条 监事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决，每个监事有 1 票表决权。监事
会决议经半数以上监事表决通过，方为有效。
第173条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期至少 10 年。
第 8 章 财务会计制度、利润分配和审计
第 1 节 财务会计制度
第174条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第175条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露经会计师事务所审计的年度财务
会计报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度财务会计
报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度财务会计
报告。第一季度财务会计报告的披露时间不得早于上一年的年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第176条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。
第177条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第178条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转増前公司注册资本的 25%。
第179条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第180条 公司的利润分配政策为：
（1）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配的形式：公司釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优
先考虑釆取现金方式分配股利。
（3）现金分红条件及比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实
现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司
应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计
划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的 10%。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：ⅰ公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且超过 5,000 万元；ⅱ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）利润分配的决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应
经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润
分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关
提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数
表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通
过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和
网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（5）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预
案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定
公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（6）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需
求状况提议进行中期分红。
（7）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照前述规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
第 2 节 会计师事务所的聘任
第181条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第182条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第183条 公司聘用会计师事务所以及会计师事务所的审计费用由股东大会决定，董事会不得在
股东大会前委任会计师事务所。
第184条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第185条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第 3 节 内部审计
第186条 公司可以根据实际情况实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第187条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第 9 章 通知与公告
第 1 节 通知
第188条 公司的通知以下列形式发出：
（1）以专人送出；
（2）以邮件、传真方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
第189条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第190条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、传真或电子邮件方式进
行。
第191条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、电话、传真或电子邮件方式
进行。
第192条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、电话、传真或电子邮件方式
进行。
第193条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司以电子邮件发出的，以电子邮件成功发出时间为送达日期；公司通知以传真送出
的，以传真成功发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第194条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。
第 2 节 公告
第195条 公司在北交所上市后，依法需要披露的信息应当第一时间在北交所指定信息披露平台
公布。公司在上市后应按照北交所相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
第 10 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第 1 节 合并、分立、增资和减资
第196条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第197条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第198条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第199条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第200条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第201条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第202条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第203条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第204条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
第205条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第 2 节 解散和清算
第206条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第207条 公司有本章程第 206 条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第208条 公司因本章程第 206 条第（1）项、第（2）项、第（5）项、第（6）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。
第209条 公司因本章程第 206 条第（3）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
第210条 公司因本章程第 206 条第（4）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第211条 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第212条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无
关的经营活动。
第213条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
第214条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第215条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第216条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第217条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第218条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第219条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第220条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第221条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第 11 章 修改章程
第222条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3）股东大会决定修改章程。
第223条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
第224条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第225条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第 12 章 投资者关系管理
第226条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（1）投资者(包括在册和潜在投资者)；
（2）证券分析师及行业分析师；
（3）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（4）投资者关系顾问；
（5）证券监管机构等相关政府部门；
（6）其他相关个人和机构。
第227条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营
方针等；
（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；
（5）企业经营管理理念和企业文化建设；
（6）公司的其他相关信息。
第228条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（1）定期报告与临时报告；
（2）股东大会；
（3）公司网站；
（4）一对一沟通；
（5）邮寄资料；
（6）电话咨询；
（7）其他符合证券监督管理部门、北交所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互
联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第229条 投资者关系管理的工作内容包括：
（1）信息沟通：根据法律法规、北交所的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；
通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（2）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
（3）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会议材料；
（4）公共关系：建立和维护与监管部门、北交所、行业协会等相关部门良好的公共关
系；
（5）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重
要人员的采访报道；
（6）网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信
息，方便投资者查询；
（7）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票
交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（8）有利于改善投资者关系的其他工作。
第230条 公司建立投资者关系管理制度，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
第231条 公司与投资者之间发生的纠纷，应当自行协商解决；如无法协商解决的，可提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解；经调解仍无法解决的，应向有管辖权的人民法院提
起诉讼。
第232条 公司在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经
理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列
内容：1、公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；2、公司发展战略、生产经
营、募集资金使用、新产品和新技术开发；3、公司财务状况和经营业绩及其变化趋
势；4、公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的
困难、障碍、或有损失；5、投资者关心的其他内容。
公司应至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期
及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第233条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理
档案至少应当包括下列内容：1、投资者关系活动参与人员、时间、地点；2、投资者
关系活动的交流内容；3、未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
4、与投资者关系管理相关的其他资料。
投资者关系管理档案由公司安排专人进行收集、整理、归档、保管，保存期限为三
年。
第 13 章 附则
第234条 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第235条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第236条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的，应当先通过协
商方式解决。协商不成的，争议方有权按照公司法和公司章程的相关规定，将相关争
议提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第237条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第238条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第239条 本章程由公司董事会负责解释。
第240条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
2022 年 5 月 9 日
