上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
01F20217314
致：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受同享（苏州）电子材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“同享科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市锦天城律师事务所关于
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《上海市
锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的
律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于同享
（苏州）电子材料科技股份有限公司环境保护合规性专项核查意见》《上海市锦天城律
师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书（二）》（以上合称“已出具法律意见”）。现受发行人委托，就发行人本次发
行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
本所在已出具法律意见中发表法律意见的声明事项同样适用于本法律意见书。已出
具法律意见有关释义或简称同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资
料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
2021 年 12 月 6 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件》《关于公司向特定对象发行股票方案》《关于公司向
特定对象发行股票募集说明书（草案）》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况报告》《关于公司向特定对象发行
股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象
发行股票事宜》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021 年 12 月 23 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，采用现场投票和网
络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办
理本次发行的具体事宜。
（二）北交所的批准
2022 年 4 月 22 日，本次发行经北交所上市审核中心审核通过。
（三）中国证监会的批复
2022 年 5 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意同享（苏州）电子材
料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]981 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
二、本次发行的发行过程
（一）本次发行的基本信息
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2
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2、发行数量
根据《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，
公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 6,000,000 股
（含 6,000,000 股）。
根据《同享(苏州)电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以
下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量不超过
6,000,000 股，且募集资金总额不超过 10,500 万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
6,000,000 股，募集资金总额为 78,480,000 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发
行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，
已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 6,000,000 股。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2022
年 8 月 24 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.77 元/
股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机
构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《同享(苏州)电子材料科技股份
有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的
程序和规则，确定本次发行价格为 13.08 元/股，与发行底价的比率为 102.4276%。
4、募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 78,480,000 元，扣除不含增值税的
发行费用人民币 4,198,679.24 元，募集资金净额为人民币 74,281,320.76 元。
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5、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定
本次发行价格 13.08 元/股，发行股数 6,000,000 股，募集资金总额 78,480,000 元。
本次发行对象最终确定为 9 家，符合相关法律法规的规定， 所有发行对象均以现
金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售
情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
深州市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是
1 1,146,788 14,999,987.04 6
伍号私募证券投资基金
2 郑锐 917,431 11,999,997.48 6
万家基金管理有限公司-万家北交所慧选两年定期开
3 764,525 9,999,987.00 6
放混合型证券投资基金
4 华鑫证券有限责任公司 382,262 4,999,986.96 6
上海纯达资产管理有限公司-纯达知行六号私募证券
5 458,715 5,999,992.20 6
投资基金
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选二号私募
6 458,715 5,999,992.20 6
证券投资基金
湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有
7 1,146,788 14,999,987.04 6
限合伙）
8 武曼丽 397,553 5,199,993.24 6
上海纯达资产管理有限公司-纯达知行五号私募证券
9 327,223 4,280,076.84 6
投资基金
合计 6,000,000 78,480,000.00 -
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合
《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、
北交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北交所的有关规定执行。
（二）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商中信建投证券股份有限公司于 2022 年 8 月 23 日向北交所报送《发
4
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行方案》及《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事
项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送的《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中，共计有 117 名投资者，具体包括：发行人
前 20 名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司 20 家、证券公司
20 家、保险机构 10 家、其他 47 名已表明认购意向的投资者。
经本所律师核查并见证，2022 年 8 月 23 日，发行人及主承销商以电子邮件的方式
向上述 117 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次
发行认购。
经本所律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有
效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》等法律法规的
相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向北交所报送的《发
行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资
者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
（三）申购报价情况
2022 年 8 月 26 日（T 日）上午 8:30 至 11:30 期间，在本所律师的见证下，共有 14
名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与本所律师的共同核查确认，14
名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，报价情况
如下：
序 申购价格 申购金额
投资者
号 （元/股） （万元）
15.17 1500.00
深州市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是伍号私募证券投
1 14.37 1500.00
资基金
13.57 1500.00
2 深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰明泽睿冠 1 号私募证券投资基金 13.00 1000.00
3 郑锐 15.00 1200.00
4 万家基金管理有限公司-万家北交所慧选两年定期开放混合型证券投 14.30 1000.00
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序 申购价格 申购金额
投资者
号 （元/股） （万元）
资基金
5 华鑫证券有限责任公司 14.05 500.00
6 上海纯达资产管理有限公司-纯达知行五号私募证券投资基金 13.08 500.00
13.20 500.00
7 上海纯达资产管理有限公司-纯达知行六号私募证券投资基金
13.08 600.00
8 邓哲明 12.77 500.00
13.20 500.00
9 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选二号私募证券投资基金
13.08 600.00
大家资产管理有限责任公司-大家资产骐骥系列先进制造 2 号资产管
10 13.00 500.00
理产品
12.90 500.00
11 大家资产管理有限责任公司-大家资产淳钧 2 号混合类资产管理产品
12.77 550.00
12 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 14.01 1500.00
南方基金管理股份有限公司-南方北交所精选两年定期开放混合型发
13 12.95 500.00
起式证券投资基金
14 武曼丽 13.20 520.00
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对
以上 14 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进
行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以 13.08
元/股为本次发行的发行价格。
（四）投资者获配情况
本次发行对应的认购总股数为 6,000,000 股，认购总金额为 78,480,000 元。本次发
行对象确定为 9 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
深州市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是
1 1,146,788 14,999,987.04 6
伍号私募证券投资基金
2 郑锐 917,431 11,999,997.48 6
万家基金管理有限公司-万家北交所慧选两年定期开
3 764,525 9,999,987.00 6
放混合型证券投资基金
4 华鑫证券有限责任公司 382,262 4,999,986.96 6
5 上海纯达资产管理有限公司-纯达知行六号私募证券 458,715 5,999,992.20 6
6
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序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
投资基金
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选二号私募
6 458,715 5,999,992.20 6
证券投资基金
湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有
7 1,146,788 14,999,987.04 6
限合伙）
8 武曼丽 397,553 5,199,993.24 6
上海纯达资产管理有限公司-纯达知行五号私募证券
9 327,223 4,280,076.84 6
投资基金
合计 6,000,000 78,480,000 -
（五）本次发行缴款及验资情况
2022 年 8 月 26 日，公司及主承销商向本次发行的 9 名获配对象发送了《缴款通知
书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部
以现金支付。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 2 日出具的《验资报告》
[众环验字(2022)3310014 号]，截至 2022 年 8 月 31 日止，主承销商指定的认购资金专用
账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 78,480,000.00 元。2022
年 9 月 1 日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了
认股款。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 2 日出具的《验资报告》
[众环验字(2022)3310015 号]，截至 2022 年 9 月 1 日止，发行人已向 9 名特定对象发行
人民币普通股 6,000,000 股，发行价格 13.08 元/股，募集资金总额为人民币 78,480,000.00
元，扣减本次向特定对象发行人民币普通股保荐机构（主承销商）中信建投证券的保荐
费用及承销费用人民币 3,000,000.00 元后，实际收到募集资金人民币 75,480,000.00 元，
在扣除其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 74,281,320.76 元。其中新增
注册资本及股本为人民币 6,000,000.00 元，转入资本公积为人民币 68,281,320.76 元。
经本所律师核查，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法、有
效，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
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三、本次发行的认购对象
（一）关于认购对象投资者适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购对象已按相关法规
及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行认购的
投资者适当性条件。
经本所律师核查，本次获得配售的投资者均符合相关法律法规、规范性文件及自律
规则的要求。
（二）关于认购对象私募备案情况的核查
根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、本次发行的认购对象丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金为私募投资基金，
已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SCV310；其管理人为深圳市丹桂顺
资产管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金
管理人，登记编号为 P1026061；
2、本次发行的认购对象纯达知行六号私募证券投资基金为私募投资基金，已通过
中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SVY164；其管理人为上海纯达资产管理有
限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登
记编号为 P1032661；
3、本次发行的认购对象纯达定增精选二号私募证券投资基金为私募投资基金，已
通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SNT299；其管理人为上海纯达资产管
理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，
登记编号为 P1032661；
4、本次发行的认购对象湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
8
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为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SGR822；其管理
人为上海广沣投资管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募
股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1020458；
5、本次发行的认购对象纯达知行五号私募证券投资基金为私募投资基金，已通过
中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SVN655；其管理人为上海纯达资产管理有
限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登
记编号为 P1032661。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关于认购对象关联关系和资金来源的说明与核查
经本所律师核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情
形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。
申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真
实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得
了北交所上市委员会的审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策
及外部审批程序；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购
邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决
议及本次发行股票发行方案的相关规定；本次发行的认购对象符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
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（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王 文
负责人： 经办律师：
顾功耘
冷 刚
年 月 日
