[临时公告]同享科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-02-07
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
2023 年股权激励计划
首次授予相关事项之
独立财务顾问报告
2023 年 2 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）本次调整情况的核查 ....................................................................................... 8
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 8
（三）本次授予情况 ................................................................................................... 8
（四） 实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...................... 9
（五）结论性意见 ....................................................................................................... 9
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
（一）备查文件 ......................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 10
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
同享科技、本公司、公司 指 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 2023 年股权
本激励计划、本计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子
激励对象 指
公司）任职的董事、高级管理人员和核心员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
有效期 指
时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
《监管指引第 3 号》 指
权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同享科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2023 年 1 月 13 日，同享（苏州）电子材料科技股份有限公司（以下简
称“公司”）召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023 年股
权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的
激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》、《关于认定
公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励
计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独
立董事陈静作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2023 年 1 月 13 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的
议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于与激励
对象签署股票期权授予协议的议案》。
3、2023 年 1 月 14 日至 2023 年 1 月 30 日，公司对本次股权激励计划拟授
予激励对象的名单在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员
工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 1 月 31 日披露了《监事
会关于 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2023-018）和《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公
告编号：2023-017）。
4、2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员
工的议案》、《关于<公司 2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议
案》、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信
息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
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5、2023 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司监事会对 2023 年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意
见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具
了关于公司 2023 年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，同享科技和本次授予激
励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票
期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划
（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3
号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次调整情况的核查
公司本次授予的内容与 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的
情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
（三）本次授予情况
公司本次授予情况与经 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划
（草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：
1、首次授予日：2023 年 2 月 6 日
2、行权价格：7.15 元/份
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、授予数量：160.45 万份
5、授予人数：13 人
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股 占授予
占目前
票期权数 股票期
序号 姓名 国籍 职务 总股本
量（万 权总量
的比例
份） 的比例
1 陆利斌 中国 董事长、总经理 50.00 27.71% 0.46%
2 李志强 中国 副总经理 20.00 11.08% 0.18%
董事、财务负责
3 蒋茜 中国 26.00 14.41% 0.24%
人、董事会秘书
4 宋建源 中国 董事、生产经理 26.90 14.91% 0.25%
黄后强等 9 名核心员工 37.55 20.81% 0.34%
预留部分 20.00 11.08% 0.18%
合计 180.45 100% 1.65%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
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经核查，本财务顾问认为，本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第
3 号》及公司本次激励计划的相关规定。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议同享科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。
实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效
和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激
励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，同享科技和本次授予的激励对
象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权
的授予已经取得必要的批准和授权，本计划首次授予日、行权价格、授予对象、
授权数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及《激
励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
案）》
2、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决
议
3、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议
4、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见
5、《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司监事会关于 2023 年股权激励
计划首次授予相关事项的核查意见》
6、《上海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公
司 2023 年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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