[临时公告]广道高新:公司章程2022-08-26
深圳市广道数字技术股份有限公司
章程
二〇二二年八月
1
目录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股东........................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18
第五章 董事会............................................................................................................................. 22
第一节 董事......................................................................................................................... 22
第二节 独立董事................................................................................................................. 25
第三节 董事会..................................................................................................................... 29
第四节 董事会秘书............................................................................................................. 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 36
第七章 监事会............................................................................................................................. 37
第一节 监事......................................................................................................................... 37
第二节 监事会..................................................................................................................... 39
第三节 监事会会议............................................................................................................. 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 40
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 40
第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42
第三节 内部审计................................................................................................................. 43
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 43
第一节 通知......................................................................................................................... 43
第二节 公告......................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 44
第二节 解散和清算............................................................................................................. 45
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 47
第十二章 投资者关系管理 ......................................................................................................... 47
第十三章 附则............................................................................................................................. 49
2
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关
规定和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”或“本公司”)。
公司以发起方式由深圳市广道高新技术有限公司整体变更设立，由发起人认
购公司应发行的全部股份；现持有由深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91440300755652234N 的《营业执照》。
第三条 公司于 2021 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准同意，向
不特定合格投资者公开发行股票，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳市广道数字技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Suntang Digital Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山路 1 号源兴科
技大厦北座 4 层。公司注册资本为人民币 6699.99 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
3
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：公司始终坚持以经济效益为中心，力求为客户
创造更大价值、为股东创造更高收益、为员工创造更好机会，坚持核心产品自主
研发，为城市公共安全行业健康发展贡献力量。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬
件及系统集成的技术开发与销售；电子产品及元器件、通讯产品的技术开发与销
售；（以上不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记
的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份总数为 6699.99 万股，公司发行的所有股份为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。
第十八条 公司设立时发起人为：金文明、深圳市东方佳腾投资合伙企业(有
限合伙)、深圳市摩高创业投资有限公司、深圳市时代联线科技经纪有限公司、
深圳市汇博成长创业投资有限公司、孟庆偿、上海商投磐石创业投资合伙企业（有
限合伙）、赵刚、深圳市世纪昆仑投资控股有限公司、刘星、李薇薇、郑颖、陈
凌、湖南泓大投资有限公司。发起人认购股份数及持股比例为：
序号 发起人名称 股份数（股） 持股比例（％）
1 金文明 25,103,070 55.7846
4
2 深圳市东方佳腾投资合伙企业(有限合伙) 1,942,110 4.3158
3 深圳市摩高创业投资有限公司 3,825,000 8.5000
4 深圳市时代联线科技经纪有限公司 3,056,670 6.7926
5 深圳市汇博成长创业投资有限公司 2,250,000 5.0000
6 孟庆偿 1,721,250 3.8250
上海商投磐石创业投资合伙企业（有限合
7 1,125,000 2.5000
伙）
8 赵刚 900,000 2.0000
9 深圳市世纪昆仑投资控股有限公司 900,000 2.0000
10 刘星 855,000 1.9000
11 李薇薇 688,500 1.5300
12 郑颖 450,000 1.0000
13 陈凌 270,000 0.6000
14 湖南泓大投资有限公司 1,913,400 4.2520
合计 45,000,000 100
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东配售股份；
(四)向现有股东派送红股；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式；
公司以发行股票增加资本的，现有股东不具有优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
5
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十三条 公司因二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
第二十四条 公司依照二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及北京证券交易所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其
规定。
6
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
7
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得占用或者转移公司
资金、资产和其他资源，不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
8
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第三十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方
提供资金等财务资助。
股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，预付投资款等方式将资金、资产和其他资源直接或间接提供给控股股东及其
关联方使用；也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)证券监督管理部门认定的其他方式。
第四十一条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产
时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在
上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
9
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议批准第四十四条规定的交易（除提供担保、财务资助外）事项；
(十四)审议批准第四十五条规定的对外财务资助事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十八)股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，授予董事会就审议批准公司在购买、出售资产或股权、对外投资（含委
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、日常经营相关的采购或销售等方面的决
策权限，具体权限以本章程规定的需经股东大会审议事项以及董事会审议事项为
标准。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，
该等事项应按相关特别规定执行。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第二项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一
10
款第(一)、第(三)、第（四）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。
第四十四条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）与非关联方的交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行上述同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审
议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，免于履行股东大会审议程序。
公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，不适用前述审议程序。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
本条前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。
股东大会在审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项时，应当比照本
条的规定提供评估报告或者审计报告。
（二）与关联方的交易
11
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照本条前述规定提供评估报告或者
审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。公司资助对象为合并报表范围
内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)独立董事提议并经董事会审议同意的；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份
计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会在股
东大会中通知确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开，
公司还将提供网络视频或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司还应提供
网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的
12
视为出席。
公司召开股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
13
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
14
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
第六十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
15
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委
托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
16
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、传真和传签
等其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
17
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
18
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条 股东大会审议影响中小股东利益的下列重大事项时，对中小股
东表决应当单独计票并及时公开披露：（1）任免董事；（2）制定、修改利润分
配政策，或者进行利润分配；（3）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（4）重大资
产重组、股权激励；（5）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（6）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事
项。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方
的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会
在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股
东就该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效
力。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
19
会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事候选人均由发起股东提名。
公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上
届监事会提名。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东有权向董事会
提出独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生。
第八十七条 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表
担任的监事）进行表决时，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大会
在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
第八十八条 第八十七条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的
最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果
选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；
如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票
有效。
董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当
选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。
20
对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，
需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出公司章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董
事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表和监事代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、传真、传签等表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
第九十五条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
21
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间系在改选董事、监事提案获得股东大会通过后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，
22
提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离
职。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百零三条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
23
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事在执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百零六条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在该种情况下，辞职报告在下任董事填补因辞职产生的空缺时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当在2个月内完成董事补选。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
24
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系
的董事。
公司董事会成员中当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。本条所称以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业
资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不
受损害。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
担任独立董事应当符合以下条件：
（一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
25
（三）北京证券交易所规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
本款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定，与公司
不构成关联关系的企业。
第一百一十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他职权。
独立董事行使上述项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述
26
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十五条 独立董事除履行职责外，应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组方案、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）股权激励计划等股权激励事项；
（十一）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十二）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十三）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，
主动获取决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席的，可以书面委托其
他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会
会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
27
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中
国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的工作条件和便利。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间
提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不
够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第一百一十八条 公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括
以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加北京证券交易所业务培训情况；
（七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
第一百二十条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
编制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
28
第一百二十一条 除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用
于独立董事。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)负责投资者关系管理工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百二十五条 公司发生的下列事项应当提交董事会审议决定：
（一）除股东大会审议决议的交易外，公司发生的达到下列标准之一的交易
（除提供担保、财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
29
司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
（二）公司提供担保的、提供财务资助的，应当提交公司董事会审议并对外
披露。董事会审议担保事项、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。
（三）除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的达到下述标准之一的
关联交易：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交
易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较
高一级审批机构批准。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事
会拟定，股东大会批准。董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十七条 董事会可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名
30
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会
的组成及职责，规范各专门委员会的运作。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十九条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则
和具体内容：董事会应严格依照《公司法》和本章程的有关规定进行，不得将《公
司法》和本章程所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出
决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中
所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。但根据《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集。定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和
监事。
第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集董
事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
31
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）独立董事认为必要时；
（六）总经理提议时。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件（包括电子
邮件）、电话、传真、即时通讯工具或专人送达等方式；通知时限为：会议召开
前3日（不包含会议当日）。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会审议担保事项、财
务资助事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：书面记名投票方式、举手表决、
电子通讯方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件、即时通讯消息等有效表决票等方式计算出席
32
会议的董事人数。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对
该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入
董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。
第一百四十一条 除非有关联关系的董事按照第一百四十条的要求向董事
会作了披露、并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的
情况下除外。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可按
照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。
第一百四十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当
在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
33
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
第四节 董事会秘书
第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在以下情形：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向证券交易所及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披
露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司公开披露的信息资料；
（四）筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
34
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施并向证券监督管理部门报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任
的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
录，同时向证券监督管理部门报告；
（十）中国证监会或北京证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的责任。辞职报告应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百五十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起1个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十八条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、公司章程，给公司或者股
东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时
公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
35
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；其他高级管理
人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责
人及董事会秘书为公司的高级管理人员，董事可受聘兼任总经理或者其他高级管
理人员。
第一百五十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。除此之外，财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易时，总经理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会
或股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低
于公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或在10%以
上但未超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%，或在10%以上但未超过1000万元；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或
在10%以上但未超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润低于10%，或在10%以上但未超过150万元；
（六）公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币；
（七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或交易金额在
人民币300万元以上，但低于公司最近一期经审计总资产的0.2%。
第一百五十五条 总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
（二）组织公司年度经营计划和投资方案；
36
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要
时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总经理和其
他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。公司现任监事发生本章程第一百零一条规定情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
37
偿责任；监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 本章程第一百零一条不得担任公司董事的相关规定同样适
用于监事。监事应遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务。监事执
行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百六十二条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明。监事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。因辞职导致监事会成员低于法定人数时，其辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司
应当在2个月内完成监事补选。
除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需费用由公司承担。
监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北京证券交易所业务规
则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、北京证券交易所业
38
务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失
的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事
会由3名监事组成，其中职工代表1人，股东代表2人。监事会设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议提出提案；
（六）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（八）股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。临时会议通
知应当提前3日以书面送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或其他口
头方式发出会议通知。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会会议
第一百七十一条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会
39
议。
第一百七十二条 监事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决，每
个监事有1票表决权。监事会决议经半数以上监事表决通过，方为有效。
第一百七十三条 监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书负责保存，保存期至少10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露经会
计师事务所审计的年度财务会计报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个
月内编制并披露半年度财务会计报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后
的一个月内编制并披露季度财务会计报告。第一季度财务会计报告的披露时间不
得早于上一年的年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
40
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转増前公司注册资本
的25%。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司的利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配
股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；
（三）现金分红条件及比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公
司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配
利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的10%，三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重
大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）中国证监会或者北京证券交易所规定的其他情形。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者
转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照前述规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
41
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。
（七）利润分配的决策程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股
东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等发表明确意见。
董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立
董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说
明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前
就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审
议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的过半数同意。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利派发事项。
（八）利润分配政策的调整：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，
该预案应经全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提
交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于
修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监
事过半数表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票等相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。
第二节 会计师事务所的聘任
42
第一百八十一条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所以及会计师事务所的审计费用由
股东大会决定，董事会不得在股东大会前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
第一百八十五条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第三节 内部审计
第一百八十六条 公司可以根据实际情况实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计负责人向董事会负责并报告工作。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件、传真、电子邮件、即时通讯工具等通讯方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行送达。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、
电话、传真或电子邮件等方式进行。
43
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、
电话、传真或电子邮件等方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第3日为送达日期；公司以电子邮件发出的，以电子邮件成功发出时间
为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真成功发出时间为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十五条 公司应当在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的
报刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
44
单。
第二百零二条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百零三条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
第二百零五条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零六条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（五）
项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
第二百零九条 公司因本章程第二百零六条第（三）项情形而解散的，清算
工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百一十条 公司因本章程第二百零六条第（四）项情形而解散的，由人
民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清
45
算。
第二百一十一条 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算
组进行清算。
第二百一十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第二百一十九条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
46
得侵占公司财产。
第二百二十条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 投资者关系管理
第二百二十六条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者(包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构；
第二百二十七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
47
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百二十八条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）其他符合证券监督管理部门、北京证券交易所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二百二十九条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息披露与沟通：根据法律法规、北京证券交易所的规定和要求，及
时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投
资者的咨询。
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会
议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、北京证券交易所、行业协会等相
关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人
员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上
披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度
波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
48
第二百三十条 公司建立投资者关系管理制度，董事会秘书为公司投资者关
系管理事务的负责人。
第二百三十一条 公司与投资者之间发生的纠纷，应当自行协商解决；如无
法协商解决的，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；经调解仍无法解决
的，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百三十二条 公司在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：（1）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；（2）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术
开发；（3）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；（4）公司在业务、市场营
销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（5）投资者关心的其他内容。
公司应至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。
第二百三十三条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理
档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：（1）投资者关系活动
参与人员、时间、地点；（2）投资者关系活动的交流内容；（3）未公开重大信
息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；（4）与投资者关系管理相关的其
他资料。
投资者关系管理档案由公司安排专人进行收集、整理、归档、保管，保存期
限为三年。
第十三章 附则
第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
49
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上
股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。
（六）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（七）净利润，是指归属于公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷的，应当先通过协商方式解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解或按照公司法和公司章程的相关规定，将相关争议提交有管
辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
深圳市广道数字技术股份有限公司
2022年8月19日
50
