五矿证券有限公司关于深圳市广道数字技术股份有限公司

    2022 年度治理专项自查及规范活动相关情况之专项核查报告

    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐机构”）作为深圳市广
道数字技术股份有限公司（以下简称“广道数字”、“公司”或“上市公司”）
的保荐机构，根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》
（北证办发〔2022〕62 号）等相关工作安排的要求，参考公司自查情况并结合
日常督导情况，对广道数字 2022 年度公司治理情况开展了专项核查工作，并出
具本核查报告，现将本次对广道数字的核查情况报告如下：

一、基本情况

    经保荐机构获取并核查广道数字工商登记资料、全体持有人名册、三会决议
公告等文件，结合公司自查情况，截至 2022 年 12 月 31 日，公司基本情况如下：
    1、公司属性为民营企业；
    2、公司存在实际控制人，公司的实际控制人为金文明，实际控制人能够实
际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 35.60%；
    3、公司存在控股股东，控股股东为金文明，控股股东持有公司有表决权股
份总数占公司有表决权股份总数的比例为 35.60%；
    4、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权
委托的情况；
    5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致
行动协议的情况；
    6、公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押
的情形；
    7、公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、公司内部制度建设

    经保荐机构获取并核查广道数字《公司章程》等公司内部制度公告、股东大
会、董事会和监事会制度、与内部制度及公司章程相关的董事会及监事会决议等
文件，结合公司自查情况，截至 2022 年 12 月 31 日，广道数字内部制度建设情
况如下：
    1、公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善
公司章程；
    2、公司已建立股东大会、董事会和监事会制度和议事规则；已建立对外投
资管理制度；对外担保管理制度；关联交易管理制度；投资者关系管理制度；利
润分配管理制度；承诺管理制度；信息披露管理制度；资金管理制度；印鉴管理
制度；内幕知情人登记管理制度；重大信息内部保密制度；重大信息内部报告制
度；防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度；财务管理制
度；内部审计制度；年度报告信息披露重大差错责任追究制度；资金借贷及委托
贷款管理制度；独立董事工作制度；独立董事津贴制度；累积投票管理制度；募
集资金管理制度；网络投票实施细则；董事会秘书工作细则；总经理工作细则等
内控制度。
    经核查，公司的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部
制度完善，符合业务规则相关要求。

三、公司机构设置情况

    经保荐机构获取并核查广道数字董监高任命相关公告及董事会、监事会决
议、股东大会决议、定期报告，以及股东大会、董事会和监事会议事规则等文件，
结合公司自查情况，截至 2022 年 12 月 31 日，公司机构设置情况如下：
    1、公司已按要求设置董事会、监事会及股东大会等机构并制定相关制度性
文件，不存在违反相关法律法规规定的情形；
    2、公司董事会共 6 人，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 1 人。公司
监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 3 人，其中 2 人担
任董事。
    3、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未
超过公司董事总数的二分之一；2022 年，公司未出现董事会及监事会人数低于
法定人数、到期未及时换届的情形。
    4、经核查，公司已设立独立的内部审计部门，并配置相应内部审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    综上，保荐机构认为广道数字机构设置情况符合相关中国证监会和北交所的
相关规定，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    经保荐机构获取并核查广道数字董事、监事及高级管理人员任命相关公告，
对相关人员进行了网络核查，并结合公司自查情况，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：
    1、保荐机构未发现公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百
四十六条规定的不符合任职资格有关情形；保荐机构未发现公司董事、监事、高
级管理人员存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期
限尚未届满的情形；保荐机构未发现公司董事、监事、高级管理人员属于失信联
合惩戒对象；保荐机构未发现公司董事、监事、高级管理人员存在被证券交易所
或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律
处分，期限尚未届满的情形；公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况符合
相关法律法规规定；公司已聘任董事会秘书；财务负责人具有相应的专业胜任能
力；
    2、保荐机构未发现公司存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；保荐机
构未发现公司存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公监
事的情形；
    3、公司独立董事在任职期间能够认真履职，保荐机构未发现不符合相关法
律法规规定的情形。
    经核查，公司董监高均具备任职资格，在任职期间内认真履职，公司独立董
事能够勤勉履职。

五、决策程序运行情况

    经保荐机构获取并核查广道数字 2022 年度历次三会文件、公司对外公告披
露的三会决议公告文件、定期报告、三会议事规则、公司章程、律师事务所出具
的相关法律意见书等文件，结合公司自查情况，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
决策程序运行情况如下：
    1、公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议及信息披露符合公
司章程和相关法律法规的要求。公司 2022 年度不存在被否决的股东大会，保荐
机构未发现存在效力争议股东大会决议。
    2、公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的
三分之二、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。
    3、公司的公司章程已对累积投票制、征集投票权作出规定。公司股东大会
已按照相关规定提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露。
    4、保荐机构未发现公司董事会、董事长实际履职时存在超越授权范围代行
股东大会、董事会职权的情形。
    经核查，公司三会运行决策情况良好，董事会、股东大会程序规范、符合相
关程序要求。

六、治理约束机制

    经公司自查、保荐机构督导和核查，2022 年度，公司治理约束机制有效运
行具体如下:
    1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司
董监高或者其他人员履行职责；（2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；（4）控股
股东单位人员在公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在公司内部审计部
门兼职；（6）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施；（7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；（8）与公司共
用商标、专利、非专利技术等;（9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或
转让给公司资产的过户手续；（10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（11）控制公司的财务核算或资金调动；（12）其他干预公司的财务、会计活动
的情况；（13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正
当影响公司机构的设立、调整或者撤销；（14）对公司董事会、监事会和其他机
构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；（15）控股股东、实际
控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；（16）与公司在
业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；（17）利用对
公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；（18）从事与公司相同或者相近的
业务；（19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正
常的决策程序。
    2、经核查，监事会不存在曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会回答所关注的问题的情形；不存在监事会曾经提出罢免董事、
高级管理人员的建议；不存在监事会曾经向董事会、股东大会、保荐机构或北京
证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为的情形。
    综上，保荐机构认为广道数字治理约束机制符合相关中国证监会和北交所的
相关规定。

七、资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等
其他问题

    经保荐机构获取并查阅公司 2022 年历次三会文件、历次定期报告、公司银
行日记账、募集资金专户银行对账单、往来科目余额表，公司及其子公司征信报
告、企业信用报告，获取并查阅了公司 2022 年度信息披露文件及其备查文件、
北京证券交易所及证监会网站监管公开信息、股票交易异常波动情况，并登录证
监会官网及证券期货市场失信记录查询平台等网站进行核查，未发现公司 2022
年度存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场
的情况。

八、其他日常督导过程中发现问题的核查情况及其他需要说明的情况

    保荐机构在 2022 年持续督导过程中，未发现公司其他方面的违规问题；无
其他需要说明的情况。

九、保荐机构专项核查意见

    经保荐机构核查，2022 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监
事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法
律法规、业务规则的规定，保荐机构未发现公司存在资金占用、违规担保、违规
关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

    （以下无正文）
 (本 页 无 正 文 ,为 《五矿 证 券 有 限 公 司关 于 深 圳 市广 道 数 字 技 术股 份 有 限 公 司

2022年 度 治理 专项 自查及 规 范活动相 关情 况之 专项核 查报 告 》签 章页 )




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                                                                                  午