雅葆轩:关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书2022-11-22
关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的法律意见书
北 京 大 成 (合 肥 )律 师 事 务 所
www.dentons.cn
安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 41 层（230071）
41F, Tower A, Real Estate Plaza No.288 Huaining Road,
Hefei, Anhui Province, 230071, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
!
dentons.cn!
关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市
超额配售选择权实施情况的法律意见书
致：国元证券股份有限公司
北京大成（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）根据与国元证券股份有
限公司[以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国元证券”]签订的《法律服务
合同》，指派本所律师就国元证券承担与组织的芜湖雅葆轩电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市（以下简称“本次发行”）发行全程进行见证，并依据《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》《证券发行与承销管理办法（2018 修订）》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13 号，以下简称“《上市规
则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕8
号，以下简称“《承销管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投
资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23 号，以下简称“《业
务实施细则》”）及《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销
特别条款》（中证协发〔2021〕258 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出声明如下：
1．本所已得到发行人和保荐机构（主承销商）的保证，其向本所律师提供
的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
2．本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本意见书。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、保荐机构（主承销商）、其他有
关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3．本所及经办律师已按照《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41
号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama Durham Jones & Pinegar LEAD Advogados Rattagan Macchiavello Arocena Jiménez de Aréchaga,
Viana & Brause Lee International Kensington Swan Bingham Greenebaum Cohen & Grigsby Sayarh & Menjra Larraín Rencoret
For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms
1
!
dentons.cn!
会、司法部公告〔2010〕33 号）等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一
起上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人
用作任何其他目的。
在上述声明基础上，本所出具法律意见书如下：
一、本次超额配售情况
根据《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市发行公告》（公告编号：2022-144，以下简称“《发行
公告》”）公布的超额配售选择权机制，保荐机构（主承销商）已按本次发行价
格 14.00 元/股于 2022 年 11 月 8 日（T 日）向网上投资者超额配售 204.00 万
股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的全部
战略投资者延期交付的方式获得。
二、发行人对超额配售选择权的内部决策
2022 年 6 月 8 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市事宜的议案》等议案，明确股东大会授权发行人董事
会全权办理本次发行的具体事宜。
2022 年 9 月 1 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于
进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
发行数量及超额配售选择权的议案》等议案，明确发行人及保荐机构（主承销商）
可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股
票数量不得超过本次公开发行股票数量的 15%。
本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合法、
有效。
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama Durham Jones & Pinegar LEAD Advogados Rattagan Macchiavello Arocena Jiménez de Aréchaga,
Viana & Brause Lee International Kensington Swan Bingham Greenebaum Cohen & Grigsby Sayarh & Menjra Larraín Rencoret
For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms
2
!
dentons.cn!
三、本次超额配售选择权实施情况
2022 年 11 月 1 日，发行人与国元证券签署了《关于芜湖雅葆轩电子科技股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承
销协议》（以下简称“《承销协议》”），明确发行人和主承销商可以根据具体
发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超
过本次发行股票数量的 15%，即不超过 204.00 万股。
2022 年 11 月 18 日，发行人在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券
交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 11 月 18 日
至 2022 年 12 月 17 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的部分资
金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。
截至 2022 年 11 月 21 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所
获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票 204.00 万股，买入股票
数量与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未
涉及新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为 27,974,890.81 元（含经手
费、过户费），最高价格为 13.98 元/股，最低价格为 13.15 元/股，加权平均价
格为 13.71 元/股。
本所律师认为，在发行人与保荐机构（主承销商）签署的《承销协议》中，
明确授予保荐机构（主承销商）实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选
择权发行股票的数量上限，符合《承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；
保荐机构（主承销商）在实施超额配售选择权时已按《业务实施细则》第十七条
规定开立了超额配售选择权专用账户；获授权主承销商按照超额配售选择权方案
利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行
人股票符合《承销管理细则》第四十三条的规定。
四、本次超额配售股票情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。经核查，
战略投资者与发行人、保荐机构（主承销商）已共同签署《芜湖雅葆轩电子科技
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战
略投资者配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份
的安排如下：
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama Durham Jones & Pinegar LEAD Advogados Rattagan Macchiavello Arocena Jiménez de Aréchaga,
Viana & Brause Lee International Kensington Swan Bingham Greenebaum Cohen & Grigsby Sayarh & Menjra Larraín Rencoret
For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms
3
!
dentons.cn!
序号 战略投资者名称 实际获配股数(股) 延期交付股数(股) 限售期安排
1 南陵惠尔投资基金有限公司 885,715 885,715 6 个月
2 芜湖江瑞投资管理有限公司 600,000 600,000 6 个月
3 淄博栖港投资合伙企业（有限合伙） 358,000 358,000 6 个月
4 北京金证资本管理中心（有限合伙） 358,000 196,285 6 个月
合计 2,201,715 2,040,000 -
发行人应自累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数量限额的 3
个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上
述延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易
所上市之日（2022 年 11 月 18 日）起开始计算。
本所律师认为，保荐机构（主承销商）已与投资者达成预售拟行使超额配售
选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合
《承销管理细则》第四十二条的规定。
五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况
根据《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额
配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户： 0899252071
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（万股）： 0
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（万股）： 204.00
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策
合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披
露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《承销管理细则》的相关规定；
公开发行后，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%，符合《上市规则》
的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 以
下无正文）
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama Durham Jones & Pinegar LEAD Advogados Rattagan Macchiavello Arocena Jiménez de Aréchaga,
Viana & Brause Lee International Kensington Swan Bingham Greenebaum Cohen & Grigsby Sayarh & Menjra Larraín Rencoret
For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms
4
（本页无正文，为北京大成（合肥）律师事务所《关于芜湖雅葆轩电子科技股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售
选择权实施情况的法律意见书》之签署页）
北京大成（合肥）律师事务所
负 责 人：
承办律师：
李 民
承办律师：
许逸薇
年 月 日
