国元证券股份有限公司关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

       以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为芜湖
雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“雅葆轩”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等有关规定，对雅葆轩使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项
进行了核查，具体情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    2022 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意芜湖雅葆轩
电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2022〕2503 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次发行价格为 14.00 元/股，向不特定合格投资者公开发行股票 1,360.00 万
股（不含超额配售选择权），实际募集资金总额为 190,400,000.00 元，扣除发行
费用 18,200,758.69 元（不含税），募集资金净额为 172,199,241.31 元。上述募集
资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022 年
11 月 11 日出具了《验资报告》（天职业字[2022]44781 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金实
施专户存储管理制度，并已与国元证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金
专户三方监管协议》。

    二、自筹资金已支付发行费用的具体情况

    公司本次发行相关的各项费用合计 18,200,758.69 元（不含增值税）。截至
2022 年 11 月 11 日前，公司以自筹资金预先支付不含税发行费用为人民币




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716,739.83 元，本次拟置换金额为人民币 716,739.83 元，具体情况如下：

                                                                    单位：元
 序号              项 目             以自筹资金预先支付金额    置换金额
  1     保荐及承销费用                                     -                -
  2     审计及验资费用                            518,867.93       518,867.93
  3     律师费用                                           -                -
  4     用于本次发行的信息披露费用                         -                -
  5     用于本次发行的手续费及其他                197,871.90       197,871.90
              合   计                             716,739.83       716,739.83

      三、使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的影响

      公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。

      四、相关审议程序及意见

      2023 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资
金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事
就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
      五、保荐机构意见

      经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意
的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

      综上所述，保荐机构对芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司使用募集资金置换




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已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖雅葆轩电子科技股份有
限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                                 顾寒杰                 樊俊臣




                                                 国元证券股份有限公司

                                                       年    月      日




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