证券代码：870357           证券简称：雅葆轩         公告编号：2023-029



                芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
                  2022 年年度权益分派预案公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。


     2023 年 4 月 25 日，芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“雅葆
 轩”或“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过《2022 年年度权益分派预
 案的议案》，公司权益分派预案如下：



一、权益分派预案情况
    根据公司 2023 年 4 月 25 日披露的 2022 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
88,404,129.67 元，母公司未分配利润为 93,768,737.12 元。母公司资本公积为
186,962,234.32 元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 186,962,234.32 元，其
他资本公积为 0.00 元）。
    公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 61,600,000 股，以未分配利
润向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）；以资本公积向全体股东以
每 10 股转增 3 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 3 股，无
需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。本次权益分派共预计派
发现金红利 36,960,000.00 元，转增 18,480,000 股。
    公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。

二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
    本次权益分派预案经公司 2023 年 4 月 25 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
（二）独立董事意见
    独立董事认为本次权益分派预案符合公司整体发展战略需求，综合考虑了
股东的合理回报与公司的实际经营情况，有利于公司持续、稳定的发展。本次
权益分派预案符合《公司章程》《利润分配管理制度》、公司已做出的承诺及相
关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。


（三）监事会意见
    监事会认为本次权益分派预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《利润分配管理制度》的相关规定，综合考虑了公司目前的经营状况及未
来的发展需求，符合公司和全体股东的利益。



三、公司章程关于利润分配的条款说明
    《公司章程》第一百六十三条对公司利润分配做了约定，内容如下：
    公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规，以及《公司章程》的有关规定。
    （一）利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他
方式分配股利。现金分红方式优先于股票分红方式。
    （二）利润分配周期
    原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数
或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时，公司董事会可以根
据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    （三）现金、股票分红具体条件和比例
    1、公司发放现金股利的条件
    （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后
续持续经营；
    （2）公司累计可供分配利润为正值；
    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （4）公司未来十二个月无重大资金支出，重大资金支出是指以下情形之
一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；当年
经营活动产生的现金流量净额为负。
    2、发放现金股利的最低比例
    在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    3、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    4、发放股票股利的条件
    公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足发放现金股利的条
件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出并实施股
票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
    （四）利润分配方案的决策机制和程序
    1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。
独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
独立董事应对利润分配方案发表独立意见，监事会应对董事会拟定的利润分配
方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提交公司股东大会审议。
    2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交
股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经
全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发
表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮
件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
    3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
    4、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的
制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股
东大会。



四、承诺履行情况
   截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履
行完毕。
    2022 年 5 月 23 日，公司做出“关于利润分配政策的承诺”，目前该承诺
正在履行中。本次权益分派方案符合承诺内容。



五、其他
    本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕
信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。本次权益分派方案将在股东大
会审议通过后 2 个月内实施。方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、
每股净资产等指标将相应摊薄。
    敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录
（一）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
（三）《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。




                                       芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 4 月 25 日