国元证券股份有限公司关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

             公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为芜湖
雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“雅葆轩”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票的保荐机构，根据北京证券交易所《关于做好上市公司
2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发[2022]62 号）的工作要求，以
及公司自查情况并结合日常督导情况，对公司 2022 年度治理情况开展了专项核
查工作。现将本次对公司治理专项自查及规范活动的核查情况报告如下：

    一、上市公司基本情况

    公司属性为民营企业。

    公司存在实际控制人，公司的实际控制人为胡啸宇、胡啸天，实际控制人
能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为
52.5941%。

    公司存在控股股东，控股股东为胡啸宇、胡啸天，控股股东持有公司有表
决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 52.5941%。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委
托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署
一致行动协议的情况。

    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的
情形。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况

    雅葆轩已依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善
《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者
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关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露事务管理制度》
《募集资金管理制度》《印鉴管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等各
项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形。公司将持续完善公司
内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

    经公司自查、保荐机构督导和核查，保荐机构认为，公司机构设置较为完
善，符合北京证券交易所相关规定。

    三、机构设置情况

    截至 2022 年末，公司董事会成员 5 人，其中独立董事 2 人，独立董事中会
计专业独立董事 1 人。公司监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级
管理人员 3 人，其中 2 人担任董事。

    截至 2022 年末，公司设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬
与考核委员会等董事会专门委员会和内部审计部门并配备了相关人员。

    2022 年度，公司董事会、监事会不存在以下特殊情况：

    （一）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人
数超过公司董事总数的二分之一；

    （二）出现董事会人数低于法定人数的情形；

    （三）出现董事会到期未及时换届的情况；

    （四）出现监事会人数低于法定人数的情形；

    （五）出现监事会到期未及时换届的情况。

    经公司自查、保荐机构督导和核查，保荐机构认为，公司机构设置较为完
善，符合北京证券交易所相关规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职

    2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情形：

    （一）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的
不符合任职资格有关情形；
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    （二）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；

    （三）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

    （四）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （五）董事、高级管理人员兼任监事；

    （六）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

    （七）公司未聘请董事会秘书；

    （八）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

    （九）董事长和财务负责人具有亲属关系；

    （十）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

    （十一）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者不具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

    （十二）董事、高级管理人员投资与公司经营同类业务的其他企业；

    （十三）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同
以外的合同或进行交易；

    （十四）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

    （十五）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数二分之一。

    公司现任独立董事不存在下列情形：

    （一）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

    （二）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

    （三）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立
意见；
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       （四）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励
等重大事项发表独立意见；

       （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

       （六）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

       （七）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或
述职报告内容不充分；

       （八）独立董事任期届满前被免职；

       （九）独立董事在任期届满前主动辞职的情况：

       （十）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较
大分歧。

       经公司自查、保荐机构督导和核查，保荐机构认为，公司董事、监事、高
级管理人员任职适格性符合相关规定。

       五、决策程序运行情况

       公司在 2022 年度共计召开股东大会 5 次，召开董事会 10 次，召开监事会 9
次，上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》
等相关法律法规的规定以及《公司章程》的要求，不存在股东大会延期或取消
的情况，不存在股东大会增加临时议案或取消议案的情况，不存在股东大会议
案被否决或效力争议的情况，不存在其他股东大会、董事会、监事会召集、召
开、表决的特殊情况。

       经公司自查、保荐机构督导和核查，保荐机构认为，公司股东大会、董事
会、监事会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

       六、治理约束机制

       2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情
形：

       （一）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免

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或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；

    （二）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

    （三）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    （四）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    （五）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    （六）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （七）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    （八）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （九）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户
手续；

    （十）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

    （十一）控制公司的财务核算或资金调动；

    （十二）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    （十三）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正
当影响公司机构的设立、调整或者撤销；

    （十四）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或
者施加其他不正当影响；

    （十五）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存
在上下级关系；

    （十六）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面
存在竞争；

    （十七）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    （十八）从事与公司相同或者相近的业务；


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    （十九）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司
正常的决策程序。

    2022 年度，公司监事会不存在以下情形：

    （一）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席
监事会会议，回答所关注的问题；

    （二）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    （三）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告
董事、高级管理人员的违法违规行为。

    经公司自查、保荐机构督导和核查，保荐机构认为，公司治理约束机制运
行有效，未发现公司控股股东、实际控制人及相关主体超越权限影响公司运行
或侵害公司利益的情况。

    七、其他需要说明的问题

    （一）资金占用

    经核查，2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或
转移公司资金、资产及其他资源的情况。

    （二）违规担保情况

    经核查，2022 年度，公司及控股子公司不存在违规担保事项。公司不存在
因违规担保导致的诉讼、仲裁。

    （三）违规关联交易情况

    经核查，2022 年度，公司不存在与关联方进行违规关联交易的情况。

    （四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况

    经核查，2022 年度，公司及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露的情
形，公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在内幕交易及操纵市
场等情况。


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    八、核查结论

    综上所述，国元证券作为雅葆轩的保荐机构对公司治理专项自查及规范活
动进行核查，得出如下结论：

    2022 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序
运行、治理约束机制等方面符合相关法律法规、业务规则的规定，不存在违法
违规情况；公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、
资产及其他资源的情况；公司不存在违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、
虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖雅葆轩电子科技股份
有限公司公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                                 顾寒杰                 樊俊臣




                                                 国元证券股份有限公司

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