财达证券股份有限公司关于北京凯腾精工制版股份有限公司

                 治理专项自查及规范活动的核查报告
    根据《关于开展上市公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发
〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）及相关安排，财达证券股份有限公司
（以下简称“财达证券”、“保荐机构”）组织北京凯腾精工制版股份有限公司
（以下简称“凯腾精工”、“上市公司”、“公司”），按照《上市公司治理专项自
查及规范清单》要求严格开展自查工作，并根据凯腾精工自查和日常督导情况，
对凯腾精工开展核查工作，并出具核查报告，核查情况如下：
    一、凯腾精工在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运
行、治理约束机制五个方面情况的核查
    （一）内部制度建设
    1、上市公司说明
    凯腾精工已对照《全国中小企业股份转让系统上市公司治理规则》等业务
规则完善了公司章程，并制定和建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺
管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《公司印章管理办法》、
《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度。
    2、保荐机构核查情况
    （1） 核查范围、方式、依据
    针对上述事项，保荐机构的核查范围、方式和依据具体如下：
    获取并查阅了上市公司的公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《对外投资融资管理制度》《对外担保管理制度》《关联
交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》
《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《公司印章管理办法》《内幕信息知
情人登记管理制度》。
    （2） 核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    上市公司说明属实，上市公司内部制度建设较为完善。
    （二）机构设置
    1、上市公司说明
    凯腾精工董事会人数为 7 人，其中独立董事 2 名（包含会计专业独立董事
1 人）。公司董事会中兼任高级管理人员的董事未超过公司董事总数的二分之一，
无职工代表担任的董事。公司董事会未下设专门委员会。2021 年不存在公司董
事会人数低于法定人数的情形，也不存在公司董事会到期未及时换届的情况。
    公司监事会人数为 3 人，其中职工代表监事 1 人。2021 年不存在公司监事
会人数低于法定人数的情形，也不存在公司监事会到期未及时换届的情况。
    公司高级管理人员人数为 7 人，其中担任董事的人数为 3 人。
    公司配置相关人员负责内部审计。
    2、保荐机构核查情况
    （1） 核查范围、方式、依据
    针对上述事项，保荐机构的核查范围、方式和依据具体如下：
    ① 获取上市公司董事、监事和高级管理人员名单；
    ② 获取并查阅了上市公司的《董事会议事规则》；
    ③ 获取并查阅了上市公司 2021 年度董事会会议和监事会会议相关文件；
    ④ 获取上市公司组织机构图和员工花名册；
    ⑤与总经理访谈了解关于内部审计人员的情况。
    （2） 核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    上市公司说明属实，凯腾精工机构设置符合相关规定。
    （三）董监高任职履职
    1、上市公司说明
    （1）上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形:
    ①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
   ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
   ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
   ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
   （2）上市公司现任董监高未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定
为不适当人选，期限尚未届满。
   （3）上市公司现任董监高未被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或
者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满。
   （4）上市公司现任董监高不是失信联合惩戒对象。
   （5）上市公司现任董监高被提名时不存在以下情形：
   ①最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
   ②最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
   ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
   （6）上市公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况，也不存在董事、
高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。
   （7）实际控制人李文田担任上市公司董事长，实际控制人李京担任上市公
司总经理。
   （8）上市公司财务负责人孔琳具备会计师以上专业技术职务资格。
   （9）上市公司聘请李保森为董事会秘书。
   （10）上市公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系。
   （11）上市公司董事长和总经理为父女关系，上市公司董事长和财务负责
人无亲属关系。
   （12）上市公司董事长未兼任总经理、财务负责人 、董事会秘书。
   （13）上市公司总经理未兼任财务负责人、董事会秘书。
   （14）上市公司董事、高级管理人员不存在以下情形：
    ①利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
    ②挪用公司资金；
    ③将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    ④违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    ⑤未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，委托他人经营与公司同类的业务；
    ⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    ⑦擅自披露公司秘密。
    （15）上市公司董事、高级管理人员未投资与上市公司经营同类业务的其
他企业。
    （16）上市公司董事、高级管理人员及其控制的企业未与公司订立除劳务/
聘任合同以外的合同或进行交易。
    （17）不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形，也不存在董事
连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之
一的情形。
    （18）2021 年召开的董事会中，无未亲自出席且未委托他人代为出席的董
事。
    （19）公司聘任李建军和杜玉才为独立董事。
    （20）上市公司现任独立董事实际履职的时间最短为 20 月，最长为 20 月。
    （21）不存在独立董事连续任职时间超过六年的情形。
    （22）上市公司现任独立董事未兼任其他境内上市公司或上市公司独立董
事，不存在独立董事已在超过五家境内上市公司或上市公司担任独立董事的情
形。
    （23）上市公司现任独立董事不存在以下情形：
    ①未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；
    ②未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发
表独立意见；
    ③连续三次未亲自出席董事会会议；
    ④连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
    ⑤未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容
不充分。
    （24）上市公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形，也不存在独立
董事在任期届满前主动辞职的情况。
    （25）独立董事平均津贴为每人每年 5 万元。
    2、保荐机构核查情况
    （1） 核查范围、方式、依据
    针对上述事项，保荐机构的核查范围、方式和依据具体如下：
    ① 登录全国法院被执行人信息网、裁判文书网、中国证监会网站、全国股
       转公司网站、百度网站进行查询；
    ② 获取并查阅董事、监事和高级管理人员的征信报告；
    ③ 获取并查阅董事、监事和高级管理人员的基本信息报备表；
    ④ 获取董事、监事和高级管理人员的说明；
    ⑤ 获取并查阅独立董事聘任文件、独立董事履历和薪资发放记录；
    ⑥ 获取并查阅财务总监的资质证书；
    ⑦ 获取并查阅上市公司 2021 年度董事会会议和监事会会议相关文件。
    ⑧ 获取并查阅董事、高管的企查查的任职及风险报告，以核查是否投资与
       上市公司经营同类业务的其他企业。
    （2） 核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    上市公司说明属实，董监高具备任职资格，履行了相关职责。
    （四）决策程序运行
    1、上市公司说明
    （1）上市公司 2021 年共计召开临时股东大会 1 次。其中，召集人为董事
会的会议 1 次。
    （2）上市公司股东大会均按规定设置会场，不存在被投资者反映股东大会
召开地点不便利的情形；
    （3）上市公司 2020 年年度股东大会在上一会计年度结束后 6 个月内举行，
年度股东大会通知提前 20 日发出。
    （4）上市公司独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东未向董
事会提议过召开临时股东大会。
    （5）上市公司临时股东大会通知提前 15 日发出。
    （6）2021 年上市公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司
章程所定人数的三分之二，也不存在公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一的情况。
    （7）2021 年上市公司召开股东大会不存在延期或取消的情况，不存在取
消议案的情况，也不存在增加临时议案的情况。上市公司无股东大会议案被否
决，上市公司无股东大会决议存在效力争议情况。
    （8）2021 年上市公司召开的股东大会提供过网络投票方式，2021 年提供
网络投票方式的股东大会次数为 2 次。平均每次股东大会参与网络投票的股东
人数为 1 人。
    （9）上市公司章程关于累积投票的规定情况为:章程规定在董事、监事选
举中强制采用累积投票制。
    （10）上市公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的情况。
    （11）上市公司董事、监事选举中（含换届、补选、增选等）实行累积投
票制，上市公司章程对征集投票权作出规定，章程中规定的征集主体包括:董事
会、独立董事、符合一定持股比例的股东（上市公司 2021 年度未发生董事、监
事的选举更换）。
    （12）上市公司召开股东大会未实施过征集投票权。
    （13）上市公司股东大会审议《全国中小企业股份转让系统上市公司治理
规则》第二十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况单独计票并披露。
    （14）上市公司共召开董事会 7 次，未采用通讯表决方式或部分通讯表决
方式。
    （15）上市公司 2021 年董事会议案未被投过反对票或弃权票。上市公司董
事会、董事长实际履职时未超越授权范围代行股东大会、董事会职权。
   （16）上市公司共召开监事会会议 5 次。上市公司 2021 年监事会议案未被
投过反对票或弃权票。
   2、保荐机构核查情况
   （1） 核查范围、方式、依据
   针对上述事项，保荐机构的核查范围、方式和依据具体如下：
   ①获取并查阅股东大会的相关文件；
   ②获取并查阅董事会的相关文件；
   ③获取并查阅监事会的相关文件；
   ④获取并查阅公司章程。
   （2） 核查意见
   经核查，保荐机构认为：
   上市公司说明属实，凯腾精工三会决策程序合规，运行有效。
   （五）治理约束机制
   1、上市公司说明
   （1）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形:
   ①通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免
或者限制上市公司董监高或者其他人员履行职责；
   ②上市公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
   ③对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
   ④控股股东单位人员在上市公司财务部门兼职；
   ⑤控股股东单位人员在上市公司内部审计部门兼职。
   （2）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
   ①与上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
   ②与上市公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；
   ③与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；
   ④未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户
手续。
   （3）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
   ①与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；
   ②控制上市公司的财务核算或资金调动；
   ③其他干预上市公司的财务、会计活动的情况。
   （4）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
   ①通过行使法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当
影响上市公司机构的设立、调整或者撤销；
   ②对上市公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者
施加其他不正当影响；
   ③控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间存在
上下级关系。
   （5）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
   ①与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存
在竞争；
   ②利用对上市公司的控制地位，谋取属于上市公司的商业机会；
   ③从事与上市公司相同或者相近的业务；
   ④代替股东大会和董事会直接做出关于上市公司的重大决策，干扰上市公
司正常的决策程序。
   （6）监事会未曾要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议。
   （7）监事会未曾提出罢免董事、高级管理人员的建议。
   （8）监事会未曾向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、
高级管理人员的违法违规行为。
   2、保荐机构核查情况
   （1） 核查范围、方式、依据
   针对上述事项，保荐机构的核查范围、方式和依据具体如下：
   ① 对实际控制人进行了访谈以了解控股股东、实际控制人及其控制的其他
      企业情况；
   ② 获取并查阅控股股东、实际控制人避免同业竞争等相关承诺；
   ③ 获取并查阅控股股东、实际控制人关于人员、财务、业务等独立的承诺；
   ④ 获取并查阅监事会会议记录和决议。
   ⑤ 获取并查阅上市公司征信报告
   ⑥获取并查阅控股股东和实际控制人企查查信息，除上市公司外，控股股
东和实际控制人不存在其他对外投资企业。
   （2） 核查意见
   经核查，保荐机构认为：
   上市公司说明属实，凯腾精工公司治理约束机制有效。
   二、凯腾精工是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、
内幕交易及操纵市场等问题的核查
   （一）上市公司说明
   1、上市公司 2021 年不存在资金占用的违规情形。
   2、上市公司及其控股子公司 2021 年未发生以下违规对外担保：
   （1）上市公司违规对外担保（包括对控股子公司的担保）；
   （2）控股子公司对上市公司合并报表范围外的主体违规提供担保。
   3、上市公司 2021 年未发生以下违规关联交易：
   （1）未按业务规则、公司章程等要求履行审议程序；
   （2）未按时履行信息披露义务。
   4、上市公司不存在关联财务公司。
   5、上市公司控股股东、实际控制人及其他有关主体针对作出的公开承诺不
存在以下情形：
   （1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；
   （2）除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无
法履行或履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行
替代方案或豁免承诺的审议程序；
   （3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。
   6、上市公司内部控制不存在重大缺陷。
   7、上市公司不存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的
情形。
   8、上市公司出纳人员未兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务
账目的登记工作。
    9、上市公司不存在虚假披露的情形。
    10、上市公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属不存在内幕交易
以及操纵市场的行为。
    （二）保荐机构核查情况
    1、 核查范围、方式、依据
    针对上述事项，保荐机构的核查范围、方式和依据具体如下：
    ① 获取并查阅上市公司银行账户开立清单和银行资金流水，对关联方资金
       往来进行核查；
    ② 获取上市公司用印记录，并对用印情况进行了抽查；
    ③ 获取关联方及关联方交易清单，并查阅董事会及股东大会文件，对关联
       交易审阅情况进行核查；
    ④ 获取公开承诺并对履行情况进行核查；
    ⑤ 获取上市公司行政处罚的相关文件并核查披露情况；
    ⑥ 登录中国证监会网站、北京证交所网站对上市公司情况进行核查；
    ⑦ 获取并查阅上市公司出纳和会计的岗位职责说明书；
    ⑧ 获取上市公司出具的说明；
    ⑨ 获取上市公司企业征信报告，查询其担保情况；
    ⑩ 获取并查阅上市公司子公司企查查信息，查询其担保情况。
    2、 核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    上市公司说明属实，上市公司内部控制不存在重大缺陷。上市公司不存在
资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题。
    三、其他需要说明的情况
    （一）上市公司说明
    凯腾精工的证券代码为 871553，于 2021 年 8 月 6 日在精选层挂牌，公司
所属行业（上市公司管理型行业分类）为 C 制造业‐35 专用设备制造业‐354
印刷、制药、日化及日用品生产专用设备制造‐3542 印刷专用设备制造。上市
公司属性为民营企业，公司实际控制人为李文田、李京、李楠三名自然人。实
际控制人能够实际支配的上市公司有表决权股份总数占上市公司有表决权股份
总数的比例为 47.41%。实际控制人取得控制权的时间和方式为创始取得。上市
公司的控股股东为北京凯腾精达管理咨询服务合伙企业（有限合伙），持有上市
公司有表决权股份总数占上市公司有表决权股份总数的比例为 46.72%。上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（视为一个整体）未接受表决权
委托， 也未与他人签署一致行动协议。公司挂牌上市后，实际控制人未发生变
化。上市公司控股股东不存在股份被冻结的情形，也不存在股权质押的情形。
上市公司不存在控股子公司持有该上市公司股份的情形。
    （二）保荐机构核查情况
    1、 核查范围、方式、依据
    针对上述事项，保荐机构的核查范围、方式和依据具体如下：
    （1）获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股东
名册和前 200 名全体排名证券持有人名册；
    （2）登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站对控股股东和上市公司
进行了查询；
    （3）获取并查阅了实际控制人签署的一致行动协议，并对实际控制人进行
了访谈；
    （4）登录北京证券交易所网站对上市公司 2021 年度信息披露进行了查阅；
    （5）获取并查阅了上市公司工商登记信息。
    2、 核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    上市公司说明属实，上市公司基本情况真实、准确、完整。




    （以下无正文）