证券代码：871642         证券简称：通易航天          公告编号：2021-083



           南通通易航天科技股份有限公司股东大会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本规则的修订于 2021 年 11 月 26 日经公司第五届董事会第四次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议通过后施行。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   南通通易航天科技股份有限公司
                          股东大会议事规则

                             第一章 总 则

    第一条 为规范南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会运作，保证股东能够依法行使职权，确保股东大会平稳、有序、规范运作，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《南通通易航天科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关的法律法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

    第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东
大会依照《公司法》、公司章程和本议事规则行使职权。

    第三条 本议事规则为规范公司股东大会行为的具有法律约束力的文件。

    第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人或其他组织。

    第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

       第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。

       第七条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；

    （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。

       第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。

       第九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。

    已经根据股东大会办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决
议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    第十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第十二条 股东应依照法律、行政法规和公司章程行使股东权利，不得直接
干预公司的日常工作。

    第十三条 公司股东应承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第十四条 股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日向公司报告。

    第十五条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

                        第二章 股东大会的一般规定

    第十六条 股东大会将由股东大会作出决议的某一事项授权董事会办理时，
应由股东大会通过，在股东大会决议中说明授权事项及授权范围，如有特别要求
的，应明确列明，以防止董事会越权。

    第十七条 股东大会是公司的权力机构，股东大会行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议股权激励计划；

    （十三）审议变更募集资金用途事项；

    （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。

    第十八条 公司提供担保的，符合以下情形之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

    （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

    股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一款第（一）（二）（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当
在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

    第十九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；

    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。

    本条所称“交易”包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；

    （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （四）提供财务资助；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利；

    （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。

    本条所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助的，以发生额作为成交金额
适用本条。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。

    公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本条。

    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优
先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公
司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。

    除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务公司章程或本规则另有规定
外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个
月累计计算的原则，适用本条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。

    第二十条 交易标的为股权且达到第十九条第一款规定标准的，公司应当向
股东大会提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当向股东大会提供评估报告。经审计的财务报告截止日距
离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到第十九条第一款规定的标准，但是北京证券交易所认为有必
要的，公司应当提供审计或者评估报告。

    公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前两款规定向股东大会提
供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

    第二十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照第十九条规定履行股东大会审议程序。

    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第十九条的规定
履行股东大会审议程序。

    第二十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议后还应当提交公司股东大会审议：

    （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；

    （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    本规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。

    资助对象是公司控股子公司的，不适用本条规定。

    第二十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计
报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

       第二十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达
到本规则第二十三条第一款所述标准的，提交股东大会审议；实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

    日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销
售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委
托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的），无偿接受担保，相互之间租赁等
的交易行为。

    对下列交易，公司应按照连续 12 个月内累计计算的原则，判断是否达到第
二十三条第一款所述标准。已经按照相关规定履行相关审议程序的，不再纳入累
计计算范围：

    （一）与同一关联方进行的交易。同一关联方包括与该关联方受同一实际控
制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。

    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

    公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    第二十五条 股东大会应在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。

    第二十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行。

    第二十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者公司章程所定人数的三分
之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。

    第二十八条 本公司召开股东大会的地点一般为公司注册地，经董事会决议
后亦可在其他地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，应当同步提供网络投票方式。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

       第二十九条 在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会办公室，具体
负责股东大会有关组织工作及程序方面的事宜。

       第三十条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
书：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

                           第三章 股东大会的召集

       第三十一条 股东大会由董事会召集。

       第三十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

       第三十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
监事会应当自行召集和主持，自行召集产生的必要费用由公司承担。

    第三十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持，自行召集产生的必要费用由公司承担。

    第三十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

    第三十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以以
公告方式通知各股东。

    第三十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
                       第四章 股东大会提案和通知

    第三十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第三十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，对具体的提案作出决议。

    第四十条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职权范围；

    （二）明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会或其他召集人。

    第四十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，同时通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第四十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第四十二条 需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案，
充分说明该事项的详情，包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资
信状况。

    第四十三条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释；

    （三）股权登记日；

    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    第四十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    第四十五条 股东大会通知发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现确需延期或取消
的情形，召集人公司应当在股东大会原定召开日前至少两个交易日公告，并详细
说明原因。

                           第五章 股东大会的召开

    第四十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

       第四十八条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开，应当同步提供
网络投票方式。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

    公司召开股东大会的地点一般为公司注册地，经董事会决议后亦可在其他地
点。

       第四十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在
股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

       第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。

    委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第五十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十二条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第五十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

    第五十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第五十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第五十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

    第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。

    第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

                     第六章 股东大会的表决和决议

    第六十一条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。

    第六十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。

       第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。

   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。

       第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

   （一）公司的经营方针和投资计划；

   （二）董事会和监事会的工作报告；

   （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （四）董事会和监事会成员的任免（除职工代表监事外）及其报酬和支付方
法；

   （五）公司年度预算方案、决算方案；

   （六）公司年度报告；

   （七）变更募集资金用途事项；

   （八）公司聘用会计师事务所；

   （九）除法律、行政法规、公司章程或本规则规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。

       第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

   （一）公司增加或者减少注册资本；

   （二）公司的分立、合并、解散和清算；

   （三）变更公司形式；

   （四）公司章程的修改；
    （五）股权激励计划；

    （六）公司发行债券；

    （七）法律、行政法规、公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份数额行使表决权，
所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第六十七条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：

    （一）任免董事；

    （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

    （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；

    （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

    （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；

    （六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其
他事项。

    第六十八条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人
投票的，公司不得拒绝。

    第六十九条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定
不适当障碍而损害股东的合法权益。

    第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。

    关联股东的回避和表决程序为：

    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定请求人
民法院认定无效。

    第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。

    第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事的选举程序为：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每
一个董事、监事候选人逐个进行表决。董事会、持有或合并持有公司 3%以上股
份的股东可以提名董事候选人；监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股
东可以提名由股东代表出任的监事候选人。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    累积投票制的具体操作程序如下：

    （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分别投票。

    （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人一人或多人，得票多者当选。

    （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人一人或多人，得票多者当选。

    （四）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事和监事
的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

    （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。

    第七十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第七十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第七十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。

    第七十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第八十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，对会议主持人宣布结果有异议的
出席会议的股东或者股东代理人有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。

    第八十二条 股东大会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第八十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议通知中作特别提示。

    第八十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
该次股东大会决议通过之日起或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。

    第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

                             第七章 附则

    第八十六条 本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规及公司章程
执行。

    第八十七条 本议事规则经股东大会通过之日起生效并执行。




                                           南通通易航天科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2021 年 11 月 26 日