[临时公告]通易航天:关于拟修订公司章程公告2021-12-02
证券代码：871642 证券简称：通易航天 公告编号：2021-090
南通通易航天科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分
条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一章第一条 为维护南通通易航天科技股 第一章第一条 为维护南通通易航天科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办 《证券法》）《北京证券交易所上市公司持续
法》（以下简称《非公办法》）、《非上市公众 监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上
公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、 市规则（试行）》有关规定，制订本章程。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称“全国股转公司”）的其他
有关规定，制订本章程。
第二章第十一条 公司的经营宗旨：以技术创 第二章第十一条 公司的经营宗旨：质量为
新为核心，为军工航天事业发展提供优质的 本，科技主导，创新进取，实业报军，以技
产品。 术创新为核心，为国防和各领域现代化建设
提供优质的产品。
第二章第十二条 公司的经营范围为：橡塑制 第二章第十二条 公司的经营范围为：橡塑制
品、纤维增强塑料制品、特种纺织品、个体 品、纤维增强塑料制品、特种纺织品、个体
防护救生装备、轻型保护头盔系列产品的研 防护救生装备、轻型保护头盔系列产品的研
发、制造、销售及相关科技领域内的技术咨 发、制造、销售及相关科技领域内的技术咨
询、技术转让和技术服务；自营和代理上述 询、技术转让和技术服务；自营和代理上述
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外） 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制 须经批准的项目外，经相关部门批准后方可
造；新型膜材料销售；机械设备研发；通用 开展经营活动）
设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销 一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制
售；通用设备修理；技术推广服务（除依法 造；新型膜材料销售；机械设备研发；通用
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销
展经营活动）。 售；通用设备修理；技术推广服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；专用设备修理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营）。
第三章第十六条公司发行的股份，于公司获 第三章第十六条 公司发行的股份，于公司在
准在全国股转系统挂牌公开转让股票后，在 北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 市后，在中国证券登记结算有限责任公司集
中存管。
第三章第二十六条 发起人持有的本公司股 第三章第二十六条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及
票在证券交易场所上市交易之日起 1 年内不 上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未
得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 的相关主体，持有或控制的本公司向不特定
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 合格投资者公开发行前的股份，自公开发行
过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员 并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 人代为管理。
股份。公司控股股东、实际控制人、董事、 前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控
监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的
公司股票：(一)公司年度报告公告前 30 日内， 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约 子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成
公告日前 30 日起算，直至公告日日终；(二) 员。
公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；(三) 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
自可能对公司股票及其他证券品种交易价 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
格、投资者投资决策产生较大影响的重大事 其所持有的本公司股份自公司股票在证券交
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法 易场所上市之日起 12 个月内不得转让，在任
披露后 2 个交易日内；(四)中国证监会、全 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
国股转公司认定的其他期间。 公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日
内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推
迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(四)中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产
计划、员工持股计划等参与战略配售取得的
股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不
得转让或委托他人代为管理。其他投资者参
与战略配售取得的股份，自公开发行并上市
之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管
理。
第四章第三十七条 股东所持公司 5%以上股 第四章第三十七条 股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权的，应当自该事实 托或者被依法限制表决权的，应当及时通知
发生当日向公司报告。 公司并予以披露。
第四章第三十九条 公司控股股东实际控制 第四章第三十九条 公司控股股东、实际控制
人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依
务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。 法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损 实际控制人不得利用其控制权损害公司及其
害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得利 他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取
用控制地位谋取非法利益。 非法利益。
第四章第四十条 公司控股股东、实际控制人 第四章第四十条 公司控股股东、实际控制
及其控制的企业不得以下列任何方式占用公 人及其关联方不得以下列任何方式占用公司
司资金： 资金：
(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制 (一)公司为控股股东、实际控制人及其关联
的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用 方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其
和其他支出； 他支出；
(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制 (二)公司代控股股东、实际控制人及其关联
的企业偿还债务； 方偿还债务；
(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司 (三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司
拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制 拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联
的企业； 方；
(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控 (四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控
制人及其控制的企业的担保责任而形成的债 制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
务； (五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提
(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提 供给控股股东、实际控制人及其关联方使用
供给控股股东、实际控制人及其控制的企业 资金；
使用资金； (六)中国证监会、北交所认定的其他形式的
(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他 占用资金情形。
形式的占用资金情形。
第四章第四十一条 公司股东、实际控制人、 第四章第四十一条 公司股东、实际控制人、
收购人应当严格按照相关规定履行信息披露 收购人应当严格按照相关规定履行信息披露
义务，及时告知公司控制权变更、权益变动 义务，及时告知公司控制权变更、权益变动
和其他重大事项，并保证披露的信息真实、 和其他重大事项，并保证披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。 或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配
合公司履行信息披露义务，不得要求或者协 合公司履行信息披露义务，不得要求或者协
助公司隐瞒重要信息。 助公司隐瞒重要信息。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控
制的公司股份达到 5%以上的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人或信托方情况告知
公司，配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投
资者适当性管理要求。
第四章第四十二条 公司股东、实际控制人及 第四章第四十二条 公司控股股东、实际控
其他知情人员在相关信息披露前负有保密义 制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利 等方式获取公司未公开的重大信息，法律法
益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他 规另有规定的除外。
欺诈活动。 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相
关信息披露前负有保密义务，不得利用公司
未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕
交易、操纵市场或者其他违法违规活动。
第四章第四十五条 公司提供担保的，应当提 第四章第四十五条 公司提供担保的，应当提
交董事会审议。符合以下情形之一的，还应 交董事会审议并对外披露。董事会审议担保
当提交股东大会审议： 事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 以上董事审议同意。
净资产 10%的担保； 符合以下情形之一的，还应当提交股东大会
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 审议：
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
供的任何担保； 净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
供的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 供的任何担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
担保； 供的担保；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
章程规定的其他担保。 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
公司为全资子公司提供担保的，或者为控股 担保；
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 （五）中国证监会、北交所或者公司章程规
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 定的其他担保。
利益的，可以豁免适用前款第（一）（二）（三） 股东大会审议前款第四项担保事项时，必须
项的规定。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保的，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
（二）（三）项的规定，但是公司章程另有规
定除外。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。
第四章第四十六条公司发生的交易（除提供 第四章第四十六条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提交股 担保、提供财务资助外）达到下列标准之一
东大会审议： 的，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期 和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上； (二)交易的成交金额占公司最近一期经审计
(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度 净资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；
资产净额占公司市值的 50%以上； (三)交易标的（如股权）最近一个会计年度
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万
审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万 元；
元； (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万 元；
元； (五)交易标的（如股权）最近一个会计年度
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取
本条所称“交易”包括下列事项： 其绝对值计算。
(一)购买或者出售资产； 本条所称“交易”包括下列事项：
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资 (一)购买或者出售资产；
等）； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资
(三)提供担保； 等，设立或者增资全资子公司及购买银行理
(四)提供财务资助； 财产品除外）；
(五)租入或者租出资产； (三)提供担保（即公司为他人提供的担保，
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受 含对控股子公司的担保）；
托经营等）； (四)提供财务资助；
(七)赠与或者受赠资产； (五)租入或者租出资产；
(八)债权或者债务重组； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受
(九)研究与开发项目的转移； 托经营等）；
(十)签订许可协议； (七)赠与或者受赠资产；
(十一)放弃权利； (八)债权或者债务重组；
(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其 (九)研究与开发项目的转移；
他交易。上述购买或者出售资产，不包括购 (十)签订许可协议；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者 (十一)放弃权利；
商品等与日常经营相关的交易行为。本条所 (十二)中国证监会、北交所认定的其他交易。
称“成交金额”是指支付的交易金额和承担 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支 燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根 常经营相关的交易行为。
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成 本条所称“成交金额”是指支付的交易金额
交金额。 和承担的债务及费用等。
本条所称“市值”，是指交易前 20 个交易日 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
收盘市值的算术平均值。 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一 金额的，预计最高金额为成交金额。
类别且方向相反的交易时，应当按照其中单 公司与同一交易方同时发生本条规定的同一
向金额适用本条。 类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 向金额适用本条。
发生变更的，应当以该股权所对应公司的相 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围
关财务指标作为计算基础，适用本条。股权 发生变更的，应当以该股权所对应公司的相
交易未导致合并报表范围发生变更的，应当 关财务指标作为计算基础，适用本条。股权
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指 交易未导致合并报表范围发生变更的，应当
标，适用本条。 按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 标，适用本条。
先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优
并报表的，应当视为出售股权资产，以该股
先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合
权所对应公司相关财务指标作为计算基础，
并报表的，应当视为出售股权资产，以该股
适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参
权所对应公司相关财务指标作为计算基础，
股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比
股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
例下降，应当按照公司所持权益变动比例计
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比
算相关财务指标，适用本条。公司对其下属 例下降，应当按照公司所持权益变动比例计
非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参 算相关财务指标，适用本条。公司对其下属
照适用本款规定。 非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参
照适用本款规定。
第四章第四十七条 除对外担保等业务本章 第四章第四十七条 除提供担保、提供财务资
程另有规定外，公司进行同一类别且与标的 助和委托理财等业务本章程另有规定外，公
相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计 司进行同一类别且与标的相关的交易时，应
算的原则，适用本条。已经按照本章规定履 当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 条。已经按照本章规定履行相关义务的，不
围。交易标的为股权且达到第四十六条第一 再纳入相关的累计计算范围。
款规定标准的，公司应当向股东大会提供交 交易标的为股权且达到第四十六条第一款规
易标的最近一年又一期财务报告的审计报 定标准的，公司应当向股东大会提供交易标
告；交易标的为股权以外的非现金资产的， 的最近一年又一期财务报告的审计报告；交
应当向股东大会提供评估报告。经审计的财 易标的为股权以外的非现金资产的，应当向
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 股东大会提供评估报告。经审计的财务报告
六个月，评估报告的评估基准日距离评估报 截止日距离审计报告使用日不得超过六个
告使用日不得超过一年。 月，评估报告的评估基准日距离评估报告使
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合 用日不得超过一年。
《证券法》规定的证券服务机构出具。交易 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合
虽未达到第四十六条第一款规定的标准，但 《证券法》规定的证券服务机构出具。交易
是全国股转公司认为有必要的，公司应当提 虽未达到第四十六条第一款规定的标准，但
供审计或者评估报告。 是北交所认为有必要的，公司应当提供审计
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或 或者评估报告。
者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前两 者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司
款规定向股东大会提供评估报告或者审计报 最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前两
告，提交股东大会审议. 款规定向股东大会提供评估报告或者审计报
告，提交股东大会审议, 经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供财务资助的，以发生额作为成交金
额适用本条。公司连续 12 个月滚动发生委托
理财的，以该期间最高余额为成交额。
第四章第五十条 公司对外提供财务资助事 第四章第五十条 公司提供财务资助，应当经
项属于下列情形之一的，经董事会审议通过 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
后还应当提交公司股东大会审议： 作出决议，及时履行信息披露义务。公司对
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
70%； 经董事会审议通过后还应当提交公司股东大
(二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内累 会审议：
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审 (一)被资助对象最近一期的资产负债率超过
计净资产的 10%； 70%；
(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章 (二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内累
程规定的其他情形。本章程所称提供财务资 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对 计净资产的 10%；
外提供资金、委托贷款等行为。 (三)中国证监会、北交所或者公司章程规定
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 的其他情形。
股股东、实际控制人及其控制的企业等关联 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控
方提供资金等财务资助。对外财务资助款项 股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提 款等行为。
供财务资质或者追加财务资助。 资助对象是公司控股子公司的，不适用本条
规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资质或者追加财务
资助。
第四章第五十一条 公司与关联方发生的成 第四章第五十一条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一期经 交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 2%以上且超过 3,000 万元 审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交
的交易，应当比照本章程第四十七条规定提 易，应当比照本章程第四十七条规定提供评
供评估报告或者审计报告，提交股东大会审 估报告或者审计报告，提交股东大会审议。
议。与日常经营相关的关联交易可免于审计 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
或者评估。 评估。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，并经董事会审议通过后提交股东 商业逻辑，并经董事会审议通过后及时披露，
大会审议。公司为股东、实际控制人及其关 提交股东大会审议。
联方提供担保的，应当提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 保的，应当提交股东大会审议。公司为控股
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
方应当提供反担保。 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
第四章第五十二条 对于每年与关联方发生 第四章第五十二条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以在披露上一年 的日常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总 度报告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，预计金额达到本章程第 金额进行合理预计，预计金额达到本章程第
五十一条第一款所述标准的，提交股东大会 五十一条第一款或者第一百二十九条第一款
审议；实际执行超出预计金额的，公司应当 所述标准的，提交董事会或股东大会审议。
就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年
对下列交易，公司应按照连续 12 个月内累计 度报告和中期报告中予以分类，列表披露执
计算的原则，判断是否达到第五十一条第一 行情况并说明交易的公允性。实际执行超出
款所述标准。已经按照相关规定履行相关审 预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事
议程序的，不再纳入累计计算范围： 项履行相应审议程序并披露。
(一)与同一关联方进行的交易。同一关联方 对下列交易，公司应按照连续 12 个月内累计
包括与该关联方受同一实际控制人控制，或 计算的原则，判断是否达到第五十一条第一
者存在股权控制关系，或者由同一自然人担 款、第一百二十九条第一款所述标准。已经
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 按照相关规定履行相关审议程序的，不再纳
(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的 入累计计算范围：
交易。 (一)与同一关联方进行的交易。同一关联方
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免 包括与该关联方受同一实际控制人控制，或
予按照关联交易的方式进行审议： 者存在股权控制关系，或者由同一自然人担
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的 任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司 (二)与不同关联方进行交易标的类别相关的
债券或者其他证券品种； 交易。
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免
行股票、公司债券或者企业债券、可转换公 予按照关联交易的方式进行审议和披露：
司债券或者其他证券品种； (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
息、红利或者报酬； 债券或者其他衍生品种；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但 (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 行股票、公司债券或者企业债券、可转换公
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠 司债券或者其他衍生品种；
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 (三)一方依据另一方股东大会决议领取股
等； 息、红利或者报酬；
(六)关联交易定价为国家规定的； (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但
(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高 是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率， (五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠
且公司对该项财务资助无相应担保的； 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董 等；
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； (六)关联交易定价为国家规定的；
(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他 (七)关联方向公司提供资金，利率水平不高
交易。 于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
(九)中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四章第五十三条 股东大会分为年度股东 第四章第五十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。 月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。在上述期限内不能召开股东 定的其他情形。
大会的，公司应当及时告知主办券商，并披 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应
露公告说明原因。 当及时向公司所在地中国证监会派出机构和
北交所报告，并披露公告说明原因。
第四章第五十四条 本公司召开股东大会的 第四章第五十四条 本公司召开股东大会的
地点一般为公司注册地，经董事会决议后亦 地点一般为公司注册地，经董事会决议后亦
可在其他地点。 可在其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
同步提供网络投票方式。现场会议时间、地 开，同步提供网络投票方式。现场会议时间、
点的选择应当便于股东参加。公司应当保证 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保
股东大会会议合法、有效，为股东参加会议 证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
提供便利。股东大会应当给予每个提案合理 议提供便利。股东大会应当给予每个提案合
的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大 理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。 大会的，视为出席。
第四章第六十一条 对于监事会或股东自行 第四章第六十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合，并及时履行信息披露义务。董事会应
册。 当提供股权登记日的股东名册。
第四章第六十二条 监事会或股东自行召集 第四章第六十二条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。公司董事会、信息披露事务负责人应当 担。
予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四章第六十八条 股东大会通知发出后，无 第四章第六十八条 股东大会通知发出后，无
正当理由不应延期或取消，股东大会通知中 正当理由不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。确需延期或取消的， 列明的提案不应取消。确需延期或取消的，
公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个 公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个
工作日公告，并详细说明原因。 工作日公告，并详细说明原因，延期召开的，
应当在公告中说明延期后的召开日期。
第四章第八十三条 股东大会应有会议记录， 第四章第八十三条 股东大会应有会议记录，
由信息披露事务负责人负责。会议记录记载 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称；
名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果；
决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明；
或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
容。
第四章第八十四条 召集人应当保证会议记 第四章第八十四条 出席会议的董事、董事会
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 会议记录上签名，并保证会议记录真实、准
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
托书、网络及其他方式有效表决情况的资料 式有效表决情况的资料一并保存，保存期限
一并保存，保存期限不少于 10 年。 不少于 10 年。
第四章第九十条 股东大会审议下列影响中 第四章第九十条 股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东的表 小股东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露： 决情况应当单独计票并披露：
(一)任免董事、监事； (一)任免董事；
(二)制定、修改利润分配政策，或者进行利 (二)制定、修改利润分配政策，或者审议权
润分配； 益分派事项；
(三)关联交易、对外担保（不含对合并报表 (三)关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、对外提供财务资 范围内子公司提供担保）、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等； 助、变更募集资金用途等；
(四)重大资产重组、股权激励； (四)重大资产重组、股权激励、员工持股计
(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交 划；
易场所交易； (五)公开发行股票、向境内其他证券交易场
(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司 所申请股票转板或向境外其他证券交易所申
章程规定的其他事项。 请股票上市；
(六)法律法规、部门规章、北交所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第四章第九十二条 公司董事会、独立董事和 第四章第九十二条 公司董事会、独立董事、
符合有关条件的股东可以向公司股东征集其 持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券
在股东大会上的投票权。征集投票权应当向 法》规定的投资者保护机构可以向公司股东
被征集人充分披露具体投票意向等信息，且 征集其在股东大会上的投票权。征集投票权
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股 息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
东的合法权益。 公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损
害股东的合法权益。
第四章第九十五条 董事、监事候选人名单以 第四章第九十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就董事、监事选举进行表决时，应 股东大会就董事、监事选举进行表决时，应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 情况。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
单独或者合并持有公司 3%以上表决权股份的 单独或者合并持有公司 3%以上表决权股份的
股东可以提名非独立董事、监事候选人。单 股东可以提名非独立董事、监事候选人。单
独或者合并持有挂牌公司 1%以上股份的股东 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
可以提名独立董事候选人。 提名独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 份比例在 30%及以上的，股东大会在董事、
实行累积投票制。 监事选举中应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。 可以集中使用。
第五章第一百零八条 公司董事为自然人，有 第五章第一百零八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或 (六)被中国证监会及其派出机构采取证券市
者认定为不适当人选，期限尚未届满； 场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认 未届满；
定不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚 (七)被全国股转公司或者证券交易所采取认
未届满； 定不适合担任公司董事、监事、高级管理人
(八)法律、行政法规或部门规章、全国股转 员的纪律处分，期限尚未届满；
公司规定的其他情形。 (八)法律、行政法规或部门规章、中国证监
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 会和北交所规定的其他情形。
委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 委派或者聘任无效。
其职务。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
公司的董事、监事和高级管理人员发生前述 其职务。
情形的，应当及时向公司主动报告并自事实 公司的董事、监事和高级管理人员发生前述
发生之日起一个月内离职。 情形的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起一个月内离职。
第五章第一百零九条 董事候选人存在下列 第五章第一百零九条 董事候选人存在下列
情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作，并提示相关风险： 司规范运作，并提示相关风险：
(一)最近三年内受到中国证监会及其派出机 (一)最近三年内受到中国证监会及其派出机
构行政处罚； 构行政处罚；
(二)最近三年内受到全国股转公司或者证券 (二)最近三年内受到全国股转公司或者证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案
明确结论意见。 调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为 有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。 截止日。
第五章第一百二十六条 公司发生对外担保 第五章第一百二十六条 公司发生对外担保
行为，应当提交董事会审议。符合本章程第 行为，应当提交董事会审议并对外披露。董
四十五条所列情形的，还应提交公司股东大 事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
会审议。 议的三分之二以上董事审议同意。符合本章
程第四十五条所列情形的，还应提交公司股
东大会审议。
第五章第一百二十七条 公司发生的交易（除 第五章第一百二十七条 公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应当提 提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议： 交董事会审议,并应及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期 和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上； 经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上； (二) 交易的成交金额占公司最近一期经审
(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度 计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；
资产净额占公司市值的 10%以上； (三)交易标的（如股权）最近一个会计年度
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万
审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万 元；
元； (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万
度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万 元；
元； (五)交易标的（如股权）最近一个会计年度
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。 本条所称“交易”等定义，以及确定相关计
本条所称“交易”等定义，以及确定相关计 算基础的方式适用本章程第四十六条规定。
算基础的方式适用本章程第四十六条规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第五章第一百二十九条 公司发生符合以下 第五章第一百二十九条 公司发生符合以下
标准的关联交易（除提供担保外），应当经董 标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议： 事会审议,并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 （一）公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易； 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最 （二）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交 近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超
易，且超过 300 万元。 过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得
独立董事事前认可意见。独立董事事前认可
意见应当取得全体独立董事的半数以上同
意，并在关联交易公告中披露。
第五章第一百三十条 公司对外提供财务资 第五章第一百三十条 公司对外提供财务资
助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、 助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 董事同意并作出决议，及时履行信息披露义
人及其控制的企业等关联方提供资金等财务 务。公司不得为董事、监事、高级管理人员、
资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公 控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
司不得对同一对象继续提供财务资助或者追 联方提供资金等财务资助。对外财务资助款
加财务资助。 项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 提供财务资助或者追加财务资助。
司的，不适用本条规定。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司的，不适用本条规定。
第五章第一百三十二条 董事长行使下列职 第五章第一百三十二条 董事长行使下列职
权： 权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
为提高审议决策效率，董事会授权董事长在
董事会闭会期间行使下列职权：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一
期经审计总资产的 10%；
(二)交易的成交金额低于公司最近一期经审
计净资产的 10%，或不超过 1,000 万元；
(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%，或不超过 1,000 万
元；
(四)交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%，或不超过 150 万
元；
(五)交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%，或不超过 100 万元。
(六)公司与关联自然人发生的成交金额低于
30 万元的关联交易；
(七)与关联法人发生的成交金额低于公司最
近一期经审计总资产 0.2%的交易，或不超过
300 万元的交易。
第五章第一百三十四条 董事会每年至少召 第五章第一百三十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日前以电话、短信或书面通知全体董事和监 日前以电话、短信或书面通知全体董事和监
事。 事。2 名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当采纳，公司应当及时披露。
第五章第一百三十九条 董事与董事会会议 第五章第一百三十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当 决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
议由过半数的无关联关系董事出席即可举 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 应将该事项提交股东大会审议。
议。
第五章第一百四十一条 董事会会议，应由董 第五章第一百四十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 委托其他董事代为出席，委托人应当在委托
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 权的意见，委托书中应载明代理人的姓名，
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。
第五章第一百四十二条 董事会应当对会议 第五章第一百四十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，确保其内容 所议事项的决定做成会议记录，确保其内容
真实、准确、完整。出席会议的董事、信息 真实、准确、完整。出席会议的董事、董事
披露事务负责人和记录人应当在会议记录上 会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董
签名。董事会会议记录应当妥善保存，保存 事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少
期限不少于 10 年。 于 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的， 股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。 的，该董事可以免除责任。
第六章第一百四十七条 总经理每届任期三 第六章第一百四十七条 总经理每届任期三
年，由董事会选聘，连聘可以连任。 年，由董事长提名并由董事会聘任或解聘，
连聘可以连任。
第六章第一百五十三条 公司设董事会秘书， 第六章第一百五十三条 公司设董事会秘书，
由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事 由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事
会秘书应当取得董事会秘书资格证书，应当 会秘书应当取得董事会秘书资格证书，应当
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 有关规定。
董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责 董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和
信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹 董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东
备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 资料管理等工作。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名
定一名董事或者高级管理人员代行信息披露 董事或者高级管理人员代行董事会秘书职
事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披 责，并在 3 个月内聘任董事会秘书。公司指
露事务负责人人选。公司指定代行人员之前， 定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书
由董事长代行信息披露事务负责人职责。 职责。
现任高级管理人员发生本章程第一百零八条 现任高级管理人员发生本章程第一百零八条
第一款规定情形的，应当及时向公司主动报 第一款规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。 告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第七章第一百五十五条 本章程第一百零八 第七章第一百五十五条 本章程第一百零八
条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
本章程第一百零八条关于应当披露董事候选 本章程第一百零八条关于应当披露董事候选
人具体情况的规定，同时适用于监事。 人具体情况的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲 监事。董事、高级管理人员的配偶、父母和
属在董事、高级管理人员任职期间不得担任 子女在董事、高级管理人员任职期间不得担
监事。 任监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经 监事应当具有相应的专业知识或者工作经
验，具备有效的履职能力。 验，具备有效的履职能力。
第七章第一百六十五条 监事会发现董事、高 第七章第一百六十五条 监事会发现董事、高
级管理人员违反法律法规、部门规章、业务 级管理人员违反法律法规、部门规章、业务
规则或者公司章程的，应当履行监督职责， 规则或者公司章程的，应当履行监督职责，
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以 向董事会通报或者向股东大会报告，也可以
直接向主办券商或者全国股转公司报告。 直接向主办券商或者北交所报告。
第九章第一百九十二条 公司应以全国中小 第九章第一百九十二条 公司及其他信息披
企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登 露义务人应按法律法规、北交所相关规定在
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 符合《证券法》规定的信息披露平台上公告
信息。
第九章第一百九十三条 公司应依据《中华人 第九章第一百九十三条 公司应依据《中华人
民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理 民共和国证券法》、《北京证券交易所上市规
办法》《非上市公众公司监管指引第 1 号—信 则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续
息披露》《全国中小企业股份转让系统业务规 监管办法（试行）》等相关规定披露定期报告
则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂 和临时报告。
牌公司信息披露细则》之规定披露定期报告
和临时报告。
第九章第一百九十四条 公司董事会为信息 第九章第一百九十四条 公司董事会为信息
披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事 披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事
务。 务。信息披露义务人包括但不限于：公司及
董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人及其相关人员，重大资产重组
交易对方及其相关人员，破产管理人及其成
员等。
第十四章第二百三十四条 释义 第十四章第二百三十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
东。 的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够支配、实际支配公司行
实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。 导致公司利益转移的其他关系。
第十四章第二百三十六条 本章程以中文书 第十四章第二百三十六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在南通市市场监督管理局最 程有歧义时，以第十四章第二百三十九条 股
近一次核准登记后的中文版章程为准。 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则为本章程附件。门最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第十四章第二百三十七条 本章程所称“以 第十四章第二百三十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本数；“少
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 于”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不
含本数。 含本数。
第十四章第二百三十九条 股东大会议事规 第十四章第二百三十九条 股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则、总 则、董事会议事规则、监事会议事规则为本
经理工作细则为本章程附件。 章程附件。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
公司本次章程修订涉及条款编号变更的，章程及相关议事规则中引用的条款
编号将相应调整。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述
内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据公司经营发展需要，有利于进一步拓展业务范围，提高市场竞争力和盈
利能力，拟变更经营范围；因公司在北交所上市，所依据的相关法律法规多有变
化，因此对《公司章程》进行相关修订。
根据公司董事会审查通过，公司依据股东提交的临时提案内容和 2021 年 11
月 26 日公司章程的修改内容，对《公司章程》的修订条款进行了补充。
三、备查文件
1、《南通通易航天科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》
2、《关于南通通易航天科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会增加临时
提案的提议函》
南通通易航天科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 2 日
