证券代码：871642          证券简称：通易航天         公告编号：2022-027



         南通通易航天科技股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本规则的修订于 2022 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第六次会议审议
通过，尚需提交股东大会审议通过后施行。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   南通通易航天科技股份有限公司

                          关联交易管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间发生关联交易行为，在保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以 下简称《上市规则》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《南通通
易航天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

    第二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

    公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上
不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
    公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐
瞒关联关系。

                       第二章 关联方与关联交易

    第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或其他组织；

    （三）由本办法第五条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

   （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 公司应根据上述定义，实时更新关联方名单，确保其真实、准确、
完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

    第七条 本制度所称关联交易，指公司及其控股子公司等其他主体与公司关
联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项可
能引致资源或者义务转移的事项。

   前款所称“交易”包括：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

   （三）提供担保；

   （四）提供财务资助；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权或者债务重组；

   （九）研究与开发项目的转移；

   （十）签订许可协议；

   （十一）放弃权利；

   （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    第八条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的措
施：

    （一）公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源；

    （二）关联方如享有公司股东大会表决权的，除法定情况外，应当回避行使
表决权；

    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；

    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。

       第九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。

                        第三章 关联交易的决策程序

       第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体内容、关联交易的必要性、定价的依据以及对公司及股东利益的影响
做出详细说明。

       第十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的关联交易，应当提供评估报告或者审
计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

       第十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达到
本制度第十一条第一款所述标准的，提交股东大会审议；实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
    对下列交易，公司应按照连续 12 个月内累计计算的原则，判断是否达到本
制度第十一条第一款所述标准。已经按照相关规定履行相关审议程序的，不再纳
入累计计算范围：

    （一）与同一关联方进行的交易。同一关联方包括与该关联方受同一实际控
制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。

    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

       第十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避。

    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本制度规定请求人民
法院认定无效。

       第十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），需提交董事
会审议，并及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。

    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。

    本制度第十二条对特殊关联交易事项的金额计算原则，比照适用于本条。

       第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

    第十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    第十七条 公司发生低于本制度第十四条标准的关联交易（除提供担保外），
由总经理决定。

                      第四章 关联交易的信息披露

    第十八条 公司应当及时披露按照北京证券交易所业务规则、公司章程及本
制度须经董事会审议的关联交易事项。
    公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权
回避制度的执行情况。

       第十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议
程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予
以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

    实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。

       第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）股东大会或者董事会表决情况；

    （三）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；

    （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；

    （五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期间等；

    （六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    （七）当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额；

    （八）中国证监会、北京证券交易所要求披露的有助于说明交易实质的其他
内容。
                             第五章 附则

    第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。

    第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的有关规定执行。

    第二十三条 本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及其
他规范性文件规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程
为准。

    第二十四条 本制度所称“以上”或“以内”含本数；“以下”、“过”、
“低于”等均不含本数。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起生效。




                                           南通通易航天科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 4 月 28 日