证券代码：871642          证券简称：通易航天          公告编号：2022-034



            南通通易航天科技股份有限公司独立董事制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本规则的修订于 2022 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第六次会议审议
通过，尚需提交股东大会审议通过后施行。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   南通通易航天科技股份有限公司

                             独立董事制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董
事》《南通通易航天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、部门规章及《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 公司独立董事人数应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的相关规定，其中至少包括一名会计专业人士。




                          第二章 独立董事的任职资格

   第六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

   （一）符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则有关
独立董事任职资格、条件和要求的相关规定；

   （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及北京证券交易所业务规则；

   （三）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；

   （四）北京证券交易所规定的其他条件。

    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具有注册会计师职业资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。

    第八条 独立董事及独立董事候选人必须具备独立性，下列人员不得担任独立董
事或被提名为独立董事候选人：
    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制
的企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的企业。

    第九条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
全国股转公司）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上
通报批评的；

    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董
事或独立董事的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；

    （九）北京证券交易所规定的其他情形。

    第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。

    前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）挂牌之日起计算。

    第十一条 已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不
得再被提名为公司独立董事候选人。

    第十二条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董
事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性做出声明，被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，公司董事会按照规定披露上述内容。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职等原因导致公司董事或独立董事人数不符合《公司法》
等法律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独立董事应当继续履
职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成董事或独立董事的补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                       第四章 独立董事的权利与责任

    第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律法规、部门规章、规范性
文件及北京证券交易所业务规则赋予的董事职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交董
事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；

    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第十七条 独立董事应当对上市公司下述重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资
金置换自筹资金等；

    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （八）承诺相关方变更承诺事项；

    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二）公司拟申请股票退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上
市；

    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。

    第十八条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。

    第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所
在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报
告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

    （六）参加北京证券交易所业务培训情况；

    （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

    第二十二条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
可以书面委托其他独立董事代为出席。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。

    委托书应当载明委托人和受托人的姓名、对受托人的授权范围、有效期限、委
托人对每项议案表决意向的指示，并由委托人签名。授权委托书应明确委托人对各
审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立
董事的权利。

                         第五章 独立董事的工作条件

    第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下
必要条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。

                       第六章 独立董事的备案与管理

    第二十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交易
所的要求报送独立董事备案的有关资料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事
候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

    第二十五条 北京证券交易所在收到公司报送的材料后5个交易日内，对独立董
事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。公司董事会、独立董事候选人、独立
董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向北
京证券交易所补充有关材料。北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易
日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独
立董事。对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第二十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日
内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事前
取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

    第二十七条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情
形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，董
事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董
事事项。

                              第七章 附则

    第二十八条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生
效。




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                                                                   董事会
                                                        2022 年 4 月 28 日