证券代码：871642         证券简称：通易航天         公告编号：2023-015



                   南通通易航天科技股份有限公司

                             购买资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    基于公司经营发展的需要，南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“通
易航天”或“公司”）拟通过全资子公司上海自图新材料科技有限公司（以下简
称“上海自图”）购买江苏图研新材料科技有限公司（以下简称“江苏图研”或
“标的公司”）20%股权，交易价格为 3,500 万元。江苏图研目前股权结构为：
上海自图持股 51%、周小三持股 40%、杨小青持股 5%、马永龙持股 4%。本次上海
自图收购三位自然人（或称“转让方”）20%股份，分别为：周小三 16%股份、杨
小青 2%股份、马永龙 2%股份。
    本次交易完成后，江苏图研股东结构将变更为：上海自图持股 71%、周小三
持股 24%、杨小青持股 3%、马永龙持股 2%。


（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
    “购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
     “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。”
    同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    本次收购标的公司为本公司控股孙公司，本次购买其少数股东部分股权不存
在导致上市公司取得被投资企业控股权的情形。根据公司 2022 年经审计的合并
财务会计报表，公司 2022 年营业收入为 18,771.79 万元，公司 2022 年末资产
总额为 49,504.43 万元，公司 2022 年末归属于上市公司股东的净资产为
26,268.80 万元。公司本次购买标的公司 20％的股权的成交金额为 3,500 万元，
标的公司 2022 年营业收入为 11,631.24 万元，截至 2022 年末，标的公司经审计
的期末资产总额为 15,464.77 万元，净资产为 2,512.11 万元，标的公司 20％股
权所对应的营业收入 2,326.25 万元，资产总额 3,092.95 万元，净资产为 502.42
万元。按上述数据测算，本次购买资产总额（按成交金额计算）占上市公司最近
一个会计年度（2022 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为
7.07%；本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
（2022 年）经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 12.39%；本次购买的
资产净额（按成交金额计算）占上市公司最近一个会计年度（2022 年）经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 13.32%。
    综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次购
买资产不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
    公司已于 2023 年 3 月 30 召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于购买江苏图研部分股权的议案》，表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本次购买资产事项尚需提交股东大会审议。


（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况
   1、 自然人
   姓名：周小三
   住所：上海市徐汇区
   目前的职业和职务：江苏图研董事、尼伦科技（上海）有限公司董事长兼总
   经理等
   信用情况：不是失信被执行人
   2、 自然人
   姓名：杨小青
   住所：江苏省南通市经济开发区
   目前的职业和职务：江苏图研技术主管
   信用情况：不是失信被执行人
   3、 自然人
   姓名：马永龙
   住所：山西省运城市盐湖区
   目前的职业和职务：运研材料科技（上海）有限公司董事长、山西运研新材
   料有限公司执行董事兼总经理等
   信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏图研新材料科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江苏省南通市启东市
交易标的为股权类资产的披露
  （1）基本情况
    法定代表人：张欣戎
    注册资本：1500 万元人民币
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立时间：2019-06-06
    企业地址：启东市滨海工业园区东方路 88 号
    经营范围：新材料技术推广服务，高分子材料（除危险化学品）销售，劳动
保护用服装及手套研发、制造、销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成
材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；箱包制造；箱包销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （2）股东情况
    上海自图新持股 51%；周小三持股 40%；杨小青持股 5%；马永龙持股 4%。
标的公司不存在其他有优先受让权的股东。
    （3）交易标的主营业务
    江苏图研主要业务为聚氨酯按保护膜、铸造级 PVC 改色膜等产品的生产、销
售。
    （4）交易标的财务状况
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏图研 2022 年度、2021 年度
的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的江苏图研新材料科技有限公司
审计报告（XYZH/2023XAAA3B0023）
                                                        单位：元
            项目          2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
   资产总额                     154,647,736.47           72,314,740.77

   负债总额                     129,526,640.74           55,545,813.38

   应收账款总额                   5,220,790.03           11,028,258.79

   净资产                        25,121,095.73           16,768,927.39

                              2022 年度              2021 年度
   营业收入                     116,312,374.26           41,560,424.58
   净利润                         9,452,168.34            5,198,465.88


    （5）资产评估情况
    重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以 2022 年 12 月 31 日为评
估基准日，为标的公司出具了重康评报字(2023)第 127 号资产评估报告，本次选
用收益法结果作为最终评估结论，江苏图研股东全部权益评估价值 17,600 万元。


（二）交易标的资产权属情况
    本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。


（三）交易标的审计、评估情况
    1、交易标的审计情况
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2022 年度、2021 年度
的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的江苏图研新材料科技有限公司
审计报告（XYZH/2023XAAA3B0023）
    2、交易标的评估情况
    重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以 2022 年 12 月 31 日为评
估基准日，出具了重康评报字(2023)第 127 号资产评估报告，具体如下：
    评估方法：资产基础法和收益法，经评估人员综合分析后确定选用收益法评
估结果为评估值。
    收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如客户关系、企业经营管理能力等，加之 PVC 生产线于 2022 年年底建
成，在 2023 年开始正式运营，该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流
中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，评
估师充分考虑各种因素后确定选用收益法的评估结果作为评估结论，比较符合评
估对象的特征并有效地服务于评估目的。
    经评估人员综合评定估算，图研新材料股东全部权益在评估基准日 2022 年
12 月 31 日的市场价值为 17,600.00 万元（大写：人民币壹亿柒仟陆佰万元整）。



四、定价情况
    本次股权转让标的公司 100%股权价值以公司聘请的第三方评估机构重庆
华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评
报字(2023)第 127 号）为基础，由各方协商确定为 17,500 万元。各方同意上
海自图以总额人民币 3,500 万元收购周小三、杨小青、马永龙三位股东合计持
有标的公司 20%股权。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    2023 年 3 月 30 日交易各方签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
    1、标的股权和转让价格
    参考评估结果交易各方协商同意，上海自图以 3500 万元收购转让方 20%股
份，具体为：
    周小三将所持有标的公司 16％股权（下称标的股权）作价 2,800 万元（大写：
人民币贰仟捌佰万元整）转让给上海自图；
    杨小青将所持有标的公司 2％股权（下称标的股权）作价 350 万元（大写：
人民币叁佰伍拾万元整）转让给上海自图；
    马永龙将所持有标的公司 2％股权（下称标的股权）作价 350 万元（大写：
人民币叁佰伍拾万元整）转让给上海自图。
    2、股权转让款付款期限：
    （1）标的股权工商变更登记完成后 5 个工作日内支付总价款的 85%（第一
笔股权转让款），即上海自图向转让方支付 2,975 万元；
    （2）2024 年 12 月 31 日前支付总价款的 10%（第二笔股权转让款），即上
海自图向转让方支付 350 万元；
    （3）2025 年 12 月 31 日前支付总价款的 5%（第三笔股权转让款），上海自
图向转让方支付 175 万元。
    转让方在本次股权转让中的收入，应由标的公司完成全部个人所得税的代扣
代缴，缴纳的个人所得税按实际发生的金额在上海自图向转让方支付的第一笔股
权转让款中直接扣除交予标的公司。若在标的股权工商变更登记前，转让方已自
行完成本次股权转让全部个人所得税缴纳的，则不再扣除。


（二）交易协议的其他情况
    1、各方同意，转让方应在本协议生效后，协助上海自图及标的公司办理标
的股权交割相关全部事宜（包括但不限于股权工商变更登记、章程修订备案等），
股权工商变更登记完成日为股权交割日。
    标的公司股权交割日前的滚存未分配利润，由本次股权转让完成后的公司股
东按本次股权转让完成后的持股比例共同享有。
    2、承诺和保证
    转让方保证本合同第一条转让给上海自图的股权为转让方合法拥有，转让方
拥有完全、有效的处分权，没有设置任何质押或其他担保权，不存在任何冻结或
其他财产限制，不受任何第三人的追索。
    转让方承诺除标的公司外，转让方及其控制的其他企业目前没有、将来也不
以任何形式从事或者参与和标的公司主营业务相同或相似的业务活动（包括铸造
PVC 技术及产品等），不通过投资、顾问、授权于其他经济实体、机构、组织从
事或参与和标的公司主营业务相同或相似的业务活动和技术支持。
    上海自图承诺，其用于支付本协议下任意一笔对价的款项均来源合法。



六、交易目的及对公司的影响
    江苏图研为通易航天控股孙公司，主要业务为聚氨酯按保护膜、铸造级
PVC 改色膜等产品的生产、销售，近几年业务拓展、盈利能力快速增长，企业
发展势头良好。通过本次收购，公司可增加江苏图研持股比例，进一步拓展市
场份额，增厚公司盈利水平，提升综合竞争力，符合公司整体发展战略规划，
对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。



七、风险提示
    本次交易是基于公司长远利益和战略规划所做出的审慎决策，可能存在一定
经营和管理风险；同时标的公司也可能存在因未来市场和经营环境的变化而导致
经营状况不如预期的风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运
营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，
努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。



八、备查文件目录
（一）《公司第五届董事会第九次会议决议》；
（二）江苏图研《2022 年度审计告》（XYZH/2023XAAA3B0023）；
（三）江苏图研《资产评估报告》（重康评报字(2023)第 127 号）；
（四）《股权转让协议》。




                                             南通通易航天科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 3 月 31 日