北京市炜衡律师事务所
            关于深圳云里物里科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                     超额配售选择权实施情况
                                       之
                                法律意见书




        北京市炜衡律师事务所（W&HLAWFIRM）


      北京/天津/烟台/南通/上海/宁波/厦门/深圳/广州/南宁/西安/成都/昆明…/悉尼

     地址：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层邮编：100080

          电话：010-62684688传真：010-62684288网址：www.whlaw.cn
                           北京市炜衡律师事务所
                   关于深圳云里物里科技股份有限公司
    向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                          超额配售选择权实施情况
                                       之
                                   法律意见书


致 ：申 万 宏源证券承销保荐有限责任公司
    北 京 市炜衡律师事务所（以下简称 “本所 ”）接受 申万宏源证券承销保荐有
限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源证券承销保荐”）的委托，担任深圳云
里物里科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，
指派本所律师就本次发行进行全程见证，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所向不特定合格投资者公
开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第187号，以下简称《发行注册办法》）
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号，以下简称《上
市规则》）《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕8号，
以下简称《发行与承销管理细则》）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开
发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23号，以下简称《发行与承销业务实
施细则》）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号，以
下简称《承销规范》）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特
别条款》（中证协发〔2021〕258号，以下简称《特别条款》）等规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
    对本法律意见，本所律师作出声明如下：
    1.   本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
    2.   本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据
此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。
    3.   本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报
监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发
行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行及承销之目的
使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
    在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
    一、发行人对超额配售选择权的内部决策
    （一）董事会审议情况
    2022年3月30日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次
公开发行股票并在北交所上市相关的议案，并提请股东大会审议批准。
    （二）股东大会审议情况
    2022年4月20日，发行人召开2021年年度股东大会审议，审议通过了《关于公司
拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次
公开发行股票并在北交所上市相关的议案。
   经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合法、
有效。
    二、本次超额配售选择权实施情况
    根据《深圳云里物里科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权
机制，申万宏源证券承销保荐已按照10.00元/股于2022年11月17日（T日）向网上投资
者超额配售172.50万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本
次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
    发行人于2022年11月29日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所上市
之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2022年11月29日至2022年12月28日），
申万宏源承销保荐有权使用超额配售股票募集的资金以竞价方式购买发行人股票，且
申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的数量不超过本次超额配售选择权股
份数量限额（172.50万股）。
    截至2022年11月29日日终，申万宏源证券承销保荐已经利用本次发行超额配售所
获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票1,725,000股。买入股票数量与本
次超额配售选择权实施数量相同，因此，本次超额配售选择权未涉及新增发行股票情
形。本次购买股票支付总金额为17,123,274.10元（含经手费、过户费），最高价格为
10.00元/股，最低价格为9.63元/股，加权平均价格为9.92元/股。
    本所律师认为，发行人与申万宏源证券承销保荐签订的《向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市承销协议》，明确授权申万宏源证券承销保荐实
施超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不得超过本次公开发行股票
数量的15%，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定。申万宏源
承销保荐在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十七条规
定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《发行与
承销管理细则》第四十三条的规定。
    三、本次超额配售股票及资金支付情况
    经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获
得。战略投资者与发行人及申万宏源证券承销保荐已分别签署《深圳云里物里科技股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售
协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
   序                              实际获配数   延期交付数
               投资者名称                                       限售期安排
   号                                量（股）   量（股）
                                                             自本次公开发行的
        东莞市辰昇股权投资合伙企
    1                               700,000      525,000     股票上市之日起6
        业（有限合伙）
                                                             个月
        深圳市高新投致远一期股权                             自本次公开发行的
    2   投资基金合伙企业（有限合    450,000      337,500     股票上市之日起6
        伙）                                                 个月
                                                             自本次公开发行的
        深圳市卓信盈投资控股有限
    3                               320,000      240,000     股票上市之日起6
        公司
                                                             个月
                                                             自本次公开发行的
        海南立轩私募股权投资基金
    4                               300,000      225,000     股票上市之日起6
        合伙企业（有限合伙）
                                                             个月
                                                             自本次公开发行的
    5   杭州兼济投资管理有限公司    280,000      210,000     股票上市之日起6
                                                             个月
                                                             自本次公开发行的
        嘉兴懿鑫磊垚壹号投资合伙
    6                               200,000      150,000     股票上市之日起6
        企业（有限合伙）
                                                             个月
                                                             自本次公开发行的
        深圳市小禾创业投资合伙企
    7                                50,000       37,500     股票上市之日起6
        业（有限合伙）
                                                             个月
               合计                 2,300,000   1,725,000            -

    发行人自超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内将向中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6个月，限
售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022年11月29日）起开始计算。
    本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份
的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行与承销管理细则》
第四十二条的规定。
    四、本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况
    根据《深圳云里物里科技股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配售
选择权行使前后发行人股份变动情况具体为：

 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：   竞价交易方式购回

     超额配售选择权专门账户：                                0899229041

     一、增发股份行使超额配售选择权

     增发股份总量（股）：                                         0

     二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

     拟变更类别的股份总量（股）：                             1,725,000

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策合法
有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》和《发行与承销管理细
则》相关规定；本次公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符
合《上市规则》的相关规定；本次超额配售选择权的实施符合预期。
    本法律意见书正本一式二份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于深圳云里物里科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实
施情况的法律意见》之签署页）



                                          北京市炜衡律师事务所




                                         负 责 人：

                                                         张小炜




                                         承办律师：

                                                         岳见山




                                         承办律师：
                                                         刘   迪



                                                        年 12 月     日