申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                 关于深圳云里物里科技股份有限公司

       调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“云里物里”、“发行人”
或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行
人调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行核查，具体核查情况如下：
    一、本次募集资金基本情况
    2022 年 10 月 26 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意深圳云里物
里科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕2583 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公
司本次发行价格为 10.00 元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票 1,150.00
万股（不含行使超额配售选择权所发股份），本次发行最终募集资金总额为
115,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）金额 15,630,066.81 元，募集资金净
额为 99,369,933.19 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2022] 000842 号《验资报告》。

    为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，
以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理，
并与申万宏源承销保荐、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
    二、本次募投项目拟投入募集资金金额的调整情况
    根据《深圳云里物里科技股份有限公司招股说明书》，公司本次公开发行股
票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，
更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情

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况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
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序                                  项目总投资金     原拟投入募集     调整后拟投入
                 项目
号                                        额             资金           募集资金
     物联网智能硬件产品智能生产基
1                                    81,908,105.31    81,908,105.31   43,048,983.47
               地建设项目
     物联网智能硬件及云平台研发项
2                                    77,563,746.00    77,563,746.00   40,765,668.33
                   目
3          营销推广建设项目          29,596,600.00    29,596,600.00   15,555,281.39
                 合计               189,068,451.31   189,068,451.31   99,369,933.19

     三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

     公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是由于公司本次公开发行股票
实际募集资金净额低于原拟投入募投项目的募集资金金额。本次调整系基于公司
当前实际经营情况及募集资金到位情况所做出。本次调整不会对募集资金的正常
使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符
合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

     四、相关审议程序

     2022 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资
项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意
见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

     五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：云里物里本次调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确
的同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。调
整事项履行了必要的程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及公司章程的规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

     综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项


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无异议。

  （以下无正文）




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