申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                 关于深圳云里物里科技股份有限公司

    以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“云里物里”、“公司”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云里物里以募集
资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
    一、本次募集资金基本情况
    2022 年 10 月 26 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意深圳云里物
里科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕2583 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公
司本次发行价格为 10.00 元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票 1,150.00
万股（不含行使超额配售选择权所发股份），本次发行最终募集资金总额为
115,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）金额 15,630,066.81 元，募集资金净
额为 99,369,933.19 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2022] 000842 号《验资报告》。

    为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，
以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理，
并与申万宏源承销保荐、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
    二、自筹资金已支付发行费用的具体情况

    公司本次发行的各项发行费用合计 15,630,066.81（不含税）。截至《深圳云
里物里科技股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的
公告》公告日之前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 1,503,510.17 元（不

                                    1
含税），本次置换 1,503,510.17 元（不含税）。具体情况如下：

序号           发行费用类别      自筹资金已支付发行费用（元） 拟置换金额（元）
  1      律师费用                                  424,264.89       424,264.89
  2      审计及验资费用                            950,000.00       950,000.00
  3      发行手续费用及其他                        129,245.28       129,245.28
         合计                                    1,503,510.17     1,503,510.17

       三、以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的影响

       公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情
形。

       四、本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的审议程序

       2023 年 4 月 26 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事
就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。

       五、保荐机构核查意见

       经核查，公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，该事项经董事会审议通过，
无需提交公司股东大会审批，公司已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的
情况。保荐机构对于公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的事项无异议。

       （以下无正文）




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