[临时公告]荣亿精密:董事会制度2022-10-26
证券代码：873223 证券简称：荣亿精密 公告编号：2022-097
浙江荣亿精密机械股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2022 年 10 月 26 日经浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称
“公司”）第二届董事会第十六七次会议审议通过，表决结果为同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江荣亿精密机械股份有限公司
董事会制度
第一章 总 则
第一条 为健全和规范浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事
和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规及规范性文件和《浙江荣
亿精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 制定本制度的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决
策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东大会
负责，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事长为公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、
经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
第五条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确
保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使
职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表
大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所采取认定不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当
选董事。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 人。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围
内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或
补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决议。
第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未出席董事会会议；
（二）任职期间连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的 1/2。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司应当在
2 个月内完成董事补选。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披
露后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股
东承担的忠实义务在辞职报告生效或任期结束后的 2 年内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核
心技术从事与公司相同或相近的业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定和
《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十八条 董事会设董事会秘书一人，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十九条 公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新
资料向北京证券交易所（以下简称“北交所”）报备。
第三章 董事会职权
第二十条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案，并报股东大会审议批准；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）公司的其他重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一但不满足须经股东大
会审核标准的，由董事会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的10%以上；
2、交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
4、交易标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150
万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。
（十）决定公司内部管理机构及分公司的设置与注销；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）审议公司拟披露的定期报告；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可
实施。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十四条 公司发生的如下事项，应当提交董事会审议决定：
（一）公司对外担保事项均需提交董事会审议，达到《公司章程》规定标准的，董事
会审议通过后还需提交股东大会审议；
（二）公司与关联方的交易（除提供担保外）达到下列标准之一，须经董事会审议通
过，并应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且
超过300万元。
（三）公司对外财务资助事项均需提交董事会审议，达到《公司章程》规定标准的，
董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
（四）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一期经审计净资
产值的25%但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%的融资，报公司董事会审批。超过前
述标准的董事会审议通过后还应报股东大会审批。
除法律法规、规范性文件等另有规定外，董事会可以在其权限范围内授权公司董事长
行使部分职权。
第二十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北
京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见（涉
及关联交易的，独立董事应当出具事前认可意见和独立意见）：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于
补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金
等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司
章程》规定的其他事项。
公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
第二十六条 董事会可以根据实际情况及需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总经理的提议，就专门性事项进行研究，
提出意见和建议，供董事会决策参考。
第二十七条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）《公司章程》和董事会授予的其他职权：
董事会可通过董事会具体会议形成决议的方式，授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会部分职权，但公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
董事长不得从事超越其职权范围或者董事会的授权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第二十八条 董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项：
（一）公司与非关联方重大交易（除提供担保、对外提供资助外）审批权限；
公司发生的交易未达到《公司章程》规定或法定的董事会决策权限标准的，由董事长
批准后实施。
（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
1.公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以下的交易且不超过
300 万元的交易。
上述关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。
第二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第三十条 公司董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知
全体董事和监事。
第三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2 以上独立董
事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 3 日通知全体董事。情况紧急，需要召开
临时董事会会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第三十二条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第三十四条 董事会会议由董事长负责召集并主持，检查董事会决议的实施情况。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以
书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事的委托代为出席会议。
第三十六条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会
议内容负有保密责任。
第三十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不
限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数
据。
董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达
各位董事。
第三十八条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五章 董事会议事和表决程序
第三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，《公司章程》另有规定的除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为投票表决或通讯方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由
参会董事签字。
第四十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当自动回避并放弃表决权。主
持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及
其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第四十一条 董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知
中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则
视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项
议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第四十二条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍
情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第四十三条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；董事对其个人的投票承担责任。
第四十四条 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第四十五条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对
外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第六章 董事会决议和会议记录
第四十六条 董事会决议经出席会议的董事签字后生效。
第四十七条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续
期间，保存期为十年。
第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中
简要说明议案内容。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十九条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 公司应依照相关法律的规定将董事会决议进行公告，相关事宜由董事会秘书
与董事会办公室办理。董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律和《公司章程》的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立非执行董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所
发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
若法律、法规对董事会决议公告内容另有规定的，从其规定。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第七章 附 则
第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定执行。
第五十二条 本制度如与日后发布的法律法规及规范性文件相冲突时，按届时有效的规
定执行，并对本制度进行修订定。
第五十三条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效。
第五十四条 本制度由董事会负责解释。
浙江荣亿精密机械股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 26 日
