[临时公告]夜光明:关于拟变更注册资本及修订公司章程的公告2022-11-11
证券代码：873527 证券简称：夜光明 公告编号：2022-106
浙江夜光明光电科技股份有限公司
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（
试 行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修
订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护浙江夜光明光电科 第一条 为维护浙江夜光明光电科
技股份有限公司（以下简称“公司”）、 技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
股东和债权人的合法权益，规范公司的 东和债权人的合法权益，规范公司的组织
组织和行为，根据《中华人民共和国公 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称《公司法》）、《中 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
华人民共和国证券法》（以下简称《证 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
券法》）、《上市公司章程指引（2019 《上市公司章程指引（2022修订）》和其
修订）》、《北京证券交易所股票上市 他有关规定，制定本章程。
规则（试行）》及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《 第二条 公司系依照《公司法》《中
中华人民共和国公司登记管理条例》（ 华人民共和国公司登记管理条例》（以下
以下简称《公司登记条例》）和其他法 简称《公司登记条例》）和其他法律法规
律法规和规范性文件的规定，由浙江夜 和规范性文件的规定，由浙江夜光明光电
光明 光电科技有限公司整体变更设立 科技有限公司整体变更设立的股份有限公
的股份有限公司。公司在台州市市场监 司。公司在浙江省市场监督管理局登记注
督管理局登记注册，取得企业法人营业 册，取得企业法人营业执照。
执照。
第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于2022年9月20日经中
日经中国证监会注册，向不特定合格投 国证券监督管理委员会（以下简称“中国
资者发行人民币普通股【】股，于【】 证监会”）注册，向不特定合格投资者公
年【】月【】日在北京证券交易所（以 开发行人民币普通股13,492,700股，于
下简称“北交所”）上市。 2022年10月27日在北京证券交易所（以下
简称“北交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 60,042,700元。
第七条 公司经营期限：永久存续。 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
新增第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取股票的 第十五条 公司的股份采取股票的
形式。公司股票的登记存管机关为中国 形式。
证券登记结算有限责任公司。
删除第十五条 公司发行的所有股 无
票均采取记名方式，均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同种类的每一股
一股份具有同等权利。 份具有同等权利。公司发行的所有股票均
采取记名方式。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发行
行条件和价格相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；任何单位或者个人所认
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
新增第十八条 第十八条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为【】万 第二十条 公司股份总数为
股；全部为普通股。 60,042,700股；全部为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份 第二十五条 公司收购本公司股份
的，可以选择下列方式进行： 的，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一）要约方式；
方式进行。公司收购本公司股份的，应当
（二）集中竞价交易方式； 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
（三）协议转让方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（四）法律、法规认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因第二十二条第 第二十六条 公司因本章程第二十
（一）项、第（二）项规定的情形收购 四条第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因第二十二条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
股份的，可以依照公司章程的规定或者 公司股份的，可以依照公司章程的规定或
股东大会的授权，经三分之二以上董事 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公 公司依照本章程第二十四条规定收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
当自收购之日起十日内注销；属于第（ 应当自收购之日起十日内注销；属于第（
二）项、第（四）项情形的，应当在六 二）项、第（四）项情形的，应当在六个
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
第（五）项、第（六）项情形的，公司 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
合计持有的本公司股份数不得超过本公 持有的本公司股份数不得超过本公司已发
司已发行股份总额的百分之十，并应当 行股份总额的百分之十，并应当在三年内
在三年内转让或者注销。 转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。上市公司因第二十
二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转 股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的
公司其他股东自愿锁定其所持股份 ，锁定期内不得转让其所持公司股份。
的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
当向公司申报所持有的本公司的股份及 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
其变动情况，在任职期间每年转让的股 超过其所持有本公司股份总数的百分之二
份不得超过其所持有本公司股份总数的 十五；所持本公司股份自公司股票上市交
百分之二十五。上述人员离职后半年内， 易之日起一年内不得转让。上述人员离职
不得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司股东为依法持有公 第三十一条 公司依据证券登记机
司股份的法人和自然人。股东按其所持 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
的股份的种类享有权利，承担义务；持 证明股东持有公司股份的充分证据。公司
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 将股东名册置备于公司，由董事会负责管
承担同种义务。 理。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
删除第三十一条 公司依据证券登 无
记机构提供的凭证建立股东名册，公司
将股东名册置备于公司，由董事会负责
管理。股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十二条 公司召开股东大会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股权的
权的行为时，由董事会决定某一日为股 行为时，由董事会或股东大会召集人确定
权登记日，股权登记日结束时的在册股 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
东为享有相关权益的公司股东。股权登 的股东为享有相关权益的股东。股权登记
记日与会议日期之间的间隔不得多于7 日与会议日期之间的间隔不得多于7个交
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。 易日，且应当晚于公告的披露时间。股权
股权登记日一旦确定，不得变更。 登记日一旦确定，不得变更。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加
加或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东大会，并行
并行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
（五）股东享有知情权，有权查阅 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
本章程、股东名册、公司债券存根、股 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
东大会会议记录、董事会会议决议、监
（六）公司终止或者清算时，按其所
事会会议决议、财务会计报告；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
（六）公司终止或者清算时，按其 ；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、
分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（七）对股东大会作出的公司合并、 股份；
分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或
其股份；
本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟
通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。公司申
请股票终止上市的，应当充分考虑股东
的合法权益，并对异议股东作出合理安
排。
删除第四十条 公司控股股东、实 无
际控制人应当采取切实措施保证公司资
产独立、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得通过任何方式影响
公司的独立性。
第四十一条 控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控
人对公司及其他股东负有诚信义务，应 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
当依法行使股东权利，履行股东义务。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
控股股东、实际控制人不得利用其控制 偿责任。
权损害公司及其他股东的合法权益，不
公司控股股东、实际控制人对公司和
得利用控制地位谋取非法利益。
公司社会公众股股东负有诚信义务，控股
控股股东、实际控制人不得违反法 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
律法规、部门规章、业务规则和公司章 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
程干预公司的正常决策程序，损害公司 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
及其他股东的合法权益，不得对股东大 司和社会公众股股东的合法权益，不得利
会人事选举结果和董事会人事聘任决议 用其控制地位损害公司和社会公众股股东
设置批准程序，不得干预高级管理人员 的利益。
正常选聘程序，不得越过股东大会、董
事会直接任免高级管理人员。
删除第四十二条 公司控股股东、 无
实际控制人不得通过直接调阅、要求公
司向其报告等方式获取公司未公开的重
大信息，法律法规另有规定的除外。
删除第四十三条 公司控股股东、 无
实际控制人及其控制的企业不得以下列
任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的
其他形式的占用资金情形。
删除第四十四条 公司与股东或者 无
实际控制人之间提供资金、商品、服务
或者其他资产的交易，应当严格按照有
关关联交易的决策制度履行董事会、股
东大会的审议程序，关联董事、关联股
东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其附
属企业占用。公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应当视情节轻
重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股
东大会予以罢免。
删除第四十五条 公司的控股股东 无
及其下属的其他单位不应从事与公司相
同或相近的业务，控股股东应采取有效
措施避免同业竞争。
删除第四十六 条公司股东、实际 无
控制人、收购人应当严格按照相关规定
履行信息披露义务，及时告知公司控制
权变更、权益变动和其他重大事项，并
保证披露的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司股东、实际控制人、收购人应
当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
删除第四十七条 公司股东、实际 无
控制人及其他知情人员在相关信息披露
前负有保密义务，不得利用公司未公开
的重大信息谋取利益，不得进行内幕交
易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司
应当做好证券公开发行、重大资产重组、
回购股份等重大事项的内幕信息知情人
登记管理工作。
删除第四十八条 公司控股股东、 无
实际控制人、董事、监事和高级管理人
员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前30日起算，直至最终公告
日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后2个交易日
内；
（四）中国证监会、北交所认定的
其他期间。
删除第四十九条 通过接受委托或 无
者信托等方式持有或实际控制的股份达
到5%以上的股东或者实际控制人，应当
及时将委托人情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方
式规避投资者适当性管理要求。
删除第五十条 公司控股股东、实 无
际控制人及其一致行动人转让控制权的
，应当公平合理，不得损害公司和其他
股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行
动人转让控制权时存在下列情形的，应
当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解
除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺
未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存
在重大不利影响的其他事项。
第五十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的 （四）审议批准监事会报告；
报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预 方案、决算方案；
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资 作出决议；
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）审议公司信息披露平台； 务所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）审议公司在一年内购买、出
事务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十三）审议批准本章程第五十一
条规定的交易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十四）审议批准本章程第五十四
条规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十五）审议批准本章程第五十五
条规定的对外提供财务资助事项； （十五）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程、本公司其他制度规定的应
（十六）审议股权激励计划；
当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的应当由股东大会
决定的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一
致表示同意的，可以不召开股东大会会
议，直接作出决定，并由全体发起人在
决定文件上签名、盖章。
第五十二条 公司发生的交易（除 第四十二条 公司发生的交易（除提
提供担保外）达到下列标准之一的，应 供担保、提供财物资助外）达到下列标准
当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时存
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
占公司最近一期经审计总资产的50%以 司最近一期经审计总资产的50%以上；
上；
（二）交易的成交金额占公司最近一
（二）交易的成交金额占公司市值 期经审计净资产的50%以上，且超过5000
的50%以上； 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一 （三）交易标的（如股权）最近一个
个会计年度资产净额占公司市值的50% 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
以上； 会计年度经审计营业收入的50%以上，且
超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近 （四）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的50%以 个会计年度经审计净利润的50%以上，且
上，且超过5000万元； 超过750万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易标的（如股权）最近一个
一个会计年度经审计净利润的50%以上， 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
且超过750万元； 计年度经审计净利润的50%以上，且超过
750万元。
（六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一 （六）公司与关联方发生的成交金额
个会计年度经审计净利润的50%以上，且 （除关联担保外）占公司最近一期经审计
超过750万元； 总资产2%以上且超过3000万元的交易。
（七）公司与关联方发生的成交金 上述指标计算中涉及的数据如为负值
额（除关联担保外）占公司最近一期经 ，取其绝对值计算。
审计总资产2%以上且超过3000万元的交
易。
公司与关联方发生的交易范围除前
款规定的交易内容外，还包括日常经营
范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项。
交易标的为股权且达到本条规定交
易标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过六个月
，评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。公司购买、出售
资产交易，涉及资产总额或者成交金额
连续十二个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的，应当比照前述
规定提供评估报告或者审计报告，并提
交股东大会审议。
公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产或市值2%以上且超过3000万元的交
易，应当比照前款的规定提供评估报告
或者审计报告，提交股东大会审议。与
日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
第五十三条 公司单方面获得利益 第四十三条 公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
减免、接受担保和资助等，可免于按照 免、接受担保和资助等，可免于按照第四
第五十一条的规定履行股东大会审议程 十二条的规定履行股东大会审议程序，同
序，同时免于履行董事会审议程序。 时免于履行董事会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公 公司与合并报表范围内的控股子公司
司发生的或者上述控股子公司之间发生 发生的或者上述控股子公司之间发生的交
的交易，除另有规定或者损害股东合法 易，除另有规定或者损害股东合法权益的
权益的以外，免于按照第五十一条的规 以外，免于按照第四十二条的规定履行股
定履行股东大会审议程序。 东大会审议程序。
公司未盈利期间，可以豁免适用第 公司未盈利期间，可以豁免适用第四
五十一条的净利润指标。 十二条的净利润指标。
删除第五十四条 公司与关联方进 无
行下列关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的
其他交易。
第五十五条 公司提供下列对外担 第四十四条 公司下列对外担保的
保的行为，应当提交公司董事会审议。 行为，须经股东大会审议通过。
符合以下情形之一的，还须经股东大会
（一）单笔担保额超过公司最近一期
审议通过。
经审计净资产10%的担保；
（一）公司及公司控股子公司的对
（二）公司及其控股子公司提供担保
外担保总额，超过公司最近一期经审计
的总额，超过公司最近一期经审计净资产
净资产百分之五十以后提供的任何担保
50％以后提供的任何担保；
；
（三）为资产负债率超过70％的担保
（二）按照担保金额连续12个月累
对象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）按照担保金额连续12个月累计
总资产百分之三十的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过百分之七
产30％的担保；
十的担保对象提供的担保；
（五）中国证监会、北交所或者本章
（四）单笔担保额超过最近一期经
程规定的其他担保。
审计净资产百分之十的担保；
公司对外担保事项应当经董事会审议
（五）对公司股东、实际控制人及
通过。
其关联方提供的担保；
股东大会审议前款第四项担保事项时
（六）根据国家法律、行政法规、
，必须经出席会议的股东所持表决权的三
部门规章、本章程规定的须经股东大会
分之二以上通过。
审议通过的其他对外担保事项。
对于违反相关法律法规、本章程审批
权限和审议程序的对外担保事项，公司应
当采取合理、有效的措施解除或者改正违
规对外担保行为，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
新增第四十五条 第四十五条 公司为全资子公司提
供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用第四十四条第二款第一至三项的规
定。
公司应当在年度报告和中期报告中汇
总披露前述担保。
新增第四十六条 第四十六条 公司为关联方提供担
保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会
审议。
第五十六条 公司对外提供财务资 第四十七条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会 助事项属于下列情形之一的，经董事会审
审议通过后还应当提交公司股东大会审 议通过后还应当提交公司股东大会审议：
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
（一）被资助对象最近一期的资产 债率超过70%；
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12
（二）单次财务资助金额或者连续 个月内累计提供财务资助金额超过公司最
十二个月内累计提供财务资助金额超过 近一期经审计净资产的10%；
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章
（三）中国证监会、北交所或者本 程规定的其他情形
章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
第五十八条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起两个月以内召开 司在事实发生之日起两个月以内召开临时
临时股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足5人时；
定的最低人数5人，或者本章程所定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
的三分之二时；
总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司百分之
本总额三分之一时；
十以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司百分
（四）董事会认为必要时；
之十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）二分之一以上的独立董事提
（六）法律、行政法规、部门规章或
议召开时；
本章程规定的其他情形。
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第五十九条 股东大会应当设置会 第五十条 本公司召开股东大会的
场，以现场会议形式召开。公司召开股 地点为：公司住所地或其他股东大会会议
东大会的地点为：公司住所地（遇有特 通知中载明的地点。股东大会应当设置会
殊情况，公司可以另定召开股东大会地 场，以现场会议形式召开。公司还将提供
点，并在召开股东大会的通知中明确）。 网络投票的方式为股东参加股东大会提供
公司召开股东大会应当提供网络投票方 便利。股东通过网络投票方式参加股东大
式，股东通过网络投票方式参加股东大 会的，视为出席。
会的，视为出席。
第六十一条 股东大会由董事会召 第五十二条 独立董事有权向董事
集，法律或本章程另有规定的除外。 会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当
独立董事有权向董事会提议召开临
根据法律、行政法规和本章程的规定，在
时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 收到提议后十日内提出同意或不同意召开
行政法规和本章程的规定，在收到提议 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
后10日内提出同意或不同意召开临时股 意召开临时股东大会的，将在作出董事会
东大会的书面反馈意见。董事会同意召 决议后的五日内发出召开股东大会的通知
开临时股东大会的，将在作出董事会决 ；董事会不同意召开临时股东大会的，将
议后的5日内发出召开股东大会的通知； 说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第六十四条 监事会或股东决定自 第五十五条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会。 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
董事会和董事会秘书将予配合，并及时 同时向北交所备案。
履行信息披露义务。董事会应当提供股
在股东大会决议公告之前，召集股东
权登记日的股东名册。会议所必需的费
大会的股东合计持股比例不得低于百分之
用由公司承担。
十。
监事会或股东决定自行召集股东大
监事会或召集股东应在发出股东大会
会的，须书面通知董事会。董事会和董
通知及股东大会决议公告时，向北交所提
事会秘书将予配合，并及时履行信息披
交有关证明材料。
露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。会议所必需的费用由公司承
担。
新增第五十六条 第五十六条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
新增第五十七条 第五十七条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
删除第六十九条 股东大会通知和 无
补充通知中应当充分、完整地披露提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论事
项做出合理判断所需的全部资料或解释
。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第七十条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应当 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
包括董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等
等个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他有
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，
外，每位董事、监事候选人应当以单项 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
提案提出。董事会应当向股东公告候选 出。
董事、监事的简历和基本情况。
第七十三条 股东名册登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席股东 的所有普通股股东或其代理人，均有权出
大会，并依照有关法律、法规及本章程 席股东大会，并依照有关法律、法规及本
行使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东大会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明；委托代理 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
他人出席会议的，应出示本人有效身份 委托代理他人出席会议的，应出示本人有
证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
能证明其具有法定代表人资格的有效证 其具有法定代表人资格的有效证明；委托
明；委托代理人出席会议的，代理人应 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
出示本人身份证、法人股东单位的法定 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
代表人依法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第七十七条 委托人为法人的，由 第六十九条 代理投票授权委托书
其法定代表人或者董事会、其他决策机 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
构决议授权的人作为代表出席公司的股 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
东大会。 公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十九条 召集人和公司聘请的 第七十一条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的股 律师将依据证券登记结算机构提供的股东
东名册共同对股东资格的合法性进行验 名册共同对股东资格的合法性进行验证，
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
持有表决权的股份数。 决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东 在会议主持人宣布出席会议的股东和
和代理人人数及所持有表决权的股份总 代理人人数及所持有表决权的股份总数之
数之前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
经登记的股东及其代理人所持有表
决权的股份须占全部有表决权股份的二
分之一以上，股东大会方能召开。如未
能满足上述条件，则董事会应在本情形
发生之日起五日内重新召集股东大会。
第八十一条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董 由半数以上董事共同推举的一名董事主持
事主持。 。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监事
事会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
务或不履行职务时，由半数以上监事共 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
同推举的一名监事主持。 的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东大会，由召集人
人推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东大会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权过半数的 场出席股东大会有表决权过半数的股东同
股东同意，股东大会可推举一人担任会 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
议主持人，继续开会。 继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会
议主席，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
第八十六条 股东大会应有会议记 第七十八条 股东大会应有会议记
录，记载以下内容： 录，由董事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召 会议记录记载以下内容：
集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集
（二）会议主持人以及出席或列席 人姓名或名称；
会议的董事、监事、总经理和其他高级
（二）会议主持人以及出席或列席会
管理人员姓名；
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人 人员姓名；
数、所持有表决权的股份总数及占公司
（三）出席会议的股东和代理人人数、
股份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（四）对每一提案的审议经过、发 数的比例；
言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（五）股东的质询意见或建议以及 要点和表决结果；
相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（六）计票人、监票人姓名； 应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记 （六）律师、计票人、监票人姓名；
录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第八十七条 股东大会会议记录由 第七十九条 召集人应当保证会议
信息披露事务负责人负责。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、信息披露事务负责人、召 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
集人或其代表、会议主持人应当在会议 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录上签名，并保证会议记录真实、准
会议记录应当与现场出席股东的签名
确、完整。
册及代理出席的委托书、网络及其他方式
会议记录应当与出席股东的签名册 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
及代理出席的授权委托书、网络及其他 为十年。
方式有效表决资料一并保存，保存期限
不少于十年。
第八十八条 召集人应当保证股东 第八十条 召集人应当保证股东大
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 开股东大会或直接终止本次股东大会，并
东大会。 及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北交所报告。
第九十二条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理人
人）以其所代表的有表决权的股份数额 ）以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的
，且该部分股份不计入出席股东大会有 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
表决权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
同一表决权只能选择现场、网络或 公司持有的本公司股份没有表决权，
其他表决方式中的一种。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关
条件的股东可以向公司股东征集其在股 股东买入公司有表决权的股份违反《
东大会上的投票权。征集投票权应当向 证券法》第六十三条第一款、第二款规定
被征集人充分披露具体投票意向等信息 的，该超过规定比例部分的股份在买入后
，且不得以有偿或者变相有偿的方式进 的三十六个月内不得行使表决权，且不计
行。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法律
、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权
。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第九十七条 股东大会选举董事、 第八十七条 董事、监事候选人名单
监事时，应当充分反映中小股东意见， 以提案的方式提请股东大会表决。
可以采用累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决
公司单一股东及其一致行动人拥有 时，应当充分反映中小股东意见，可以采
权益的股份比例30%以上的，股东大会在 用累积投票制。
董事、监事选举中应当推行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权
前款所称累积投票制是指股东大会 益的股份比例30%以上的，股东大会在董
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 事、监事选举中应当采用累积投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决权，
前款所称累积投票制是指股东大会选
股东拥有的表决权可以集中使用。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百〇一条 除累积投票制外， 第九十二条 除累积投票制外，股东
股东大会对所有提案应当逐项表决。对 大会将对所有提案进行逐项表决。对同一
同一事项有不同提案的，应当按照提案 事项有不同提案的，将按提案提出的时间
的时间顺序进行表决，股东在股东大会 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
上不得对同一事项不同的提案同时投同 导致股东大会中止或不能作出决议外，股
意票。 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
。
除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
删除第一百〇二条 公司股东大会 无
审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计
票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交
所业务规则及公司章程规定的其他事项
。
新增第九十四条 第九十四条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第一百〇五条 股东大会对提案进 第九十六条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
计票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有利害关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
新增第九十七条 第九十七条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十二条 公司董事为自然 第一百〇四条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序 判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪
，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的
五年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
企业破产清算完结之日起未逾三年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（四）担任因违法被吊销营业执照、
营业执照之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 （五）个人所负数额较大的债务到期
吊销营业执照之日起未逾三年； 未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到 （六）被中国证监会采取证券市场禁
期未清偿； 入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场 （七）法律、行政法规或部门规章规
禁入措施或者认定为不适合当选人选， 定的其他内容。
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该
（七）被全国中小企业股份转让系 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
统有限公司（以下简称“全国股转系统” 间出现本条情形的，公司解除其职务。
）或者证券交易所采取认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和北交所规定的
其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百一十三条 董事由股东大会 第一百〇五条 董事由股东大会选
选举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大会
可连选连任。董事在任期届满以前，股 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
东大会不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期自股东大会通过选举董事 董事任期从就任之日起计算，至本届
议案起计算，至本届董事会任期届满时 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
为止。 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事任期届满未及时改选，在改选
和本章程的规定，履行董事职务。公司应
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
当在2个月内完成董事补选。
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。公司应当在2个月内 董事可以由经理或者其他高级管理人
完成董事补选。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事
公司董事会成员中应当至少包括三
总数的二分之一。公司不设职工代表董事。
分之一独立董事，其中一名应当为会计
专业人士。公司董事会中兼任高级管理
人员的董事和由职工代表担任的董事，
人数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百一十八条 董事可以在任期 第一百〇九条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露
方式规避其应当承担的职责。 有关情况。
如因董事的辞职导致出现第五十七 如因董事的辞职导致公司董事会低于
条第一款情形时，在改选出的董事就任 法定及本章程规定的最低人数时，在改选
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
部门规章和本章程规定，履行董事职务， 行政法规、部门规章和本章程规定，履行
辞职报告在下任董事填补空缺后生效。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
职报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
新增第一百一十条 第一百一十条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，离任董事对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定
。
第一百二十条 董事应对董事会的 第一百一十二条 董事执行公司职
决议承担责任。董事会的决议违反法律、 务时违反法律、行政法规、部门规章或本
行政法规或公司章程、股东大会决议， 章程的规定，给公司造成损失的，应当承
致使公司遭受严重损失的，参与决议的 担赔偿责任。
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
新增第一百一十三条 第一百一十三条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和北交所的
有关规定执行。
删除第二节 独立董事（第一百二 无
十一条至一百四十一条）
第一百四十二条 公司设董事会， 第一百一十四条 公司设董事会，对
由股东大会选举产生，对股东大会负责。 股东大会负责。
董事会由7名董事组成。
第一百四十三条 董事会设董事长 第一百一十五条 董事会由7名董事
一人，由董事会以全体董事的过半数选 组成，设董事长一人。
举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主
持，公司董事长不能或者不召集并主持
的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集并主持。
第一百四十四条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司形式的方案； 形式的方案；
（八）在公司章程和股东大会授权 （八）在股东大会授权范围内，决定
范围内，决定公司对外投资、收购出售 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
理财、关联交易等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置；
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
副总经理、财务负责人等高级管理人员， 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
并决定其报酬事项和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇 （十四）向股东大会提请聘请或更换
报并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）对公司治理机制是否给所 （十五）听取公司总经理的工作汇报
有的股东提供合适的保护和平等权利， 并检查总经理的工作；
以及公司治理结构是否合理、有效等情
（十六）法律、行政法规、部门规章
况，进行讨论、评估；
或本章程授予的其他职权。
（十六）采取有效措施防范和制止
超过股东大会授权范围的事项，应当
控股股东及关联方占用或者转移公司资
提交股东大会审议。
金、资产及其他资源的行为，以保护公
司及其他股东的合法权益；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百四十六条 董事会制定董事 第一百一十八条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大 会议事规则，以确保董事会落实股东大会
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件， 董事会议事规则规定董事会的召开和
由董事会拟定，股东大会批准。 表决程序，董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 董事会应当确定 第一百一十九条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
权限，建立严格的审查和决策程序；重 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
大投资项目应当组织有关专家、专业人 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审；对于超过董事会权限的事 员进行评审，并报股东大会批准。
项，应提交股东大会审议。
第一百五十条 除本章程第五十四 第一百二十二条 公司提供担保的，
条规定应由股东大会审议的对外担保事 应当提交公司董事会审议并对外披露。董
项外，公司其他对外担保需经董事会审 事会审议担保事项时，必须经出席董事会
议通过。 会议的三分之二以上董事审议同意。满足
本章程规定股东大会审议标准的对外担保
董事会审议前款事项，须经出席董
事项还应当提交公司股东大会审议。
事会成员的三分之二以上同意并做出决
议。
新增第一百二十三条 第一百二十三条 公司提供财务资助
，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。满足本章程规定股东大会审议标准
的财务资助事项还应当提交公司股东大会
审议。
公司资助对象为控股子公司的，不适
用前款规定。
新增第一百二十四条 第一百二十四条 董事会设董事长
一人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生
。
第一百五十四条 董事会会议包括 第一百二十八条 董事会每年至少
定期会议和临时会议。定期会议每年至 召开两次，由董事长召集，于会议召开十
少召开两次，包括审议公司定期报告的 日以前书面通知全体董事和监事。
董事会会议。
第一百五十五条 代表十分之一以 第一百二十九条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或 上表决权的股东、三分之一以上董事或者
者监事会，可以提议召开董事会临时会 监事会，可以提议召开董事会临时会议。
议，董事会会议议题应当事先拟定，并 董事长应当自接到提议后十日内，召集和
提供足够的决策材料。董事长应当自接 主持董事会会议。
到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百六十五条 公司设总经理( 第一百三十八条 公司设总经理(本
本章程所称“总经理”同经理，与公司 章程所称“总经理”与公司法所称“经理”为
法所称“经理”为同一概念，下同）一 同一概念）一名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理若干名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十七条 在公司控股股东 第一百四十条 在公司控股股东、实
、实际控制人及其控制的其他企业中担 际控制人及其控制的其他企业中担任除董
任除董事、监事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他职务的人员，不得担任
不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪。
第一百七十二条 高级管理人员辞 第一百四十五条 总经理可以在任
职应当提交书面辞职报告，不得通过辞 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
职等方式规避其应当承担的职责。高级 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
管理人员同时担任董事的，其辞职还应 动合同规定。
符合本章程关于董事辞职的规定。
在董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露前，拟辞职董事会秘书仍应当
继续履行职责。
第一百七十六条 公司与公司总经 第一百四十九条 公司与公司总经
理及其他高级管理人员均依法订立劳动 理及其他高级管理人员均依法订立劳动合
合同，约定各自的岗位职责、权利和义 同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
务。
公司总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十条 第一百五十条公司总经理和其他高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务
，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十八条 本章程第一百一 第一百五十二条 本章程第一百〇
十一条关于不得担任董事的规定，同时 四条关于不得担任董事的规定，同时适用
适用于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员不
不得兼任监事。 得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
新增第一百五十六条 第一百五十六条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
新增第一百五十七条 第一百五十七条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百八十六条 公司设监事会， 第一百六十二条 公司设监事会，监
监事会对股东大会负责。 事会对股东大会负责。
监事会由 3 名监事组成，设主席一人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会选举产生。
删除第一百八十七条 监事会设主 无
席一人，监事会主席由全体监事过半数
选举产生。
监事会由监事会主席召集和主持；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持。
第一百九十三条 监事会应当将所 第一百六十八条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议的
的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地 监事有权要求在记录上对其在会议上
点和召集人姓名、出席监事的姓名以及 的发言作出某种说明性记载。监事会会议
受他人委托出席监事会的监事姓名、会 记录作为公司档案由董事会秘书保存。监
议议程、监事发言要点、每一决议事项 事会会议记录作为公司档案保存十年。
的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。监事会会议记录作为公司档案至少
保存十年。
第一百九十五条 公司应依法披露 第一百七十条 公司应依法披露定
定期报告和临时报告。其中定期报告包 期报告和临时报告。其中定期报告包括年
括年度报告和半年度报告；临时报告包 度报告、中期报告和季度报告。
括股东大会决议公告、董事会决议公告、
发生可能对公司股票交易价格、投资
监事会决议公告以及其他重大事项。
者投资决策产生较大影响的重大事件，公
司及相关信息披露义务人应当及时披露临
时报告。
除监事会公告外，临时报告应当加盖
董事会公章并由公司董事会发布。
新增第一百七十四条 第一百七十四条 公司投资者关系
管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、
真实、准确、完整地介绍和反映公司的实
际状况，避免过度宣传可能给投资者决策
造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工
作，及时回应投资者的意见建议，做好投
资者咨询解释工作。
删除第二十百条 投资者关系管理 无
的工作内容为，在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其
决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）本章程第一百九十四条规定
的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司如委托分析师或其他独立机构
发表投资价值分析报告的，刊登该投资
价值分析报告时应在显著位置注明“本
报告受公司委托完成”的字样。
第二百〇一条 公司应积极建立健 第一百六十七条 公司应积极建立
全投资者关系管理工作制度，通过多种 健全投资者关系管理工作制度，通过多种
形式主动加强与股东特别是社会公众股 形式主动加强与股东特别是社会公众股股
股东的沟通和交流。 东的沟通和交流。
公司开展投资者关系管理活动，应当
平等对待全体投资者，避免出现选择性信
息披露。公司向特定对象提供已披露信息
等相关资料的，如其他投资者也提出相同
的要求，公司应当予以提供。
删除第二百〇二条 公司董事会秘 无
书担任投资者关系管理的负责人。
公司与投资者的沟通方式包括但不
限于：
（一）公告，包括定期报告和临时
报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
新增第一百七十九条 第一百七十九条 公司开展业绩说
明会、分析师会议、路演等投资者关系活
动，应当编制投资者关系活动记录，在活
动结束后，活动记录应当及时披露或以本
所规定的其他方式公开。
新增第一百八十二条 第一百八十二条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会和
北交所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和北交所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的规
定进行编制。
新增第二百〇七条 第二百〇七条 公司指定北交所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百三十一条 公司合并可以采 第二百〇八条 公司合并可以采取
取吸收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
删除第二百五十一条 本公司及股 无
东、董事、监事、高级管理人员应遵循
以下争议解决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷
，应当先行通过协商解决。协商不成的，
可以通过诉讼方式解决。
第二百五十四条 本章程以中文书 第二百三十条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程与 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
本章程有歧义时，以在台州市市场监督 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最
管理局最近一次核准登记后的中文版章 近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
删除第二百五十五条 本章程所称 无
“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；（二）
对外投资（含购买股票、期货、债券、
基金、委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；（六）签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；（七）赠与或者受赠资产；（
八）债权或者债务重组；（九）研究与
开发项目的转移；（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；（十二）中国证监
会、北交所认定的其他交易。
第二百五十六条 上述购买或者出 第二百三十一条 本章程所称“以上”
售资产，不包括购买原材料、燃料和动 、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；
力，以及出售产品或者商品等与日常经 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
营相关的交易行为。本章程所称“以上” 不含本数。
、“以内”、“以下”、“不超过”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
新增二百三十四条 第二百三十四条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百五十九条 本章程应经股东 第二百三十五条 本章程应经股东
大会决议批准，并应依法在台州市市场 大会决议批准，并应依法在浙江省市场监
监督管理局备案。本章程经股东大会决 督管理局备案。本章程经股东大会决议通
议通过，并自公司向不特定合格投资者 过之日起生效。
公开发行人民币普通股股票并在北京证
券交易所上市之日起正式实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于 2022 年 10月 27 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市，根据公开发行结果及实际经营需要，公司拟变更注册本并修
订《公司章程》部分条款。
三、备查文件
《浙江夜光明光电科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
浙江夜光明光电科技股份有限公司
董事会
2022年11月11日
