证券代码：873527           证券简称：夜光明           公告编号：2022-110



        浙江夜光明光电科技股份有限公司对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    浙江夜光明光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 10
日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订对外担保管理制度的议
案》。议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东
大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                 浙江夜光明光电科技股份有限公司

                           对外担保管理制度

                                第一章 总则

    第一条 为规范浙江夜光明光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，控制公司经营风险，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法
典》（以下简称“《民法典》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《浙江夜光明光电科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债
务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
    对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
    第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
    未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

                      第二章 对外担保应当遵守的规定

    第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理
及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事
会秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东大会的审批
程序以及进行相关的信息披露。
    第五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
    第六条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续
12 个月内累计计算。
    第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
    （五） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六） 中国证监会、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
    第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第七条第二款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应
当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
    第九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为
其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：
    （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
    （三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
    （四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
    第十一条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形时，应
当自事实发生之日起及时披露。
    第十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在相关信息披
露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公
司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    第十三条 公司董事、高级管理人员违反上述规定作出公司及控股子公司为
他人提供担保的决定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

              第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

    第十四条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理，被
担保人应当向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少
应包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （六）反担保方案。
    第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：
    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
    （三）担保的主债务合同；
    （四）债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
    第十六条 公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时
对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面
报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
    第十七条 公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部的书面报告及
担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
    第十八条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公
司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的
审批程序。
    第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第二十条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会
议的 2/3 以上董事审议同意。
    第二十一条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
    第二十二条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议
担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。

              第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

    第二十三条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民
法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
    第二十四条 公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部
门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。
    第二十五条 公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司
对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公
司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季
度填报公司对外担保情况表并提供给公司总经理以及公司董事会秘书。
    第二十六条 公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的
经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期
间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会
及公司总经理汇报。
    第二十七条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。

                              第五章 法律责任

    第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担连带责任。
    第二十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职
责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

                              第六章 附则

    第三十条     本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定执行。
    第三十一条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司
章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要
时修订本制度。
    第三十二条 本制度所称“内”、“以上”、“以下”，都含本数；“超过”，不
含本数。
    第三十三条 本制度由公司董事会拟订，并需提交公司股东大会审议通过，
修改时亦同。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十五条   本制度自公司股东大会批准之日起生效。




                                         浙江夜光明光电科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2022 年 11 月 11 日