[临时公告]夜光明:信息披露管理制度2023-04-17
证券代码：873527 证券简称：夜光明 公告编号：2023-028
浙江夜光明光电科技股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 4 月 17 日第三届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<
浙江夜光明光电科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。
议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需回避表决。
尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为强化对浙江夜光明光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露
信息，维护公司全体股东的合法权益，特别是维护广大中小投资者的权益，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办
理》（以下简称“《业务办理指南第7号》”）、《北京证券交易所上市公司业务办理
指南第6号——定期报告相关事项》（以下简称“《业务办理指南第6号》”）等有关
法律、法规、规范性文件及《浙江夜光明光电科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”包括上市前的信息披露及上市后持续信息披露，
其中上市后持续信息披露包括定期报告和临时报告以及将可能对公司股票价格
及其他证券品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券
监管部门、北京证券交易所（以下简称“北交所”）要求披露的其他信息。
本制度所称的“披露”是指在规定时间内、用规定的方式将上述信息报送北
交所，经北交所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部
门备案。
第三条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书为信息披露
事务负责人，公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向
北交所报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职
责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。负
责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
第二章 信息披露业务办理
第四条 信息披露业务的办理，应当通过北交所上市公司业务管理系统（以
下简称“业务系统”，网址为 https://ubs.bse.cn）实现信息披露文件的电子化
填写与报送，业务系统将在指定的时间段将披露文件发送至符合《证券法》规定
的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）。
第五条 公司应当使用业务支持平台数字证书（以下简称数字证书）登录业
务系统，办理信息披露等各项业务。数字证书是公司登陆业务系统的身份证明，
使用数字证书办理业务的行为视同公司的行为，公司应当妥善保管数字证书。
第六条 北交所信息披露时段为交易日15：30-20：00，公司原则上应当在披
露当日8：30-17：00间提交信息披露申请。
第七条 公司及相关信息披露义务人应按照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、北交所信息披露有关规定及配套报告模板，使用 XBRL 编
制工具填写披露内容，生成信息披露文件。编制工具中未提供模板的临时报告，
由公司根据有关规定自行编制。
公司及相关信息披露义务人在完成信息披露文件编制工作后，应当对信息披
露文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查，确保不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第八条 公司应当对照业务系统设定的备查文件列表，准备相应的文件材料，
以及公司认为与公告内容相关的其他备查文件。
第九条 信息披露文件在规定信息披露平台披露后，如因错误或遗漏需要更
正或补充的，公司应发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件，原已
披露的信息披露文件不做撤销。
第十条 公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存在应当披露
但尚未披露的信息披露文件的，公司应发布补发公告并补发信息披露文件。
第十一条 在公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信
息，也不得利用该信息进行内幕交易。
公司在具备证券市场信息披露条件媒体的网站上进行企业宣传的，不得提前
泄露可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响的信
息。
第十二条 公司应当在符合《证券法》《业务办理指南第7号》规定的信息披
露平台上发布信息。公司在其他媒体披露的时间不得早于在规定信息披露平台披
露的时间，并应当保证公告披露内容的一致性。
公司应当披露其指定媒体的网站名称及网址。若信息披露媒体发生变化，应
当及时披露媒体及网站变更信息。
第十三条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息
确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明
未按照规定进行披露的原因。中国证监会、北交所认为需要披露的，公司应当披
露。
第十四条 公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人员。
公司经办人应当在业务系统中新建“信息披露申请”，填写信息披露申请信息。
复核员应当登录业务系统，对上述信息披露文件进行复核，确保信息披露文
件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性（如适用），最终由
公司确认发布。
第十五条 公司拟于同日披露多个相互关联公告的，应当通过同一个“信息
披露申请”提交。
第十六条 公司披露权益分派、停复牌、证券简称（全称）变更、股票退市
风险警示等公告，应当在提交信息披露申请的同时，遵守北交所业务办理相关规
定。
第十七条 公司提交股东大会、董事会、监事会决议等备查文件时，应当提
供董事、监事等相关人员签名页的电子扫描文件。
公司提交由其他机构、个人出具的备查文件（如中介机构报告、协议或批文
等）时，应当提供相关机构、个人盖章或签名页的电子扫描文件。
第十八条 公司公告在规定信息披露平台披露后，不得修改或撤销。
第十九条 对于已提交但尚未披露的公告，公司可以在业务系统中申请修改
或撤销。
第二十条 公司通过业务系统确认信息披露文件的发布后，应及时查看信息
披露文件是否已成功披露至规定信息披露平台。如发现信息披露文件无法在规定
的时间段内成功披露的，公司应立即向北交所报告，经北交所确认后进行处理。
第二十一条 因特殊情形通过线下方式披露的，原则上应当在非交易时间
联系北交所，按照《业务办理指南第7号》的规定提交相应文件，由北交所审查
后协助完成信息披露。
第三章 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。公司应当在《上市规则》规定的期限内，按照北交所有关规定编制并披露定
期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
第二十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露
年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告；在每个
会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报
告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第二十四条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北
交所报告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司进行定期报告披露时，应当通过“信息披露办理-定期
报告预约”的电子化预约功能完成披露时间的预约。特殊原因需变更披露预约时
间的，公司应在原预约披露日5个交易日前通过“信息披露办理-定期报告预约”
进行修改；在5个交易日内需要变更预约披露时间的，公司还应发布定期报告披
露日期变更的公告。
第二十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事
会审议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务
签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定
期轮换的相关规定。
第二十七条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计
不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之
日起两个月内披露业绩快报。
预约在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的公司，如不存在预计年
度业绩无法保密的情况，不强制要求披露业绩快报。若后续预约时间改为会计年
度结束之日起 2 个月后，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
第二十八条 业绩快报的主要财务数据和指标同比增减变动幅度达30%以
上的，应当说明增减变动的主要原因。
第二十九条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大
变化的，应当及时进行业绩预告。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过
50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
对于第一季度、半年度和前三季度预计净利润将发生重大变化的，公司可以
发布业绩预告，其重大变化标准可比照年度业绩预告标准。
第三十条 公司出现《上市规则》第 10.3.1 条规定的股票被实施退市风险
警示情形的，应当于会计年度结束之日起 2 个月内发布业绩预告公告全年营业
收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第三十一条 若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司均应披露，且业
绩预告的披露时间不应晚于业绩快报。公司第一季度业绩预告的披露时间不应早
于上一年度业绩预告的披露时间。
第三十二条 业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。业
绩预告中的本期财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，上下限区间变动幅
度一般不得超过30%，最大不得超过50%。
第三十三条 存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确
性的，公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情
况及影响程度。
第三十四条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度
达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明
差异的原因。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及其修正
公告，从事内幕交易和操纵市场行为。
第三十五条 公司定期报告草拟、审核、通报传递、发布的程序：
（一）当报告期结束后，公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员共同
及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十六条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，董事会因故无
法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风
险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第三十七条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中
国证监会、北交所的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司实际情况。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当在
定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。
第三十九条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证
监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披
露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第四十条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第四十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者
董事会决定更正的，应当在被要求改正或者事会作出相应决定后，按照中国证监
会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第四十二条 公司根据《上市规则》第6.1.11条的规定进行定期报告更正
的，应单独披露更正公告。更正公告中应明确具体更正内容，若定期报告中存在
前期差错，更正公告内容还应包括以下方面：
（1）前期差错更正事项的性质及原因；
（2）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；
（3）前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正
后的财务数据或财务指标，如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，还
应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响；
（4）若存在无法追溯重述的情况，应当说明原因、前期差错开始更正的时点、
具体更正情况；
（5）公司董事会对更正事项的性质及原因的说明，以及独立董事和监事会对
更正事项的相关意见。
公司经审计的财务报告涉及前期差错更正的，公司应当披露会计师事务所出
具的专项说明。
第四章 临时报告
第四十三条 临时报告是指公司按照法律法规和中国证监会、北交所有关
规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务人应
当及时披露临时报告。
公司应当按照中国证监会、北交所业务规则有关规定的要求，及时披露行业
特有重大事件。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第四十四条 公司董事会、监事会、股东大会决议涉及北交所业务规则规
定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以
临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司召开股东大会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露，
并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及《上市规则》规定的重大事项，且股东大会审议未通过相
关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通
过的原因及相关具体安排。
第四十五条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
第四十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节
规定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第四十八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有做出具体规定的，但北交所或公司董事会认为该事件对公
司股票及其他证券交易品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度
的规定以临时公告的形式披露。
第四十九条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大
影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。
第五十条 公司临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
1、临时报告由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；
2、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议；
3、经审议通过后，提交北交所审核，在审核通过后在指定媒体上公开披露。
4、临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
5、在上述过程中，上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告
董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一
时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
第五十二条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损
害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可
以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定
能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第五十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露
重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚
未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披
露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第五十四条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议
并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披
露。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临
时公告的形式披露。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表
决情况及表决权回避制度的执行情况。
第五十五条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后
续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行
其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第五十六条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项
的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他
投资者保护措施等内容的公告。
第五十七条 公司对涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能
对公司控制权稳定、生产经营或股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，
或者北交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第五十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
第五十九条 公司股票交易被北交所认定为异常波动的，公司应当于次一
交易日开盘前披露异常波动公告。如果次一交易日开盘前无法披露，公司应当向
北交所申请停牌直至披露后复牌。
第六十条 公共媒体传播关于公司的重大报道、市场传闻（以下简称“传闻”）
可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时
核实，并视情况披露或澄清。
第六十一条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以
上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资
款项的最终用途及资金偿还安排。
第六十二条 公司如实行股权激励计划，应履行披露义务。
第六十三条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露
相关公告或履行相关手续。
第六十四条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权
益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第六十五条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第六十六条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公
司应当及时披露。
第六十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起
及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十五条的规定。
第六十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司
章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，
被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，
或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十六条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退
市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第六十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第七十条 公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制
人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当及时通知公司，并在首
次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6
个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出
的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括：
（一）减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间及原因等安
排；
（二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，
以及是否存在违反承诺情形；
（三）相关主体是否存在北交所《上市规则》及《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》规定的不得减持情形；
（四）减持计划实施的不确定性风险；
（五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。
控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当
说明公司是否存在重大负面事项或重大风险；减持股份属于公开发行并上市前持
有的，减持计划还应当明确未来12个月公司的控制权安排，保证公司持续稳定经
营。
第七十一条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第五章 信息报备事项管理
第七十二条 公司关键人员包括公司董事、监事及高级管理人员、控股股
东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东。
第七十三条 关键人员为董事、监事及高级管理人员，公司应当报备其关
系密切的家庭成员、直接或间接控制的法人或其他组织的基本情况，关系密切的
家庭成员的认定适用《上市规则》的规定；关键人员为直接或间接持有公司5%
以上股份的自然人股东，公司还应当报备其配偶、父母、子女的基本情况。
第七十四条 公司的董事、监事和高级管理人员任职状态发生变化，公司
应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料通过业务系统向北交所报
备；其他信息发生变更（如身份证件信息变更、家庭成员人员变更等），相关主
体应及时告知公司，公司应当在获悉后2个交易日内通过业务系统进行修改。
第七十五条 公司新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过
其任命后1个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1个月内，签署
上述承诺书并通过北交所业务系统报备。声明事项发生重大变化的（持有本公司
股份情况除外），应当在5个交易日内更新并提交业务系统。
第七十六条 控股股东、实际控制人、直接或间接持有以及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东及其一致行动人的已申报信息发生变化（如一致行动人
范围变更、最大持股股东变更、身份证件信息变更等），相关主体应及时告知公
司，公司应当在获悉后2个交易日内通过业务系统进行修改。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动（权
益分派导致的变动除外），董事、监事、高级管理人员应及时告知公司，公司应
当在获悉后2个交易日内通过业务系统的资料填报模块填报股东持股变动情况信
息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。业务系统
每天定时将上述信息推送至规定信息披露平台。
第六章 信息披露事务管理的职责
第七十八条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息
披露的第一责任人，董事会秘书承担信息披露的具体工作。
第七十九条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第八十条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。
董事会秘书是公司与北交所的指定联络人，负责准备和递交北交所要求的文
件，组织完成监管机构布置的任务。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第八十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财
务负责人等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及
其部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘
书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和
完整性。
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当
在获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董
事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的
披露工作。
第八十三条 董事及董事会的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权
变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有
两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有
就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第八十四条 监事及监事会的责任:
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会
职权范围内）公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以
书面文件形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
6、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
7、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第八十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同
时知会董事会秘书。
第八十六条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照
有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义
务的除外。
第七章 信息披露相关文件和资料的档案管理
第八十八条 董事会秘书是负责公司信息披露文件、资料的档案管理第一
负责人。
第八十九条 董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司
履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由公司证券事务部妥善保管。
第八章 信息保密
第九十条 信息知情人对本制度第二章、第三章所列的公司信息没有公告
前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，
也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第九十一条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人透露。
第九十二条 公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为
违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。公
司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公
司保留追究其法律责任的权利。
第九十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。
第九十四条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提
前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄
露保密信息而取得的收益应归公司所有。
第九十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者
北交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以向北
交所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限。暂缓披露申请未获北交所同
意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第九十六条 公司在开始投资者关系活动之前，可以要求每位来访投资者
按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。
若投资者不签署，公司有权决定是否取消本次投资者关系活动。若投资者未签署
承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资
者活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受
到的损失。
投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息保密原则，不得
向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。
第九十七条 实际控制人的答复意见应由实际控制人签字，并由本制度规
定的负责人签字，一式三份，其中一份实际控制人保存，另外两份送交公司证券
事务部保存。
第九十八条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：
1、董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他
证券产品募集说明书上的签字；
2、董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；
3、董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；
4、董事、监事和高级管理人员在本制度规定的履行职责特别说明上的签字。
第九十九条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高
级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务
职责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其
后果承担相应的法律责任。
第九章 针对收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百条 董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报
告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将
收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一百〇一条 董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：
1、监管部门新颁布的规章；
2、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
3、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
4、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
5、法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
第一百〇二条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及
时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级
管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书
应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息
的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。
第十章 责任追究机制
第一百〇三条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的
原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与
处罚相对应、情节优劣从轻重。
第一百〇四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
通过法定程序解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百〇五条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百〇六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及北交所公开谴
责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检
查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。
第一百〇七条 公司应强化公司定期报告披露中年报信息披露的质量和透
明度。在年报信息披露工作中，公司应对因不履行或者不正确履行职责、义务或
因其他个人原因给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的年报信息披露
重大差错责任人进行追究和处理。
第一百〇八条 公司处理年报信息披露重大差错的程序为核查、质询、听证、
形成处理方案、按制度规定逐级上报方案、方案批准、追究责任及处理，公司董
事会授权董事会秘书及公司信息披露事务管理部门负责收集、汇总与追究责任有
关的资料。
第一百〇九条 在公司年报信息披露中，属于以下事项之一的应当追究相关
责任人的责任：
1、因违反《公司法》、《证券法》等国家法律、法规的规定，使公司年报信
息披露发生重大差错或造成不良影响的；
2、因违反《企业会计准则》、《企业会计制度》等规章、规范性文件的规定
以及北交所发布的《上市规则》、《业务办理指南第 6 号》、《业务办理指南第 7
号》等规则，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
3、因违反公司章程、本制度以及公司其他有关内部控制的制度，使年报信
息披露发生重大差错或造成不良影响的；
4、因未按年报信息披露工作中的程序及规则实施，并且造成公司年报信息
披露重大差错或造成不良影响的；
5、因年报信息披露工作中不及时沟通、反馈、汇报造成重大失误或造成不
良影响的；
6、因其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第一百一十条 公司发生上条规定的情形的，公司董事会秘书及公司信息披
露事务管理部门应收集相关资料并进行核查，以董事会秘书的名义向有关人员提
出书面质询，由董事会秘书及信息披露事务管理部门组织听证会对责任进行认定
并形成处理方案，公司监事、独立董事、工会有权参与听证会，公司董事会秘书
根据听证会形成处理方案逐级上报，经董事会审议批准。
第一百一十一条 在公司处理年报信息披露重大差错过程中的有关责任涉
及人员应回避担任核查、质询、听证、形成处理方案、按制度规定逐级上报方案、
方案批准、追究责任及处理的追究措施负责人员。
第一百一十二条 公司对年报信息披露责任人的追究处理形式具体可包括
责令改正并作书面检讨、公司通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损
失、解除劳动合同。
第十一章 信息披露常设机构
第一百一十三条 公司证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访
接待机构。
第十二章 附则
第一百一十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、
《业务办理指南第6号》、《业务办理指南第7号》有冲突时，按有关法律、法规、
规范性文件、《上市规则》、《业务办理指南第6号》、《业务办理指南第7号》的规
定执行。若《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件做出修订，则依据有关
法律、法规、部门规章和《上市规则》在本制度中作出的相应规定，在相关规范
作出修改时，本制度中依据该等规范所作出规定将自动按照修改后的相关规范执
行。本制度由公司各部门、各子（分）公司共同执行，公司有关人员应当按照规
定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第一百一十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违
反本制度的规定，除依据本制度及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依
据有关规定将违法情况向监管部门进行报告。
第一百一十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百一十七条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之
日起生效。
浙江夜光明光电科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 17 日
