老凤祥股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 老凤祥股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 老凤祥、老凤祥B
股票代码： 600612、900905
收购人名称： 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住 所： 上海市延安东路300 号
通 讯 地址： 上海市延安东路300 号
签署日期：二〇〇九年九月十八日-2-
收购人声明
一、本收购人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》及相关的法律、法规编写本收
购报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16 号》的规定，本收购报告书已
全面披露了本收购人所持有、控制的老凤祥股份有限公司的股份。
截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，本收购人
没有通过任何其他方式持有老凤祥股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获上海市国资委批准，经上市公司股东大会审议通过，尚需
取得中国证监会的批准。
本次收购触发要约收购条件，本收购人将依法向中国证监会提出免于以要约
方式收购老凤祥股份股票的豁免申请。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报
告书做出任何解释或者说明。-3-
目 录
目 录............................................................. 3
第一节 释义........................................................ 5
第二节 收购人介绍.................................................. 7
一、收购人基本情况..................................................7
二、收购人相关产权及控制关系........................................8
三、收购人最近五年内的违法违规情况..................................8
四、收购人主要负责人的情况..........................................8
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况...........9
第三节 收购决定及收购目的......................................... 10
一、收购目的.......................................................10
二、未来十二个月继续增持计划.......................................11
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...............11
第四节 收购方式................................................... 12
一、收购人收购前后持有老凤祥股份的股份数量和比例...................12
二、本次收购的基本情况.............................................12
三、本次交易协议的主要内容.........................................14
四、本次收购取得股份的权利限制情况.................................16
五、本次收购支付股权标的基本情况...................................16
六、需履行的批准程序...............................................25
第五节 资金来源................................................... 26
一、本次新股发行认购所需资金来源...................................26
二、支付方式.......................................................26
第六节 后续计划................................................... 27
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划.......................27
二、收购人在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...27
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划.............27
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划.............................27-4-
五、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划.................27
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划.........................28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................28
第七节 对上市公司的影响分析....................................... 29
一、本次收购对老凤祥独立性的影响...................................29
二、本次收购对同业竞争的影响.......................................29
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施.............................29
第八节 与上市公司之间的重大交易................................... 32
一、与上市公司及其关联方的交易.....................................32
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员.............................32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....32
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.....................32
第九节 收购人买卖上市交易股份的情况............................... 33
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况...........................33
二、收购人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况.....33
第十节 其他重大事项............................................... 35
一、收购人应披露的其他信息.........................................35
第十一节 收购人及专业机构的声明.................................. 36
第十二节 备查文件................................................. 39
一、备查文件.......................................................39
二、备查文件备置地点...............................................40-5-
第一节 释义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司 、老凤祥股份指 老凤祥股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、
本次交易
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%的股权和上海工艺美术有限
公司100%的股权的交易行为
发行股份购买资产、本次非公开
发行、本次收购
指 老凤祥股份有限公司发行股份购买上海
老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工
艺美术有限公司100%的股权
拟注入资产、拟购买资产、标的
资产
指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术有限公司100%的股权
本收购报告书 指 老凤祥股份有限公司收购报告书
首次董事会 指 老凤祥股份于2009 年6 月3 日召开的第
六届董事会第七次(临时)会议
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产
评估的基准日2009 年6 月30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委、收购人、本收购
人
指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美总公司 指 上海工艺美术总公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司(工美总公司改制
后设立)
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法
16号准则 指
公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16 号——上市公司收购报告书
《非公开发行股份购买资产协
议》
指 老凤祥股份有限公司(原中国第一铅笔股
份有限公司)与上海市黄浦区国有资产监-6-
督管理委员会就本次交易事项于2009 年
6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资
产协议》
《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会就本次交易事项
于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》
A 股 指 人民币普通股
B 股 指 境内上市外资股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司-7-
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住所：上海市延安东路300 号
负责人：徐若海
类 型：机关法人
法人组织机构代码：00243090-1
通讯地址：上海市延安东路300 号
邮政编码：200001
电 话：021-33134800
联系人：赵露璐
黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992 年，受
黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994 年作为政府负责国有资产管理
的专门机构列入政府序列。2005 年9 月，依据中共黄委办[2005]34 号文件，上
海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄浦区国有资产监督管理委会
员。负责执行国家和上海市有关国有(集体)资产管理的方针、政策和法律、法
规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基
础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股
权,并负责上市公司国有股股权的管理,包括国有股权的设置、增资配股、资产
置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让
和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的
审定等。-8-
二、收购人相关产权及控制关系
本次收购的收购人为黄浦区国资委。黄浦区国资委系上海市黄浦区人民政
府的直属特设机构，代表上海市黄浦区政府履行出资人职责。其管理关系结构
图如下：
三、收购人最近五年内的违法违规情况
黄浦区国资委最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人主要负责人的情况
目前，黄浦区国资委主要负责人情况如下：
序
号
姓名 身份证号码 职务 国籍 居住地
其他国
家地区
居留权
1 徐若海 31010319620619001X 主任 中国 上海 无
2 张汝其 310101195304161979 副主任 中国 上海 无
3 孙鸿雁 310101195512130026 副主任 中国 上海 无
收购人上述主要负责人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
上海市黄浦区人民政府-9-
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本收购报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以
上发行在外的股份情况：
上市公司名称
持有或控制股份数
量(股)
占总股本比例(%)
上海新世界股份有限公司 144,820,622 27.02%
上海新黄浦置业股份有限公司 75,612,575 13.47%
上海豫园旅游商城股份有限公司37,594,630 5.18%
注：上海豫园旅游商城股份有限公司的股份由黄浦区国资委授权上海豫园(集团)有限公
司经营管理。-10-
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购是老凤祥股份非公开发行股份购买资产暨关联交易整体方案不可
分割的一部分。黄浦区国资委本次以持有的老凤祥有限及工美公司的股权资产认
购老凤祥股份非公开发行股份的目的如下：
（一）整合优质资产，进一步将上市公司的主营业务做大做强
老凤祥股份目前主要从事两大业务：上市公司自身及下属的11 家子公司主
要从事笔类产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类
产品的加工和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占上市公司业务比重很大，老凤
祥有限实现的营业收入和营业利润分别占上市公司2008 年合并报表营业收入和
营业利润的96.75%和93.88%。
本次收购前，上市公司仅持有老凤祥有限50.44%的股权。通过本次收购，
黄浦区国资委将其持有的老凤祥有限27.57%的股权及工美公司100%的股权注入
上市公司，使得上市公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，有利于进一
步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，与老凤祥有限相似业务，
主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入进入上市
公司，将使上市公司的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强上市公
司的盈利能力，有利于上市公司将金银珠宝首饰类业务做大做强并形成上市公司
以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相
关延伸产业，使其能够更好的把握住2010 年上海世博会召开这一历史性机遇，
进一步巩固和发展上市公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地位。
（二）巩固控股地位，形成上市公司稳定的股权结构
本次收购前，老凤祥股份的股本总额为27,695.73 万股，其中黄浦区国资委
直接持股8,276.12 万股，占总股本的29.88%，处于相对控股地位，存在可能被
恶意收购的风险。通过本次收购，黄浦区国资委的持股将增至14,113.58 万股，
占上市公司总股本的42.09%，进一步巩固了黄浦区国资委对上市公司的控股地-11-
位，有利于上市公司形成稳定的股权结构。
（三）实现国有资产的证券化
通过本次收购，有利于黄浦区国资委理顺国有资产管理体制，深化国有企业
改革，推动国有资产的证券化进程，充分利用上市公司平台，实现国有资产证券
化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡。
二、未来十二个月继续增持计划
截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12 个月内继续增加或者处置
其已拥有上市公司股份的计划。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2009 年9 月2 日，黄浦区国资委召开主任办公会议，批准了上市公司发行
股份购买资产暨关联交易的方案；
2009 年9 月2 日，上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2009）22 号《上海
市黄浦区人民政府关于老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的批复》，同意上市公司发行股份购买资产暨关联交易方案等事宜；
2009 年9 月4 日，上海市国资委出具了沪国资委产（2009）456 号《关于
老凤祥股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，同意黄浦区国资委以所
持老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权认购上市公司非公开发行股票
方案等事宜。-12-
第四节 收购方式
一、收购人收购前后持有老凤祥股份的股份数量和比例
本次收购前，收购人持有老凤祥股份82,761,201 股股份，占老凤祥股份总
股本的比例为29.88%。
本次收购完成后，收购人将持有老凤祥股份141,135,765股股份，占老凤祥
股份总股本的比例为42.09%。
本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
发行前 发行后
股东 持股数量
(股)
持股比例
(%)
持股数量
(股)
持股比例
(%)
股东性质
持有有限售条件
股份数量(股)
发行前/发行后
黄浦区国资委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 国有股 66,614,226/124,988,790
其他社会公众股东
人民币普通股
(A 股)股东
62,139,639 22.44% 62,139,63 18.53%
境内上市外资
股(B 股)股东
132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38%
合 计 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00%
本次非公开发行完成后，收购人的持股比例将从29.88%上升至42.09%，仍为
上市公司的控股股东。老凤祥股份的控制权不会因本次发行发生变化。
本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会核准的为准。
二、本次收购的基本情况
2009年9月2日，老凤祥股份第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关
于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。-13-
2009年9月18日，老凤祥股份召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述
相关议案。本次非公开发行股票收购资产系老凤祥股份重大资产重组方案的重要
组成部分。老凤祥股份本次非公开发行股份购买资产的情况如下：
（一）发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为黄浦区国资委。
黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权
认购上市公司发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股份的发行价格为14.08元/股（调整后）。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日（2009年6月5日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本
次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）-14-
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
截至2009年5月8日上市公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价（即发
行基准日前20个交易日均价）为14.18元/股。
2009年6月12日，上市公司2008 年度股东大会审议通过：以2008年12月31
日总股本276,957,336股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含税），
总金额为27,695,733.6元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国人民银行
公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009年6月17日。
根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数为58,374,564股，发行后上市公司的总股本将增至
335,331,900股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行
前，发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行
调整，则发行数量也将相应进行调整。
（六）锁定期安排
黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起
三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次交易协议的主要内容
收购人黄浦区国资委与老凤祥股份就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订
了《非公开发行股份购买资产协议》，并就前述协议中部分未尽事宜与老凤祥股
份于2009 年9 月2 日签订了相关《补充协议》，协议主要内容如下：-15-
（一）交易价格及定价依据
本次收购的目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门备案的《评
估报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
双方同意，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《资产
评估报告书》显示的老凤祥有限的净资产评估值1,659,941,564.18 元，确定目
标资产老凤祥有限27.57%的股权的收购对价为457,645,889 元；根据立信资产
评估出具的信资评报字（2009） 第187 号《资产评估报告书》显示的工美公司
的净资产评估值364,267,976.37 元，确定目标资产工美公司100%的股权的收
购对价为364,267,976 元；合计目标资产收购对价为821,913,865 元。
（二）支付方式
上市公司向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购
对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入老凤
祥股份的资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格。
目标股份的发行价格为审议本次交易而召开的老凤祥股份第六届董事会第
七次会议决议公告日前20 个交易日老凤祥股份股票交易均价（14.18 元/股）；
因老凤祥股份于2009 年6 月17 日发生分红除权事项，双方同意发行价格最终
确定为14.08 元/股。定价基准日至本次发行期间，老凤祥股份如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
本次发行的目标股份的数量为58,374,564 股。
（三）资产交付或过户的时间安排
双方同意于下述合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约
定的其他日期进行交割。目标公司应于交割日办理老凤祥股份成为其股东的工
商变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担
目标资产所代表的一切权利和义务。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所-16-
产生的盈利由本公司享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
（五）协议的生效条款和生效时间
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自
下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司股东大会的批准；
（2）上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对上市公司的
要约收购义务。
（六）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证
和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给
受损失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成
实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
四、本次收购取得股份的权利限制情况
收购人承诺：自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后
按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
五、本次收购支付股权标的基本情况
收购人黄浦区国资委用其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%
的股权认购上市公司非公开发行的股票。老凤祥有限主要从事黄金珠宝类产品的
加工和销售，工美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝-17-
及旅游纪念品的加工制造。
（一）老凤祥有限基本情况
1、老凤祥有限概述
公司名称： 上海老凤祥有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1996 年4 月19 日
注册地址： 上海市南京东路432 号
主要办公地点： 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 胡书刚
注册资本： 20,491.5 万元
企业注册号： 310101000138498
税务登记证号： 国地税字310104133723691
经营范围： 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与
相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术
进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限
分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、老凤祥有限最近三年一期的简要财务报表
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2009）第3693
号标准无保留意见的《审计报告》，老凤祥有限最近三年一期的财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01
交易性金融资产 3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 7,048,151.61
应收账款 252,590,601.86 168,552,013.38 40,199,007.81 29,593,617.18
预付款项 18,918,906.43 55,495,954.51 28,839,996.92 18,030,068.88
应收股利 - 4,810.60 - -
其他应收款 6,450,610.64 5,355,856.52 16,637,784.59 5,605,174.77
存货 1,093,786,906.25 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32 734,335,898.11
流动资产合计 1,934,053,029.89 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56 984,487,819.56
可供出售金融资产 3,012,387.84 1,746,582.12 8,412,703.38 1,593,937.50-18-
长期股权投资 9,992,733.70 11,832,964.13 12,106,953.53 10,484,418.62
投资性房地产 75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19
固定资产 133,278,872.86 131,534,637.48 109,617,058.29 76,059,492.40
在建工程 12,793,928.77 8,695,622.88 22,383,040.84 29,679,738.29
无形资产 8,388,885.51 8,607,906.15 9,045,947.44 9,483,988.73
长期待摊费用 13,975,261.65 13,219,232.94 18,456,123.81 19,305,940.33
递延所得税资产 6,037,009.35 6,808,074.91 5,169,832.38 3,620,539.11
非流动资产合计 263,023,080.16 259,206,806.59 264,394,069.29 231,878,588.17
资产总计 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73
短期借款 1,127,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00 669,490,000.00
应付票据 21,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 336,486,122.06 450,630,769.73 254,400,252.46 65,093,367.13
预收款项 104,263,326.69 302,829,008.37 126,099,745.45 60,842,148.82
应付职工薪酬 2,837,292.02 3,297,674.67 3,942,405.87 7,542,751.82
应交税费 1,919,388.82 -2,351,743.16 6,277,164.17 -17,463,927.86
应付利息 3,351,350.03 3,519,069.89 5,595,309.91 955,917.22
应付股利 1,867,394.84 1,702,117.42 1,947,935.00 2,928,591.79
其他应付款 44,514,919.61 41,740,397.85 38,327,942.14 61,309,200.25
流动负债合计 1,643,239,794.07 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00 870,698,049.17
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 966,480.60 264,047.78 2,475,405.41 277,576.60
非流动负债合计 998,851.35 296,418.53 2,507,776.16 309,947.35
负债合计 1,644,238,645.42 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16 871,007,996.52
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 12,116,120.72 11,186,058.49 16,128,994.26 11,598,423.81
盈余公积 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76
未分配利润 232,538,107.92 185,305,016.40 128,036,707.33 74,553,389.28
归属于母公司股东
权益合计
507,127,147.90 458,963,994.15 393,509,791.31 310,977,353.85
少数股东权益 45,710,316.73 46,148,798.19 38,426,151.38 34,381,057.36
股东权益合计 552,837,464.63 505,112,792.34 431,935,942.69 345,358,411.21
负债和股东权益总计 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73-19-
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 5,649,380,911.90 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22 4,034,856,029.37
减：营业成本 5,304,336,159.76 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41 3,666,822,268.01
营业税金及附加 45,340,774.73 85,011,400.29 62,143,436.49 45,773,641.31
销售费用 88,848,668.01 174,685,235.87 142,785,552.94 106,602,556.09
管理费用 44,856,227.12 81,214,948.78 86,665,715.31 78,589,036.45
财务费用 36,627,100.28 72,221,711.97 53,399,800.46 37,394,344.59
资产减值损失 -327,804.12 1,256,824.64 -1,632,589.17 6,791,456.03
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 2,570,471.26
投资收益（损失以“-”
号填列）
-875,109.24 436,253.30 7,870,807.84 6,322,120.66
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
1,111,020.20 -207,790.56 -47,404.32 -11,121.06
二、营业利润 134,026,726.74 149,481,566.23 178,283,802.68 101,775,318.81
加：营业外收入 6,465,548.18 19,921,575.92 11,632,598.57 3,238,066.43
减：营业外支出 939,256.51 3,781,119.86 11,592,889.26 1,177,731.74
其中：非流动资产处置
损失
793,362.73 128,849.74 85,501.18 877,442.86
三、利润总额 139,553,018.41 165,622,022.29 178,323,511.99 103,835,653.50
减：所得税费用 32,143,442.43 37,984,716.83 33,958,036.14 20,401,623.25
四、净利润 107,409,575.98 127,637,305.46 144,365,475.85 83,434,030.25
归属于母公司股东的净利
润
99,748,409.72 117,421,388.15 136,755,998.72 78,397,123.95
少数股东损益 7,661,166.26 10,215,917.31 7,609,477.13 5,036,906.30
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53
稀释每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53-20-
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 6,287,936,779.88 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69 4,517,823,746.99
经营活动现金流出小计 6,384,972,151.13 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45 4,511,413,859.38
经营活动产生的现金流量净额 -97,035,371.25 283,868,940.79 114,016,656.24 6,409,887.61
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 3,123,009.45 1,307,235.45 8,667,069.46 25,037,266.23
投资活动现金流出小计 14,483,395.06 22,562,793.92 42,402,439.30 55,217,375.03
投资活动产生的现金流量净额 -11,360,385.61 -21,255,558.47 -33,735,369.84 -30,180,108.80
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 798,000,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00 928,387,700.00
筹资活动现金流出小计 684,752,953.35 1,193,212,090.60 896,690,132.51 855,387,423.16
筹资活动产生的现金流量净额 113,247,046.65 -19,012,090.60 40,139,867.49 73,000,276.84
四、现金及现金等价物净增加额 4,851,289.79 243,601,291.72 120,421,153.89 49,230,055.65
五、期末现金及现金等价物余额 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01
3、老凤祥有限的资产评估情况
上海立信资产有限公司对截至2009年6月30日老凤祥有限的整体资产进行了
评估，并出具了信资评报字（2009） 第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评
估报告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，老凤祥有限的净资产
的市场价值为人民币165,994.16万元，增值129,749.04万元，增值率为357.98%，
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13
可供出售金融资产净额 238.74 238.74 238.74
长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20
投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07
固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47
其中：建 筑 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08-21-
设 备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90
在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53
无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56
长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95
递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00
资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12
流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34
非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56
其中：递延所得税负债 87.78 87.78 87.78
负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35
净 资 产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98
（二）工美公司基本情况
1、工美公司概述
公司名称： 上海工艺美术有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1993 年8 月31 日
注册地址： 上海市漕溪路258 弄26 号
主要办公地点: 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 张盛康
注册资本： 10000 万元
企业注册号： 310104000067215
税务登记证号： 国地税字310104132354150 号
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和”
三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄
金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附
设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、工美公司最近三年一期的简要财务报表
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2009）第3692
号标准无保留意见的《审计报告》，工美公司最近三年一期的财务报表如下：-22-
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48
交易性金融资产 4,866,243.65 20,556,035.00 11,929,510.15 12,117,810.21
应收账款 25,381,845.17 18,982,809.29 53,990,212.74 15,739,554.87
预付款项 18,095,291.44 18,064,702.27 18,082,811.68 19,939,065.00
其他应收款 23,995,018.49 31,499,752.73 21,818,215.99 27,979,932.41
存货 61,545,673.83 47,609,106.44 31,844,221.91 27,202,069.19
其他流动资产 340,886.22 2,105,464.00 1,753,037.15 1,948,304.84
流动资产合计 262,474,689.22 201,309,600.23 249,738,514.79 169,069,280.00
长期股权投资 36,398,580.89 33,877,009.60 28,771,442.99 30,530,262.20
固定资产 144,884,455.12 36,275,500.72 38,099,454.06 13,705,137.57
在建工程 - - - 20,000,000.00
无形资产 89,234,142.43 275,080.00 325,080.00 375,080.00
长期待摊费用 275,555.36 177,688.96 61,295.16 158,270.10
递延所得税资产 652,669.07 4,729,909.98 3,415,007.70 4,279,526.05
非流动资产合计 271,445,402.87 75,335,189.26 70,672,279.91 69,048,275.92
资产总计 533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92
短期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 13,947,767.68 12,168,703.91 43,468,882.34 8,095,566.96
预收款项 38,799,329.26 29,503,629.11 54,287,716.24 30,651,774.50
应付职工薪酬 2,924,383.09 3,448,958.24 3,534,199.56 7,588,712.58
应交税费 5,399,890.31 2,798,136.04 2,067,116.82 -2,220,890.10
应付利息 2,200,655.99 993,822.07 993,822.07 993,822.07
应付股利 5,428,693.16 - 191,724.84 191,724.84
其他应付款 19,106,948.73 19,069,606.10 24,068,582.91 24,481,280.27
流动负债合计 96,807,668.22 76,982,855.47 133,612,044.78 74,781,991.12
长期借款 577,952.27 577,952.27 577,952.27 577,952.27
专项应付款 801,736.30 866,725.00 - -
递延所得税负债 56,913,803.10 - 89,518.37 -
非流动负债合计 58,293,491.67 1,444,677.27 667,470.64 577,952.27
负债合计 155,101,159.89 78,427,532.74 134,279,515.42 75,359,943.39
股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 77,276,570.95-23-
资本公积 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68 42,634,258.46
盈余公积 - 10,356,356.12 9,048,789.18 5,912,272.00
未分配利润 3,450,508.56 48,290,922.32 38,648,431.05 20,814,687.20
归属于母公司股东权
益合计
362,328,899.45 179,409,971.07 168,459,912.86 146,637,788.61
少数股东权益 16,490,032.75 18,807,285.68 17,671,366.42 16,119,823.92
股东权益合计 378,818,932.20 198,217,256.75 186,131,279.28 162,757,612.53
负债和股东权益总计 533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 225,244,098.82 646,156,414.07 531,135,443.10 373,832,288.21
减：营业成本 193,485,849.18 578,501,254.31 467,705,014.63 320,757,202.74
营业税金及附加 866,674.91 1,882,748.64 2,117,924.82 1,511,513.04
销售费用 7,352,559.70 15,631,407.15 15,439,630.41 12,541,028.95
管理费用 10,908,220.05 24,190,090.88 20,277,402.02 20,930,053.96
财务费用 1,406,045.58 -965,573.24 78,065.43 -40,183.77
资产减值损失 -272,859.29 -575,208.83 1,487,305.36 -400,510.00
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30
投资收益（损失以“-”
号填列）
20,868,886.89 5,649,816.48 10,033,475.28 5,271,989.62
二、营业利润 40,005,644.56 24,542,781.28 34,692,412.16 23,729,591.61
加：营业外收入 857,961.70 1,192,819.18 1,838,726.09 3,286,669.67
减：营业外支出 40,507.24 658,978.19 597,292.14 24,924.00
三、利润总额 40,823,099.02 25,076,622.27 35,933,846.11 26,991,337.28
减：所得税费用 9,023,400.77 7,596,623.67 9,007,455.57 6,280,599.88
四、净利润 31,799,698.25 17,479,998.60 26,926,390.54 20,710,737.40
归属于母公司股东的净利
润
28,517,839.61 10,950,058.21 20,970,261.03 15,087,024.00
少数股东损益 3,281,858.64 6,529,940.39 5,956,129.51 5,623,713.40
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益 0.37 0.14 0.27 0.20-24-
稀释每股收益 0.37 0.14 0.27 0.20
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 279,467,530.47 786,631,521.33 584,556,360.05 424,685,682.06
经营活动现金流出小计 257,687,782.14 815,322,407.35 538,807,084.71 392,986,981.36
经营活动产生的现金流量净额 21,779,748.33 -28,690,886.02 45,749,275.34 31,698,700.70
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 45,781,890.19 3,899,168.99 14,780,965.54 16,076,061.43
投资活动现金流出小计 195,892.19 20,171,460.80 8,975,291.43 17,963,946.02
投资活动产生的现金流量净额 45,585,998.00 -16,272,291.81 5,805,674.11 -1,887,884.59
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00 5,000,000.00
筹资活动现金流出小计 3,607,746.41 11,865,596.84 10,976,987.76 9,621,063.29
筹资活动产生的现金流量净额 -1,607,746.41 -2,865,596.84 -5,376,987.76 -4,621,063.29
四、现金及现金等价物净增加额 65,757,999.92 -47,828,774.67 46,177,961.69 25,189,752.82
五、期末现金及现金等价物余额 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48
3、工美公司的资产评估情况
上海立信资产有限公司对截至2009年6月30日工美公司的整体资产进行了评
估，并出具了信资评报字（2009）第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评
估报告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，工美公司的净资产的
市场价值为人民币36,426.80万元，增值336.55万元，增值率为0.93%，评估结果
汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25
长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80
固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96-25-
其中：建 筑 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94
设 备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46
无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88
递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72
资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71
流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77 - -
非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55 - -
其中：递延所得税负债 5,691.38 5,691.38 5,691.38 - -
负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32 -
净 资 产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93
六、需履行的批准程序
（一）本次非公开发行股份收购资产事宜，需要获得中国证监会的批准；
（二）本次非公开发行股份收购资产完成后，黄浦区国资委将持有上市公司
42.09%的股份，触发要约收购义务，需要中国证监会同意豁免黄浦区国资委的要
约收购义务；
（三）老凤祥股份属于台港澳与境内合资的上市公司，本次非公开发行股份
购买资产所涉及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。-26-
第五节 资金来源
一、本次新股发行认购所需资金来源
本次收购为黄浦区国资委以其持有的股权资产认购上市公司非公开发行的
股份，不涉及收购资金事宜。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、支付方式
本次收购中，黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权与工美公
司100%的股权作为对价认购上市公司通过非公开发行方式向其发行的股份。-27-
第六节 后续计划
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司的主营业务改变或调整
的计划。
二、收购人在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无在未来12 个月内，对老凤祥股份
或其子公司的资产业务进行对外出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对
上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无在本次收购完成后对现任董事、高
级管理人员作出调整的计划。收购人也未与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无对上市公司章程进行修改的计划。
五、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划进行
修改的计划。-28-
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人尚无对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。-29-
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对老凤祥独立性的影响
本次交易前，收购人与老凤祥股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面
保持独立。
本次交易完成后，收购人将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
老凤祥股份保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次收购对同业竞争的影响
1、本次收购前同业竞争情况
本次收购前，上市公司与收购人及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、本次收购完成后同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司与收购人黄浦区国资委及其关联企业之间亦不
会存在同业竞争的情况。
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
(一) 本次收购前的关联交易
近三年及一期，收购人下属上海中华铅笔联销公司与老凤祥股份存在部分
铅笔业务的采购与销售的经常性关联交易。根据众华沪银会计师事务所出具的
沪众会字（2009）第1741 号、沪众会字（2008）第1871 号《审计报告》及上
市公司披露的2009 年半年度报告，上市公司最近三年一期的关联交易情况如
下：
1、不存在控制关系但有关联交易的关联方
单位名称 与上市公司的关系
上海中华铅笔联销公司 受同一国资管理机构管辖
2、关联交易情况-30-
（1）向关联方采购货物
2009 年1-6 月 2008 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
定价政策
上海中华铅笔联销公司 - - 567 1.90% 按市场定价
2007 年度 2006 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 234 1.02% 384 1.96% 按市场定价
（2）向关联方销售货物
2009 年1-6 月 2008 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 6,980 38.65% 13,529 44.41% 按市场定价
2007 年度 2006 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 12,252 47.47% 9,789 43.71% 按市场定价
（3）关联方往来款项余额
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2008.12.31
应收账款
上海中华铅笔联销公司 4,969 3,132 12.95%
应收票据
上海中华铅笔联销公司 1,500 1,500 100.00%
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款：
上海中华铅笔联销公司 5,028 6,723 38.05% 50.78%
应收票据
上海中华铅笔联销公司 2,000 3,085 100.00% 100.00%
上述关联交易均根据老凤祥股份的《公司章程》、《三会议事规则》等规章
的要求履行了相关决策程序，相关交易按照市场定价签订了相关协议，经老凤
祥股份股东大会审议通过，独立董事出具了相关意见并在老凤祥股份相关公告
文件中进行了充分披露，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法规对于上市公司规范运作的相关规定和要求。
（二）本次收购过程中的关联交易-31-
在本次非公开发行股份收购资产中，收购人黄浦区国资委为老凤祥股份重
组前的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联
交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易中拟购买的资产已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所
和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东
的利益。同时，根据有关规定，本次非公开发行股份购买资产事宜已经上市公
司2009 年第一次临时股东大会审议通过，黄浦区国资委回避表决，不存在通过
其控股股东地位损害中小股东的情形。
本次交易完成后，公司不会因本次交易与控股股东黄浦区国资委之间产生新
的关联交易。-32-
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
截至本收购报告书签署之日前24 个月内，收购人及其主要负责人与老凤祥
股份及其关联方之间未发生合计金额高于3,000 万元的资产交易或者高于老凤
祥股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为（前述交易按累计
金额计算）。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员
截至本收购报告书签署之日前24 个月内，收购人及其主要负责人与老凤祥
股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本收购报告书签署之日前24 个月内，收购人未有对上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本收购报告书签署之日前24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对
老凤祥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。-33-
第九节 收购人买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人对自2009 年5 月8 日公司股票停牌日前6 个月（2008 年11 月8 日
至2009 年5 月8 日）至上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书日止
买卖上市公司股票情况进行了自查，自查情况如下：
2009 年6 月10 日，黄浦区国资委通过上交所大宗交易平台受让工美总公司
持有的上市公司2,221,400 股股份，转让价格为16.70 元/股。本次转让完成后，
黄浦区国资委直接持有上市公司82,761,201 股股份，占上市公司总股本的
29.88%。
除上述情形外，收购人不存在上述自查期间买卖上市公司挂牌交易股份的情
况。
二、收购人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的
情况
收购人主要负责人及其直系亲属对自2009 年5 月8 日公司股票停牌日前6
个月（2008 年11 月8 日至2009 年5 月8 日）至上市公司本次发行股份购买资
产暨关联交易报告书日止买卖上市公司股票情况进行了自查，情况如下：
黄浦区国资委主任徐若海先生的配偶董晨慧女士在上述自查期间发生过买
卖上市公司挂牌交易股份的情形：具体情况如下：
交易日期 成交均价 买入数量 卖出数量
2009 年6 月9 日 17.90 元 2000 股 －
2009 年6 月9 日 17.00 元 1000 股 －
2009 年8 月10 日25.40 元 － 3000 股
对于上述买卖行为，徐若海进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本
次发行股份收购资产暨关联交易的自查期间内严格遵守了保密义务，未将任何
相关信息在该信息经老凤祥股份公开披露以前透露给本人亲属以及其他第三-34-
方；本人配偶上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其根据老凤祥股份于2009 年
6 月5 日公告的本次交易预案自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息
的情况；本人同意董晨慧将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。”
对于上述买卖行为，董晨慧进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本
次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策。也
未从本人配偶及其他方获知任何未经公开披露的信息；本人上述买卖老凤祥股
份股票的行为，系本人根据老凤祥股份于2009 年6 月5 日公告的本次交易预案
自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人自愿将上述买卖
股票的收益交于老凤祥股份董事会。”
除上述买卖行为外，收购人主要负责人及其直系亲属在自查期间不存在买卖
老凤祥股份股票的行为。-35-
第十节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本收购报告书签署之日，黄浦区国资委作为收购人，在以其持有的老凤
祥有限27.57%的股权与工美公司100%的股权作为对价认购上市公司通过非公开
发行方式向其发行的股份过程中，做出下述重要承诺：
（一）黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自上市公司本次发
行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行；
（二）鉴于本次收购标的资产老凤祥有限及工美公司名下部分房产尚未办理
产权证明，黄浦区国资委承诺如下：
1、老凤祥有限名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成老凤祥有
限损失，并因老凤祥股份持有老凤祥有限股权而间接导致老凤祥股份损失的，黄
浦区国资委按照本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）承担因
前述原因导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
2、工美公司名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成工美公司损
失，并因老凤祥股份持有工美公司股权而间接导致老凤祥股份损失的，黄浦区国
资委按照本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导
致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
除上述承诺外，收购人黄浦区国资委不存在其他应披露而未披露的与本次收
购有关的重大事项与信息。-36-
第十一节 收购人及专业机构的声明
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺老凤祥股份有限公司收购报告书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
负责人：
徐若海
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
年 月 日-37-
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对老凤祥股份有限公司收购
报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
陈绍林 张素贤
法定（或授权）代表人：
安保和
西部证券股份有限公司
年 月 日-38-
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对老凤祥股份有限公司收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
方祥勇 叶 瑛
负责人：
管建军
国浩律师集团（上海）事务所
年 月 日-39-
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、黄浦区国资委主任办公会议决议
2、上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2009）22 号《关于老凤祥股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》
3、上海市国资委出具了沪国资委产（2009）456 号《关于老凤祥股份有限
公司非公开发行股份有关问题的批复》
4、黄浦区国资委组织机构代码证复印件
5、黄浦区国资委主要负责人名单及其身份证明
6、黄浦区国资委不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明
7、黄浦区国资委实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、本次收购的有关协议：
（1）《非公开发行股份购买资产协议》
（2）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
9、本次收购的相关承诺：
（1）黄浦区国资委出具的关于本次发行股份锁定期的承诺
（2）黄浦区国资委出具的关于标的资产未办理权证房产的承诺
10、二级市场交易情况的自查报告及说明
（1）黄浦区国资委及主要负责人及其直系亲属持有或买卖老凤祥股份股票
的说明-40-
（2）财务顾问及相关人员买卖老凤祥股份股票的自查报告
（3）法律顾问及相关人员买卖老凤祥股份股票的自查报告
11、西部证券出具的财务顾问报告
12、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书
二、备查文件备置地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、老凤祥股份有限公司
联系人： 周富良
地 址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295 号
电 话：021-58549624
传 真：021-64720802
2、西部证券股份有限公司
联系人： 张素贤
地 址： 北京市西城区南礼士路66 号建威大厦1506
电 话： 010-68086722
传 真： 010-68086369
3、报纸
《上海证券报》
4、网址
http://www.sse.com.cn-41-
（本页无正文，为《老凤祥股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
年 月 日-42-
附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名称 老凤祥股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 老凤祥 股票代码 A 股600612 B 股900905
收购人名称 上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会
收购人注册地 上海市延安东路300 号
拥有权益的股份
数量变化
增加 ..
不变，但持股人发生变化
□
有无一致行动人 有 □ 无 ..
收购人是否为上
市公司第一大股
东
是 .. 否 □ 收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 .. 否 □
收购人是否对境
内、境外其他上
市公司持股5%以
上
是 .. 否 □
回答“是”，请注明公司家数
3 家
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 .. 否 □
回答“是”，请注明公司家数：
2 家
收购方式（可多
选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 .. 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
有权益的股份数
量及占上市公司
已发行股份比例
持股数量： 82,761,237 股 持股比例： 29.88%
本次收购股份的
数量及变动比例
变动数量： 58,374,564 股 变动比例： 12.21 %
与上市公司之间
是否存在持续关
联交易
是 .. 否 □
收购人下属上海中华铅笔联销公司与上市公司存在部分铅笔业务采购与销售的
经常性关联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
争或潜在同业竞
争
是 □ 否 ..
收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形
收购人是否拟于
未来12 个月内
继续增持
是 □ 否 ..
收购人没有在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划-43-
收购人前6 个月
是否在二级市场
买卖该上市公司
股票
是 .. 否 □
收购人于2009 年6 月10 日通过上海证券交易所大宗交易平台受让工美总公司持
有的上市公司2,221,400 股股份，转让价格为16.70 元/股。
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 ..
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 .. 否 □
是否已充分披露
资金来源；
是 □ 否 .. 注：
本次收购为收购人用资产认购上市公司非公开发行股份，不涉及资金来源
是否披露后续计
划
是 □ 否 ..注：
截至收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司的后续计划做出安排
是否聘请财务顾
问
是 .. 否 □
本次收购是否需
取得批准及批准
进展情况
是 .. 否 □
已获得上海市黄浦区人民政府和上海市国资委的批复
收购人是否声明
放弃行使相关股
份的表决权
是 □ 否 ..
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
负责人（签章）：
日期： 年 月 日-1-
西部证券股份有限公司
关于
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
收购老凤祥股份有限公司
暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
西部证券股份有限公司
二〇〇九年九月-2-
目 录
目 录..............................................................................................................2
第一节 释义.....................................................................................................3
第二节 绪言.....................................................................................................5
第三节 财务顾问声明及承诺............................................................................6
一、财务顾问声明............................................................................................6
二、财务顾问承诺............................................................................................6
第四节 本次收购有关事项的财务顾问意见......................................................8
一、收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...................................8
二、关于本次收购的目的.................................................................................8
三、关于收购人主体资格、经济实力及收购人是否需要承担其他附加义务......9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况........................................12
五、关于收购人的控制结构............................................................................12
六、收购人的收购资金来源............................................................................13
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付价款........................................13
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序.................................13
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排.....................................15
十、关于收购人提出的后续计划的说明..........................................................16
十一、收购人与上市公司的同业竞争和关联交易的说明.................................16
十二、关于收购标的权利限制和其他协议安排...............................................20
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收购公司的董
事、监事、高级管理人员未来任职安排..........................................................20
十四、被收购人原控股股东的占款情况..........................................................21
十五、收购人、收购人其主要负责人及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的
情况................................................................................................................21
十六、购人申请豁免要约收购的理由..............................................................23
第五节 备查文件............................................................................................24
一、备查文件.................................................................................................24
二、备查文件备置地点...................................................................................25-3-
第一节 释义
本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司 、老凤祥股份指 老凤祥股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、
本次交易
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%的股权和上海工艺美术有限
公司100%的股权的交易行为
发行股份购买资产、本次非公开
发行、本次收购
指 老凤祥股份有限公司发行股份购买上海
老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工
艺美术有限公司100%的股权
拟注入资产、拟购买资产、标的
资产
指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术有限公司100%的股权
本财务顾问报告 指 西部证券股份有限公司关于上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会收购老凤祥
股份有限公司暨申请豁免要约收购之财
务顾问报告
收购报告书 指 老凤祥股份有限公司收购报告书
首次董事会 指 老凤祥股份于2009 年6 月3 日召开的第
六届董事会第七次(临时)会议
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产
评估的基准日2009 年6 月30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委、收购人 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美总公司 指 上海工艺美术总公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司(工美总公司改制
后设立)-4-
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法
16号准则 指
公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16 号——上市公司收购报告书
《非公开发行股份购买资产协
议》
指 老凤祥股份有限公司(原中国第一铅笔股
份有限公司)与上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会就本次交易事项于2009 年
6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资
产协议》
《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会就本次交易事项
于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》
A 股 指 人民币普通股
B 股 指 境内上市外资股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
本财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司-5-
第二节 绪言
本财务顾问接受收购人的委托，为本次收购出具财务顾问报告。本财务顾问
报告的内容包括对披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、收购实
力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问受黄浦区国资委的委托，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市
公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号—
—豁免要约收购申请文件》等法律、法规、文件的有关规定，在认真阅读并充分
了解截止本财务顾问报告出具之日所获得的一切有关文件资料，按照行业公认的
业务标准、本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后，就收购人本次收
购及向证监会申请免于以要约方式增持上市公司股份出具财务顾问意见，以供广
大投资者及有关各方参考。-6-
第三节 财务顾问声明及承诺
一、财务顾问声明
（一）有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、
材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任。
（二）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（三）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与
评价。
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购
各方及其关联公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任，本财务顾问提醒本
次交易相关主体及投资者认真阅读黄浦区国资委出具的《老凤祥股份有限公司收
购报告书》以及有关此次收购各方发布的相关公告。
（五）本报告书所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成应取得有权机关的批准。
（六）本财务顾问与本次交易所有当事方均无任何利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立地进行的。
二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作如下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；-7-
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）本次收购所出具的专业意见已提交本公司内核机构审查，并获得通过；
（五）担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。-8-
第四节 本次收购有关事项的财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策及审批文件、非公开发行股
份购买资产协议及其补充协议、相关审计报告、资产评估报告书、法律意见书等
其它资料，依照《收购管理办法》要求，就本次收购事项发表专业意见如下：
一、收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的《老凤祥股份有限公司收购报告书》涉及的内容进行了尽职
调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的
信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《16 号
准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、关于本次收购的目的
（一）整合优质资产，进一步将上市公司的主营业务做大做强
老凤祥股份目前主要从事两大业务：上市公司自身及下属的11 家子公司主
要从事笔类产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类
产品的加工和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占上市公司业务比重很大，老凤
祥有限实现的营业收入和营业利润分别占上市公司2008 年合并报表营业收入和
营业利润的96.75%和93.88%。
本次收购前，上市公司仅持有老凤祥有限50.44%的股权。通过本次收购，
黄浦区国资委将其持有的老凤祥有限27.57%的股权及工美公司100%的股权注入
上市公司，使得上市公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，有利于进一
步加强上市公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，与老凤祥有限相似业
务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入进入
上市公司，将使上市公司的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强上
市公司的盈利能力，有利于上市公司将金银珠宝首饰类业务做大做强并形成上市-9-
公司以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品
等相关延伸产业，使其能够更好的把握住2010 年上海世博会召开这一历史性机
遇，进一步巩固和发展上市公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地位。
（二）巩固控股地位，形成上市公司稳定的股权结构
本次收购前，老凤祥股份的股本总额为27,695.73 万股，其中黄浦区国资委
直接持股8,276.12 万股，占总股本的29.88%，处于相对控股地位，存在可能被
恶意收购的风险。通过本次收购，黄浦区国资委的持股将增至14,113.58 万股，
占上市公司总股本的42.09%，进一步巩固了黄浦区国资委对上市公司的控股地
位，有利于上市公司形成稳定的股权结构。
（三）实现国有资产的证券化
通过本次收购，有利于黄浦区国资委理顺国有资产管理体制，深化国有企业
改革，推动国有资产的证券化进程，充分利用上市公司平台，实现国有资产证券
化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购，旨在将所属优质资产注入上市
公司，进一步提高上市公司的盈利能力。同时，通过充分利用上市资源，进一步
实现国有资产证券化，理顺黄浦区国有资产的资产管理体制，增强国有资产活力。
本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，收购人增持股权目的与收购人作为
国有资产的出资人，完善国有企业法人治理结构与国资监管体系，实现国有资产
的保值增值的目的是相符合的；对收购人关于上述收购目的的描述，本财务顾问
认为是可信及切实的。
三、关于收购人主体资格、经济实力及收购人是否需要承担其他
附加义务
（一）收购人的主体资格
1、收购人的情况
收购人名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
注册地址：上海市延安东路300 号-10-
负责人：徐若海
类 型：机关法人
法人组织机构代码：00243090-1
2、收购人的实际控制人
黄浦区国资委系上海市黄浦区人民政府的直属特设机构，代表上海市黄浦区
政府履行出资人职责。黄浦区国资委的实际控制人为上海市黄浦区人民政府。
3、诚信状况
经核查，黄浦区国资委不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
同时收购人及其主要负责人承诺：最近五年未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
经核查，本财务顾问认为：收购人是依法设立并合法存续的机关法人，能独
立承担民事责任；收购人也不存在不良诚信记录，不存在《收购管理办法》第六
条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
根据黄浦区国资委与上市公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》及《非
公开发行股份购买资产协议之补充协议》，黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限
27.57%的股权与工美公司100%的股权作为对价认购上市公司通过非公开发行方
式向其发行的股份。-11-
根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《资产评估报告书》
显示的老凤祥有限的净资产评估值1,659,941,564.18 元，确定目标资产老凤祥
有限27.57%的股权的收购对价为457,645,889 元；根据立信资产评估出具的信
资评报字（2009） 第187 号《资产评估报告书》显示的工美公司的净资产评估
值364,267,976.37 元，确定目标资产工美公司100%的股权的收购对价为
364,267,976 元；合计目标资产收购对价为821,913,865 元。据此测算，老凤祥
股份本次将向黄浦区国资委非公开发行的股份数量为58,374,564 股。最终发行
数量以中国证监会核准的为准。
因此，收购人黄浦区国资委以其持有的股权资产认购上市公司非公开发行的
股份，不涉及收购资金事宜。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司股份的经济实力，且用
于收购的资产权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。
（三）收购人是否需要承担其他附加义务
根据黄浦区国资委与上市公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》及《非
公开发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司收购资产自评估基准日至交
割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所产生的盈利由上市公司享有；所发
生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
同时，黄浦区国资委还做出如下承诺：
1、黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自上市公司本次发行
完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行；
2、鉴于本次收购标的资产老凤祥有限及工美公司名下部分房产尚未办理产
权证明，黄浦区国资委承诺如下：
（1）老凤祥有限名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成老凤祥
有限损失，并因老凤祥股份持有老凤祥有限股权而间接导致老凤祥股份损失的，
黄浦区国资委按照本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）承担
因前述原因导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
（2）工美公司名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成工美公司-12-
损失，并因老凤祥股份持有工美公司股权而间接导致老凤祥股份损失的，黄浦区
国资委按照本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因
导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问自担任收购人本次收购的财务顾问以来，已向收购人及其相关人
员进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导与培训，介绍了作
为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司规范运作、监管体系和制度、
治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等，并在本次收购过程中，督促
了收购人依法履行了相关报告、公告及其他法定审批程序。
经核查，本财务顾问认为：收购人主要负责人已熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任，收购人具备规范化运作上市公司
的管理能力。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其主
要负责人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收
购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的控制结构
本次收购的收购人为黄浦区国资委。黄浦区国资委系上海市黄浦区人民政府
的直属特设机构，代表上海市黄浦区政府履行出资人职责。其管理关系结构图如
下：
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的控制
结构反映了收购人的真实控制结构状况。
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
上海市黄浦区人民政府-13-
六、收购人的收购资金来源
根据黄浦区国资委与上市公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》及《非
公开发行股份购买资产协议之补充协议》，黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限
27.57%的股权与工美公司100%的股权作为对价认购上市公司通过非公开发行方
式向其发行的股份，本次交易不涉及资金支付事宜。
经核查，本财务顾问认为：收购人用于收购的资产为收购人合法拥有的有限
公司股权，该等股权资产权属清晰，收购人持有的上述股权不存在诸如质押、查
封等权利限制情形。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付价款
经核查，本财务顾问认为：收购人本次用于收购上市公司非公开发行股份的
资产为有限公司的股权资产，不涉及收购人以有价证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）经本财务顾问核查，本次收购已获得如下授权和批准：
1、2009 年6 月3 日，上市公司第六届董事会第七次（临时）会议以现场会
议方式逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行
股份购买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产
条件的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份
购买资产协议〉的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的
议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以
要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2009 年8 月28 日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体
资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22 号）、《关于上海工艺美术
有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23 号），核准公-14-
司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号
《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009） 第187 号《上
海工艺美术有限公司整体资产评估报告》。
3、2009 年9 月2 日，上市公司第六届董事会第九次（临时）会议以现场会
议方式逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行
股份购买资产的议案》，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非
公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于召开2009 年第一次
临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2009 年9 月2 日，上市公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公
司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、关于公司与黄浦区国资委签署附条
件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之
补充协议〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的
议案》等相关议案。
5、2009 年9 月2 日，黄浦区国资委召开主任办公会议，批准了上市公司发
行股份购买资产暨关联交易方案；
6、2009 年9 月2 日，上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2009）22 号《关
于老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》，同意上市公
司发行股份购买资产暨关联交易方案等事宜；
7、2009 年9 月4 日，上海市国资委出具了沪国资委产（2009）456 号《关
于老凤祥股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，同意黄浦区国资委以
所持老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权认购上市公司非公开发行股票
方案等事宜。
8、2009 年9 月18 日，上市公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份-15-
购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签
署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产
协议之补充协议〉的议案》、《关于公司股东大会同意黄浦区国资委免除以要约
方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，截止本报告出具日，本次收购已经履行了必要的
授权和批准程序。目前尚须以下批准：
1、中国证监会核准本次非公开发行股份收购资产事宜；
2、中国证监会豁免收购人本次收购的要约收购义务；
3、商务部批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的股权变更事项。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排
本次收购中发行股票购买的资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%
的股权和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加
工及销售，在本次收购前老凤祥有限即为上市公司的控股子公司，已经被纳入上
市公司合并会计报表范围，本次对老凤祥有限的收购仅为上市公司对控股子公司
其他少数股东权益的收购。工美公司的主营和老凤祥有限类似，主要为金银、玉
石珠宝及工艺美术品的生产、设计及销售，工美公司和老凤祥有限有较为紧密的
经营合作关系，老凤祥有限每年均有部分黄金型材系委托工美公司的下属子公司
进行加工与生产。本次交易有利于公司的主营业务进一步清晰，避免潜在的同业
竞争，增强公司的盈利能力，进而将公司现有的金银珠宝首饰类业务做大做强。
收购过渡期间，收购人无改变上市公司主营业务，或者对上市公司主营业务进行
重大调整的任何计划。
经核查，本财务顾问认为：由于本次收购并未涉及上市公司的主业变更，本
次收购不会对上市公司的持续经营造成影响，同时，收购完成前后上市公司的控
股股东均未发生变化，故收购人未在收购过渡期间为保持上市公司稳定经营作出
安排。上述事宜不会对本次收购过渡期上市公司的持续稳定经营产生不利影响。-16-
十、关于收购人提出的后续计划的说明
根据收购人编制的收购报告书，收购人对收购老凤祥股份后的后续计划主要
说明如下：
（一）截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对上市公司的主营业务改
变或调整的计划；
（二）截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无在未来12 个月内，对老
凤祥股份或其子公司的资产业务进行对外出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也无对上市公司购买或置换资产的重组计划；
（三）截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无在本次收购完成后对现任
董事、高级管理人员作出调整的计划。收购人也未与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
（四）截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无对上市公司章程进行修改
的计划；
（五）截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用
计划进行修改的计划。
（六）截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行
调整的计划。
（七）截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：本次收购仅为上市公司对控股子公司少数股东权
益及相类似相关业务资产的收购，不会对上市公司的持续经营产生不利影响。收
购完成后，有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利水平，有利于保持上市公
司的健康稳定发展，对维持上市公司的独立性有积极的影响。
十一、收购人与上市公司的同业竞争和关联交易的说明
（一）同业竞争
1、本次收购前同业竞争情况-17-
本次收购前，上市公司与收购人及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、本次收购完成后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与收购人黄浦区国资委及其关联企业之间亦不会
存在同业竞争的情况。
经核查，本财务顾问认为：上市公司主要从事金银珠宝首饰业务及笔类产品
的生产和销售业务，该等业务与黄浦区国资委从事的国有资产管理业务之间不存
在同业竞争，同时，黄浦区国资委下属关联企业亦没有从事和上市公司现有业务
相同或相似的业务，上市公司和黄浦区国资委下属关联企业之间亦不存在同业竞
争的情形。
（二）关联交易
1、上市公司关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 与上市公司关系主营业务 注册地址 法定代表人
上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会
控股股东
上海申嘉文教用品有限公司 子公司
文教用品，铅笔
等的制造销售
嘉定区沪宜公路2768号 秦伟民
上海长城笔业有限公司 子公司
生产销售各类铅
笔
上海市嘉定区南门外宗坊
桥
王永忠
上海铅笔机械制造有限公司 子公司
生产笔类机械及
机械配件
上海市嘉定区沪宜公路
2768号-3
石力华
上海古雷马化轻有限公司 子公司
生产销售铅笔用
涂料等
上海市安亭宝安路25号桥
东
石力华
上海福斯特笔业有限公司 子公司
生产销售各类
笔、文教用品
上海市浦东新区金桥出口
加工区川桥路 1295 号
黄骅
上海中铅贸易有限公司 子公司
文化用品、百货
等的销售
东汉阳路296号 郁跃铭
上海中铅制笔零件有限公司 子公司
生产销售笔及零
配件
宝山区蕴川路4901号 黄明旭
上海依贝德实业公司 子公司 生产笔及零件 上海市南京东路432号 许坚
上海益凯物业有限公司 子公司
物业管理、房地
产咨询
上海浦东新区金桥出口加
工区32 号地块
王琮华
中国第一铅笔方正有限公司 子公司
文化用品制造、
木制品加工
黑龙江省方正县方正镇东
风街
石力华-18-
中国第一铅笔桦甸有限公司 子公司
生产销售各类铅
笔等办公用品
吉林桦甸市胜利街 黄骅
上海畅灵进出口有限公司 子公司
销售文教用品，
办公设备产品
上海市南京西路190号510
室
黄明旭
上海老凤祥有限公司 子公司
生产经营金银制
品等
上海市南京东路432号 胡书刚
上海中铅文具有限公司 子公司
文教用品、办公
用品等
上海市福佑路229号101室 黄骅
（2）不存在控制关系但有关联交易的关联方
单位名称 与上市公司的关系
上海中华铅笔联销公司 受同一国资管理机构管辖
2、本次收购前的关联交易
近三年及一期，黄浦区国资委下属上海中华铅笔联销公司与老凤祥股份存在
部分铅笔业务的采购与销售的经常性关联交易。根据众华沪银会计师事务所出具
的沪众会字（2009）第1741 号及沪众会字（2008）第1871 号《审计报告》，上
市公司最近三年一期的关联交易情况如下：
（1）向关联方采购货物
2009 年1-6 月 2008 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
定价政策
上海中华铅笔联销公司 - - 567 1.90% 按市场定价
2007 年度 2006 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 234 1.02% 384 1.96% 按市场定价
（2）向关联方销售货物
2009 年1-6 月 2008 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 6,980 38.65% 13,529 44.41% 按市场定价
2007 年度 2006 年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 12,252 47.47% 9,789 43.71% 按市场定价
（3）关联方往来款项余额-19-
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2008.12.31
应收账款
上海中华铅笔联销公司 4,969 3,132 12.95%
应收票据
上海中华铅笔联销公司 1,500 1,500 100.00%
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款：
上海中华铅笔联销公司 5,028 6,723 38.05% 50.78%
应收票据
上海中华铅笔联销公司 2,000 3,085 100.00% 100.00%
上述关联交易均根据老凤祥股份的《公司章程》、《三会议事规则》等规章的
要求履行了相关决策程序，相关交易按照市场定价签订了相关协议，经老凤祥股
份股东大会审议通过，独立董事出具了相关意见并在老凤祥股份相关公告文件中
进行了充分披露，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法规对于上市公司规范运作的相关规定和要求。
3、本次收购过程中的关联交易
在本次非公开发行股份收购资产中，收购人黄浦区国资委为老凤祥股份重组
前的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易
之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易中拟购买的资产已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所和
评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利
益。同时，根据有关规定，本次非公开发行股份收买事宜已经上市公司2009 年
第一次临时股东大会审议通过，黄浦区国资委回避表决，不存在通过其控股股东
地位损害中小股东的情形。
本次交易完成后，公司不会因本次交易与控股股东黄浦区国资委之间产生新
的关联交易。
经核查，本财务顾问认为：上市公司和上海中华铅笔联销公司之间存在的部
分铅笔业务的采购与销售的经常性关联交易履行了相关的决策程序，按照市场定-20-
价确定了相关交易价格，并经过上市公司股东大会审议通过，符合《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规对于上市公司规范运作的相关
规定和要求。本次收购完成后，本财务顾问将督促上市公司控股股东，减少和进
一步规范本次收购后上市公司关联交易，以进一步保护其他中小股东的利益。
十二、关于收购标的权利限制和其他协议安排
至本财务顾问报告签署之日，黄浦区国资委直接持股老凤祥股份82,761,201
股股份，占上市公司总股本的比例为29.88%。 本次收购为黄浦区国资委用其持
有的老凤祥有限27.57%的股权与工美公司100%的股权作为对价认购上市公司通
过非公开发行方式向其发行的股份。
黄浦区国资委作为上市公司的控股股东，且是本次上市公司非公开发行股份
购买资产的发行对象，承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成
之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制的情况，同
时，收购人未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对
被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排
黄浦区国资委下属上海中华铅笔联销公司与老凤祥股份存在部分铅笔业务
的采购与销售的经常性关联交易。具体情况详见本财务顾问报告“十一、收购人
与上市公司的同业竞争和关联交易的说明”。
黄浦区国资委及其主要负责人在本财务顾问报告签署之日前24 个月内，未
与老凤祥股份及其关联方之间发生合计金额高于3,000 万元的资产交易或者高
于老凤祥股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为（前述交易
按累计金额计算）；未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超
过人民币5 万元以上的交易。截至本财务顾问报告签署之日前24 个月内，收购
人未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划；收-21-
购人及其主要负责人不存在对老凤祥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
根据收购人及其主要负责人的书面说明以及会计师出具的公司近三年审计
报告，并经核查，本财务顾问认为：除黄浦区国资委下属子公司上海中华铅笔联
销公司与老凤祥股份存在部分铅笔业务的采购与销售的经常性关联交易外，收购
人及其关联方与上市公司不存在业务往来，收购人及其主要负责人也未与上市公
司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或默契。
十四、被收购人原控股股东的占款情况
根据上市公司的书面说明以及会计师出具的近三年《审计报告》，并经核查，
本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人黄浦区国资委及其关联方不存在未
清偿对老凤祥股份的负债及老凤祥股份为其负债提供的担保的情形。
十五、收购人、收购人其主要负责人及其直系亲属买卖上市公司
挂牌交易股份的情况
收购人、收购人其主要负责人及其直系亲属对自2009 年5 月8 日公司股票
停牌日前6 个月（2008 年11 月8 日至2009 年5 月8 日）至上市公司本次发行
股份购买资产暨关联交易报告书日止买卖上市公司股票情况进行了自查，自查情
况如下：
2009 年6 月10 日，黄浦区国资委通过上交所大宗交易平台受让工美总公司
持有的上市公司2,221,400 股股份，转让价格为16.70 元/股。本次转让完成后，
黄浦区国资委直接持有上市公司82,761,201 股股份，占上市公司总股本的
29.88%。除上述情形外，收购人不存在上述自查期间买卖上市公司挂牌交易股份
的情况。
在上述买卖行为前，工美总公司共持有上市公司2,221,436 股股份，系工美
总公司根据国务院国资委支持央企增持其下属控股上市公司股份的精神，经黄浦
区国资委批准，作为其一致行为人，增持的上市公司股份。鉴于上市公司本次发
行股份收购资产暨关联交易完成后，工美总公司将成为上市公司的全资子公司，-22-
为避免交叉持股，黄浦区国资委与工美总公司于2009 年6 月2 日签订了《股份
转让意向协议》。上述事宜已在2009 年6 月5 日上市公司公告本次交易预案时一
并公告。上述买卖行为后，工美总公司将36 股余股通过二级市场卖出，截至本
报告书出具之日，已不再持有上市公司股份。
基于上述事实，经核查，本财务顾问认为：黄浦区国资委和工美总公司作为
一致行动人，双方已经签署了《股份转让意向协议》，交易通过上交所大宗交易
平台进行，转让价格按照市场交易价格确定，本次交易不属于内幕交易，没有损
害上市公司中小股东的利益。
黄浦区国资委主任徐若海配偶董晨慧曾于2009 年6 月9 日，以每股17.90
元的价格买入上市公司A 股2000 股，以每股17.00 元的价格买入上市公司A 股
1000 股，于2009 年8 月10 日，以每股25.40 元的价格卖出上市公司A 股3000
股。
对于上述买卖行为，徐若海进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本
次发行股份收购资产暨关联交易的自查期间内严格遵守了保密义务，未将任何相
关信息在该信息经老凤祥股份公开披露以前透露给本人亲属以及其他第三方；本
人配偶上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其根据老凤祥股份于2009 年6 月5
日公告的本次交易预案自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；
本人同意董晨慧将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。”
对于上述买卖行为，董晨慧进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本
次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策。也未
从本人配偶及其他方获知任何未经公开披露的信息；本人上述买卖老凤祥股份股
票的行为，系本人根据老凤祥股份于2009 年6 月5 日公告的本次交易预案自己
判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人自愿将上述买卖股票的
收益交于老凤祥股份董事会。”
基于上述事实，经核查，本财务顾问认为：董晨慧购买上市公司股票的行为
系发生在上市公司6 月5 日上市公司公告本次交易预案之后，同时董晨慧已经将
该买卖上市公司股票的收益交于上市公司董事会。本次交易不属于内幕交易，没
有损害上市公司中小股东的利益。-23-
十六、购人申请豁免要约收购的理由
在本次收购前，黄浦区国资委直接持股老凤祥股份82,761,201 股股份，占
上市公司总股本的比例为29.88%。本次收购完成后，黄浦区国资委持有老凤祥
股份的比例将达到42.09%,导致收购人持有上市公司股份比例将超过30%，触发
要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定：“经上市公司
股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥
有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
由于收购人本次收购的上市公司股份系由老凤祥股份向其非公开发行的新
股，本次收购将导致收购人在老凤祥股份拥有权益超过其已发行股份的30%。收
购人已经作出相关承诺，承诺本次认购的非公开发行的股份，自上市公司本次发
行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。同时，老凤祥股份于2009 年9 月18 日召开了2009
年第一次临时股东大会，审议通过了上市公司向黄浦区国资委发行股份购买资产
的议案以及同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份等事宜，黄浦区国资
委在本次临时股东大会中回避表决。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经出具了所持股份在收购后三年不进行
转让的承诺，同时上市公司股东大会非关联股东已经批准了上市公司向黄浦区国
资委发行股份购买资产的议案以及同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司
股份等事宜。收购人符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）
项规定之申请豁免情形，收购人可以股权资产为对价，认购老凤祥股份新增股份，
而免于以要约方式进行增持。-24-
第五节 备查文件
一、备查文件
1、黄浦区国资委主任办公会议决议
2、上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2009）22 号《关于老凤祥股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》
3、上海市国资委出具了沪国资委产（2009）456 号《关于老凤祥股份有限
公司非公开发行股份有关问题的批复》
4、黄浦区国资委组织机构代码证复印件
5、黄浦区国资委主要负责人名单及其身份证明
6、黄浦区国资委不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明
7、黄浦区国资委实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、本次收购的有关协议：
（1）《非公开发行股份购买资产协议》
（2）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
9、本次收购的相关承诺：
（1）黄浦区国资委出具的关于本次发行股份锁定期的承诺
（2）黄浦区国资委出具的关于标的资产未办理权证房产的承诺
10、二级市场交易情况的自查报告及说明
（1）黄浦区国资委及主要负责人及其直系亲属持有或买卖老凤祥股份股票
的说明
（2）财务顾问及相关人员买卖老凤祥股份股票的自查报告-25-
（3）法律顾问及相关人员买卖老凤祥股份股票的自查报告
11、黄浦区国资委出具的《老凤祥股份有限公司收购报告书》；
12、国浩律师事务所出具的法律意见书。
二、备查文件备置地点
本财务顾问报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、老凤祥股份有限公司
联系人：周富良
联系电话：021-58549624
联系地址：上海市浦东金桥出口加工区川桥路1295号
传 真：021-64720802
2、西部证券股份有限公司
联系人： 张素贤
地 址： 北京市西城区南礼士路66号建威大厦1506
电 话： 010-68086722
传 真： 010-68086369-26-
（本页无正文，为“西部证券股份有限公司关于上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会收购老凤祥股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告”之签
字盖章页）
财务顾问： 西部证券股份有限公司
法定（或授权）代表人：
安保和
项目主办人：
陈绍林
张素贤
签署日期： 2009 年 月 日国浩律师集团(上海)事务所
关 于
老凤祥股份有限公司收购报告书的
法 律 意 见 书
上海市南京西路580 号南证大厦31 楼
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·香港
二○○九年九月国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
1
国浩律师集团（上海）事务所
关于老凤祥股份有限公司收购报告书的
法律意见书
第一部分 引 言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、行政法规
和规范性文件的规定，就上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄
浦区国资委”或“收购人”）以其持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤
祥有限”）27.57%的股权和上海工艺美术有限公司（以下简称“工美公司”）100%
的股权认购老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥股份”）非公开发行的股票
（以下简称“本次收购”或“本次交易”）而编制的《老凤祥股份有限公司收购
报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事项出具本法律意见书。
二、律师声明的事项
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解以及对中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）相关规定之理解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明
文件出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师假设：收购人已经提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在
任何隐瞒、虚假或重大遗漏，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2
员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、证券监管部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
本所律师仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见，不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的相关文件之一，随其他
文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所律师事先书面同意，不得
用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使
用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992 年，受
上海市黄浦区人民政府和上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国
资委”）的领导，于1994 年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序
列。2005 年9 月，依据中共黄委办[2005]34 号文件，原上海市黄浦区国有资产
管理办公室组建为黄浦区国资委。
黄浦区国资委主要负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、
政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属
国有资产的基础管理；负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国
有股,并负责上市公司国有股的管理,包括国有股的设置、增资配股、资产置换、
国有股减持等审核工作；负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的
收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。
根据黄浦区国资委的承诺及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，黄浦区国资委不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，黄浦区国资委具备从事国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
3
本次收购的权利能力和行为能力，符合《收购办法》所规定的上市公司股份收购
方的主体资格。
二、本次收购的目的
2009年9月18日，老凤祥股份2009年第一次临时股东大会审议通过了黄浦区
国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权认购老凤祥
股份非公开发行的股份58,374,564股的相关议案。
本次收购前，老凤祥股份持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委持有
老凤祥有限27.57%的股权。通过本次收购，老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比
例将升至78.01%，有利于进一步加强老凤祥股份对金银珠宝首饰类业务的控制能
力。同时，黄浦区国资委将与老凤祥有限从事相似业务即主营工艺美术品、玉石
珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入到老凤祥股份，将使老凤祥股份
的主营业务更为清晰，有利于避免潜在的同业竞争，增强老凤祥股份的盈利能力。
通过本次收购，黄浦区国资委持有老凤祥股份的持股比例将由29.88%增至
42.09%，进一步巩固了其控股地位，有利于老凤祥股份形成较为稳定的股权结构，
降低老凤祥股份被恶意收购的风险。同时，本次收购有利于黄浦区国资委理顺国
有资产管理体制，充分利用上市公司平台，实现国有资产证券化，并使得国有资
产的管理逐步向股权管理过渡。
三、收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人持有老凤祥股份82,761,201 股，占老凤祥股份总股本
的29.88%，为老凤祥股份的实际控制人。
本次收购完成后，收购人将持有老凤祥股份141,135,765 股，占老凤祥股份
总股本的42.09%，仍为老凤祥股份的实际控制人。
（二）本次收购法定程序及相关文件内容摘要
1、与本次收购有关的法定程序
（1）老凤祥股份于2009年6月3日召开第六届董事会第七次（临时）会议，国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
4
经与会董事审议和表决，通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件
的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资
产的议案》、《关于〈公司本次发行股份购买资产预案〉的议案》、《关于公司
与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》、
《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方
式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理发
行股份购买资产有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。因本次收购属关联
交易，老凤祥股份董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。老凤祥股
份独立董事对老凤祥股份本次收购事宜发表了独立意见。
（2）2009年8月28日，上海市国资委下发沪国资评核[2009]22号文《关于上
海老凤祥有限公司整体资产评估项目的核准通知》、沪国资评核[2009]23号文《关
于上海工艺美术有限公司整体资产评估项目的核准通知》，核准老凤祥股份及黄
浦区国资委共同委托上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信资产评估”）
出具的信资评报字（2009）第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告》
及信资评报字（2009）第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告》。
（3）老凤祥股份于2009年9月2日召开第六届董事会第九次（临时）会议。
经与会董事审议和表决，通过了《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委
员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公
开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。因本
次收购属关联交易，老凤祥股份董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义
务。
（4）老凤祥股份于2009年9月2日召开第六届监事会第八次（临时）会议审
议通过了本次交易。
（5）上海市黄浦区人民政府于2009年9月2日出具《上海市黄浦区人民政府
关于老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》，原则同意
本次非公开发行事宜。
（6）上海市国资委于2009年9月4日出具《关于老凤祥股份有限公司非公开国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
5
发行股份有关问题的批复》，原则同意本次非公开发行事宜。
（7）2009年9月18日，老凤祥股份2009年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签
署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产
协议之补充协议〉的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于公司股东大会同意
黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司股东大会授权
公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》等相关议案，批准本次
收购。关联股东黄浦区国资委对本次收购的相关事宜回避表决。
（8）本次收购尚需获得中国证监会的核准，黄浦区国资委就本次收购申请
豁免要约收购义务尚需获得中国证监会的核准。
2、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容及生效条件
老凤祥股份与黄浦区国资会就本次收购于2009 年6 月2 日签订了《非公开
发行股份购买资产协议》，并就前述协议中部分未尽事宜与黄浦区国资委于2009
年9 月2 日签订了相关《补充协议》，协议主要内容如下：
（1）交易价格及定价依据
本次收购的目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门备案的《评估
报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
双方同意，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009）第186 号《资产评
估报告》显示的老凤祥有限的净资产评估值1,659,941,564.18 元，确定目标资
产老凤祥有限27.57%的股权的收购对价为457,645,889 元；根据立信资产评估
出具的信资评报字（2009）第187 号《资产评估报告》显示的工美公司的净资产
评估值364,267,976.37 元，确定目标资产工美公司100%的股权的收购对价为
364,267,976 元；合计目标资产收购对价为821,913,865 元。
（2）支付方式
老凤祥股份向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入老凤祥
股份的资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格。
目标股份的发行价格为审议本次交易而召开的老凤祥第六届董事会第七次
（临时）会议决议公告日前20 个交易日老凤祥股票交易均价（14.18 元/股）；
因老凤祥股份于2009 年6 月17 日发生分红除权事项，双方同意发行价格最终确
定为14.08 元/股。定价基准日至本次发行期间，老凤祥股份如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。本次发行的目
标股份的数量为58,374,564 股。
（3）资产交付或过户的时间安排
双方同意于合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约定的
其他日期进行交割。老凤祥有限和工美公司应于交割日办理老凤祥股份成为其股
东的工商变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和
承担目标资产所代表的一切权利和义务。
（4）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所
产生的盈利由老凤祥股份享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
（5）协议的生效条款和生效时间
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下
述条件全部满足之日起生效：
①本次交易获得老凤祥股份股东大会的批准；
②上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
③中国证监会核准本次交易；
④中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对老凤祥股份的
要约收购义务。
（6）其他
协议还对违约责任等相关事宜进行约定。
经本所律师核查，上述协议主体合法存续；协议内容符合我国现行法律、行
政法规的规定，不存在由于违反现行法律、行政法规而导致协议不成立、无效的
情形；协议项下的标的依法可以进行交易；上述协议自协议各方法定代表人或授国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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权代表签字或盖章并加盖各自单位公章，并取得上海市国有资产监督管理委员
会、中国证监会的审批、核准及豁免后生效。
3、关于收购人申请要约收购豁免
本次收购后，黄浦区国资委持有老凤祥股份的持股比例将达到42.09%，超
过了老凤祥股份总股本的30%，触发对老凤祥股份的要约收购义务。
鉴于本次收购未导致老凤祥股份的实际控制人发生变化；本次非公开发行已
获得老凤祥股份股东大会非关联股东批准，且老凤祥股份股东大会同意黄浦区国
资委免除以要约方式增持老凤祥股份的股票；黄浦区国资委已承诺于发行结束之
日起36 个月内不转让本次非公开发行所认购的股份；因此根据《收购办法》等
相关法律、法规的规定，黄浦区国资委将依法向中国证监会提出免于以要约方式
收购老凤祥股份股票的豁免申请。
四、收购资金来源
根据老凤祥股份与黄浦区国资委签署的《非公开发行股份购买资产协议》及
其《补充协议》的约定，并经本所律师核查后确认，本次收购系收购人以其拥有
的资产认购老凤祥股份新增的股份，不存在现金对价的支付，亦不存在收购人的
收购资金来源于老凤祥股份及其关联方的情形。
经本所律师核查，黄浦区国资委合法拥有老凤祥有限27.57%的股权和工美
公司100%的股权，该等股权不存在质押等权利受到限制的情形；黄浦区国资委
可以按照《非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的约定依法支付认
购老凤祥股份本次非公开发行股票的对价。
五、本次收购对上市公司的影响
（一）上市公司独立性
本次交易前，老凤祥股份与控股股东黄浦区国资委及其关联人在业务、资产、
财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，老凤祥股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东黄浦区国资委及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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独立性的相关规定。
（二）关联交易及规范措施
本次收购前，黄浦区国资委为老凤祥股份的控股股东，其所控制的上海中华
铅笔联销公司与老凤祥股份存在货物采购和货物销售的关联交易。本次收购完成
后，老凤祥股份不会因本次交易与黄浦区国资委之间产生新的关联交易。
本次收购完成后，双方仍将按市场公允价格作为关联交易的定价原则，并遵
守上市公司关联交易的有关规定履行关联交易决策程序。
（三）同业竞争及规范措施
本次收购完成后，老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升
到78.01%。同时，原由黄浦区国资委控制，从事与老凤祥有限相似业务，主营
为玉石、珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司也将整体进入上市公司。
本所律师经核查后确认，本次交易有利于避免潜在的同业竞争，有利于保障
老凤祥股份及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、与上市公司之间的重大交易
经本所律师核查，除《收购报告书》中披露的本次交易外：
（一）在《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人与上市公司未发生
超过3,000 万元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
（二）在《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人与上市公司董事、
监事、高级管理人员未发生超过5 万元交易之情形。
（三）收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排之情形。
（四）截至《收购报告书》签署之日，除《收购报告书》披露的信息外，收
购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
七、收购人及相关方前六个月买卖老凤祥股份股票情况国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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根据收购人黄浦区国资委、黄浦区国资委主要负责人及其直系亲属与配偶出
具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股票交易
查询信息，在本次收购事宜于2009 年5 月8 日停牌前6 个月以及2009 年5 月8
日至本次收购重组报告书公告之日2009 年9 月2 日止（以下简称“核查期间”），
收购人黄浦区国资委、黄浦区国资委负责人徐若海的配偶董晨慧买卖过老凤祥股
份股票，黄浦区国资委其他主要负责人及其直系亲属与配偶未在上述核查期间内
买卖过老凤祥的股票。
1、黄浦区国资委买卖老凤祥股份股票情况：
黄浦区国资委曾于2009 年6 月10 日通过上海证券交易所大宗交易平台以每
股16.70 元的价格受让了工美公司前身上海工艺美术总公司持有的2,221,400
股老凤祥股份A 股股票。
2、黄浦区国资委负责人徐若海的配偶董晨慧买卖老凤祥股份股票情况：
日期 成交均价（元） 买入数量（股） 卖出数量（股）
2009 年6 月9 日 17.90 元2000 -
2009 年6 月9 日 17.00 元1000
2009 年8 月10 日 25.40 元- 3000
根据黄浦区国资委、黄浦区国资委负责人徐若海及其配偶的自查报告、说明
及承诺，本所律师核查后认为，黄浦区国资委买卖老凤祥股份股票系为解决交叉
持股问题而通过大宗交易平台买入，黄浦区国资委负责人徐若海的配偶董晨慧买
卖老凤祥股份股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现
该等交易涉嫌内幕交易，理由如下：
1、黄浦区国资委通过大宗交易平台买入2,221,400 股老凤祥股份股票系黄
浦区国资委为了避免老凤祥股份在本次收购完成后，出现上市公司与控股子公司
之间交叉持股的现象，促进本次交易顺利进行而向上海工艺美术总公司收购其持
有的老凤祥股份股票的行为。黄浦区国资委与上海工艺美术总公司于2009 年6
月2 日签订了《股份转让意向协议》，并就上述事宜在2009 年6 月5 日老凤祥股
份公告重组预案时一并公告。同时，前述受让股份系通过大宗交易平台完成，并
没有影响老凤祥股份当日的股票交易价格。
2、根据黄浦区国资委负责人徐若海出具的书面说明与承诺，徐若海在老凤国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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祥股份本次收购的核查期间，未将任何相关信息在该信息经老凤祥股份公开披露
以前透露给徐若海亲属以及其他第三方。徐若海配偶前述买卖老凤祥股份股票的
行为，系其根据老凤祥股份于2009 年6 月5 日公告的本次交易预案自己判断的
投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况。徐若海同意董晨慧将前述买卖股票
的收益交于老凤祥股份董事会。
根据董晨慧出具的书面说明与承诺，董晨慧在老凤祥股份本次收购的动议时
间内，未参与决策。也未从其配偶徐若海及其他方获知任何未经公开披露的信息。
董晨慧上述买卖老凤祥股份股票的行为，系根据老凤祥股份于2009年6月5日公告
的本次交易预案自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况。董晨慧
自愿将上述买卖股票获得的收益交予老凤祥股份董事会。
老凤祥股份董事会核查确认，在本次收购相关事项的动议时间，董晨慧未参
与决策，上述买卖股票行为发生与本次收购事项不存在关联关系。
根据黄浦区国资委、黄浦区国资委负责人徐若海及其配偶董晨慧出具的说明
及承诺以及老凤祥股份董事会核查意见，本所律师核查后认为，黄浦区国资委、
黄浦区国资委负责人徐若海及其配偶未利用本次收购内幕信息买卖老凤祥股份
股票，也不存在从事市场操纵等证券违法行为；而且，董晨慧同意将买卖老凤祥
股份股票所获取的收益交还给老凤祥股份董事会，董晨慧最终放弃了买卖老凤祥
股份股票所获取的收益，其买卖老凤祥股份股票的行为没有造成老凤祥股份、其
他投资者的损失。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人出具的《收购报告书》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《收购办法》等相关法律
法规的要求。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于老凤祥股份有限公司收购报告书的法
律意见书之签章页】
国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 经办律师：
管建军 律师 方祥勇 律师
叶 瑛 律师
二〇〇九年 月 日
