股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2010-025

    老凤祥B 900905

    老凤祥股份有限公司

    第六届董事会第十六次会议决议公告

    暨召开2010 年第一次临时股东大会通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

    担个别及连带责任。

    一、董事会六届十六次会议决议公告

    老凤祥股份有限公司于2010 年9 月30 日向全体董事发出书面会

    议通知，并在2010 年10 月11 日如期召开了董事会六届十六次会议。

    出席会议的董事应到6 名，实到6 名（其中独立董事应到2 名，实到

    2 名）。会议由董事长胡书刚主持，公司监事列席会议。本次会议的

    召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致

    通过以下决议：

    (1)《关于变更公司注册资本及总股本的议案》；

    公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦

    区国资委”）发行股份购买资产暨关联交易事项于2010年7月30日接

    到中国证监会核准文件，核准公司向黄浦区国资委发行58,374,564股

    股份，发行价格14.08元/股，每股面值1 元，现已办理完所有资产过

    户手续，由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了验资报告，并

    在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变更登记

    手续。

    公司本次非公开发行股票前注册资本为276,957,336元，发行后注

    册资本增至335,331,900元，公司总股本亦增至335,331,900股。根据《公

    司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，公司注册资本应变更为

    335,331,900元，总股本应变更为335,331,900股。变更后的股份结构为

    国家股141,135,765股，占42.09%；社会公众股62,139.639股，占18.53%；

    境内上市外资股132,056,496股，占39.38%。

    并提请股东大会授权董事会根据公司注册资本及总股本变更的

    实际情况，修改公司章程的相关条款，向市商务委申请公司注册资本

    变更核准手续并换领新的《外商投资企业批准证书》，以及向市工商

    局申请办理公司注册资本变更登记手续并换领新的《外资企业营业执2

    照》。

    该议案需提请2010 年第一次临时股东大会审议批准。

    (2)《关于增补公司第六届董事会副董事长的议案》：

    一致选举公司董事汤意平同志担任公司第六届董事会副董事长，任

    期自2010 年10 月11 日起，至2011 年5 月26 日止。

    附：汤意平同志简历：

    汤意平 男 现年54 岁 大学本科学历 高级经济师。

    汤意平同志自2005 年以来，曾先后担任上海工艺美术有限公司

    党委书记、董事长；中国第一铅笔股份公司董事；老凤祥股份公司党

    委书记、董事。

    (3)《关于增补公司副总经理的议案》：

    根据公司总经理石力华提名，决定聘任辛志宏、李刚昶、张盛康

    三位同志担任公司副总经理，任期自2010 年10 月11 日起，至2011

    年5 月26 日止。

    公司独立董事游隆基、张其秀对此发表独立意见，一致认为：辛

    志宏、李刚昶、张盛康三位同志均符合公司高管任职资格，未发现有

    《公司法》第147 条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且

    禁入尚未解除的情形，相关程序符合《公司章程》的规定，同意对上述

    人员的聘任事项。

    附：

    辛志宏同志简历：

    辛志宏 男 现年56 岁 大学本科学历 高级经济师。

    辛志宏同志自2005 年以来，一直担任上海老凤祥有限公司副总

    经理、党委委员；上海老凤祥有限公司董事；兼任上海老凤祥银楼有

    限公司总经理。

    李刚昶同志简历：

    李刚昶 男 现年52 岁 大学本科学历 高级政工师。

    李刚昶同志自2005 年以来，一直担任上海老凤祥有限公司副总

    经理、党委委员；上海老凤祥有限公司董事。

    张盛康同志简历：

    张盛康 男 现年59 岁 大学专科学历 高级经济师。

    张盛康同志自2005 年以来，担任上海工艺美术有限公司总经理、

    法定代表人。

    (4)《关于修改公司章程部分条款的议案》：

    根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际

    情况，对原《公司章程》的部分条款进行修改。3

    具体修改内容如下：

    第一章第六条

    原文内容：

    公司注册资本为人民币27695.7336 万元。

    现修改为：

    公司注册资本为人民币33533.1900 万元。

    第三章第十九条

    原文内容：

    公司股份总数为27695.7336 万股, 公司的股本结构为:普通股

    14490.0840 万股，占52.32％(其中：国家股8046.2093 万股，占29.08

    ％；社会公众股6443.8747 万股，占23.27％), 境内上市外资股

    13205.6496 万股，占47.68％。

    现修改为：

    公司股份总数为33533.1900 万股, 公司的股本结构为:普通股

    20327.5404 万股，占60.62％(其中：国家股14113.5765 万股，占42.09

    ％；社会公众股6213.9639 万股，占18.53％), 境内上市外资股

    13205.6496 万股，占39.38％。

    第五章第二节第一百零六条

    原文内容：

    董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    现修改为：

    董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。

    第七章第二节第一百四十三条

    原文内容：

    公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,可以

    设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会

    主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

    务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履

    行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和

    主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工

    代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

    表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    现修改为：

    公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可以

    设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会4

    主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

    务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履

    行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和

    主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工

    代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

    表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第十二章第一百九十八条

    原文内容：

    本章程自公司2009 年度股东大会通过后之日起生效。

    现修改为：

    本章程自公司2010 年第一次临时股东大会通过后之日起生效。

    该议案需提请2010 年第一次临时股东大会审议批准。

    (5)《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》。

    定于2010 年10 月27 日召开2010 年第一次临时股东大会。本次

    股东大会将审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》《关于增补

    公司第六届监事会监事的议案》和《关于修改公司章程部分条款的议

    案》等三项议题。

    二、召开公司2010 年第一次临时股东大会通知

    根据公司董事会六届十六次会议作出的决议，董事会决定于2010

    年10 月27 日（星期三）下午1：00 在上海影城五楼多功能厅（本市

    新华路160 号）召开公司2010 年第一次临时股东大会。

    (一) 会议议程：

    (1)审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》；

    (2)审议《关于增补公司第六届监事会监事的议案》；

    (3)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    (二)出席会议对象：

    (1)本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

    (2)截止2010 年10 月13 日（星期三）交易结束后在中国证券登

    记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东或授权代表

    和2010 年10 月18 日（星期一）交易结束后登记在册的B 股股东或

    授权代表（B 股最后交易日为10 月13 日星期三）。

    (三)会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股票帐户卡；

    委托代理人持身份证、授权委托书（样式见附表）、委托人股票帐户

    卡；法人股股东持股东营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席5

    人身份证办理登记手续；异地股东可采用信函或传真方式办理登记

    （B 股境外股东可委托代理机构办理会议登记），信函登记以当地邮

    戳日期为准，传真登记以公司收到登记表之日期为准。

    (2)登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼(纺发大楼)上

    海惟一软件有限公司，靠近江苏路。交通情况：地铁2 号线江苏路站

    4 号口出，临近公交车有01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20

    路、825 路、138 路、71 路、925 路。“现场登记场所”地址问询电话

    为021-52383317。

    (3)登记时间：2010 年10 月21 日（星期四）上午9：00-11：30；

    下午13：00-16：00

    (四)注意事项：

    (1)本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。并且公司

    将严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，

    以维护其他广大股东的利益。

    (2)联系人：周富良、杨佩蓓

    联系地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295 号

    电话：021-58549624

    传真：021-64720802

    老凤祥股份有限公司董事会

    2010 年10 月12 日

    附表：

    授权委托书

    兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席老凤祥股份有限公司

    20010 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签字/盖章)：

    身份证(营业执照)号码：

    股东账户：

    持有老凤祥股份有限公司股份： 股

    代理人(签字)：

    代理人身份证(营业执照)号码：

    委托日期： 2010 年 月 日