老凤祥股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会

    会议资料

    二○一○年十月二十七日老凤祥股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会会议议程

    会议时间：2010 年10 月27 日(星期三)下午1:00

    会议地点：上海影城五楼多功能厅

    会议主持：副董事长石力华先生

    会议程序：

    (1)审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》--文件一（报告人：

    董事长胡书刚）；

    (2)审议《关于增补公司第六届监事会监事的议案》--文件二（报告人:

    监事长黄明旭）；

    (3)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》--文件三（报告人：副董

    事长汤意平）；

    (4)公司高级管理人员解答股东提问；

    (5)大会秘书处宣读本次股东大会表决方法说明；

    (6)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；

    (7)大会主持人通报本次股东大会股东出席情况；

    (8)股东对上述议题填写表决单并投票表决；

    (9)由大会秘书处宣读本次股东大会表决结果；

    (10)由大会秘书处宣读2010 年第一次临时股东大会决议；

    (11)由北京隆安律师事务所上海分所律师宣读对本公司2010 年第一次

    临时股东大会出具的法律意见书；

    (12)大会结束。1

    关于变更公司注册资本及总股本的议案

    公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国

    资委”）发行股份购买资产暨关联交易事项于2010年7月30日接到中国证监

    会核准文件，核准公司向黄浦区国资委发行58,374,564股股份，发行价格

    14.08元/股，每股面值1元，现已办理完所有资产过户手续，由上海众华沪

    银会计师事务所有限公司出具了验资报告，并在中国证券登记结算有限责

    任公司上海分公司办理了股份变更登记手续。

    公司本次非公开发行股票前注册资本为276,957,336元，发行后注册资

    本增至335,331,900元，公司总股本亦增至335,331,900股。根据《公司法》、《证

    券法》及《公司章程》有关规定，公司注册资本应变更为335,331,900元，总

    股本应变更为335,331,900股。变更后的股份结构为国家股141,135,765股，占

    42.09%；社会公众股62,139.639股，占18.53%；境内上市外资股132,056,496股，

    占39.38%。

    并提请股东大会授权董事会根据公司注册资本及总股本变更的实际情

    况，修改公司章程的相关条款，向市商务委申请公司注册资本变更核准手

    续并换领新的《外商投资企业批准证书》，以及向市工商局申请办理公司注

    册资本变更登记手续并换领新的《外资企业营业执照》。

    2010 年第一次临时股东大会

    文件一2

    关于增补公司第六届监事会监事的议案

    公司监事会提名史亮、区宁仪两位同志为第六届监事会监事候选人。任

    期自2010 年第一次临时股东大会审议批准之日起，至2011 年5 月26 日止。

    根据《公司章程》规定，此项议案已获得监事会六届十四次会议审批，现

    提请2010 年第一次临时股东大会审议批准。

    史亮同志简历：

    史亮 男 现年49 岁 大学本科学历 工程师。

    史亮同志自2005 年以来，曾先后担任上海老凤祥有限公司党委办公室

    主任；上海老凤祥有限公司工会主席、纪委副书记、党委办公室主任；上

    海老凤祥有限公司党委委员、工会主席、纪委副书记、党委办公室主任、

    行政办公室主任；上海老凤祥有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；

    老凤祥股份有限公司党委副书记、纪委书记。

    区宁仪同志简历：

    区宁仪 女 现年49 岁 大学本科学历 政工师。

    区宁仪同志自2005 年以来，一直担任上海市黄浦区国有资产监督管理

    委员会预算管理科科长。

    2010 年第一次临时股东大会

    文件二3

    关于修改公司章程部分条款的议案

    根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，

    拟对原《公司章程》的部分条款进行修改，提请股东大会审议。

    具体修改内容如下：

    第一章第六条

    原文内容：

    公司注册资本为人民币27695.7336 万元。

    现修改为：

    公司注册资本为人民币33533.1900 万元。

    第三章第十九条

    原文内容：

    公司股份总数为27695.7336 万股, 公司的股本结构为: 普通股

    14490.0840 万股，占52.32％(其中：国家股8046.2093 万股，占29.08％；

    社会公众股6443.8747 万股，占23.27％), 境内上市外资股13205.6496 万股，

    占47.68％。

    现修改为：

    公司股份总数为33533.1900 万股, 公司的股本结构为: 普通股

    20327.5404 万股，占60.62％(其中：国家股14113.5765 万股，占42.09％；

    社会公众股6213.9639 万股，占18.53％), 境内上市外资股13205.6496 万股，

    占39.38％。

    第五章第二节第一百零六条

    原文内容：

    董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    现修改为：

    董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。

    第七章第二节第一百四十三条

    原文内容：

    公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主

    席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

    2010 年第一次临时股东大会

    文件三4

    主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副

    主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

    的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的

    比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

    大会或者其他形式民主选举产生。

    现修改为：

    公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主

    席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

    主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副

    主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

    的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的

    比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

    大会或者其他形式民主选举产生。

    第十二章第一百九十八条

    原文内容：

    本章程自公司2009 年度股东大会通过后之日起生效。

    现修改为：

    本章程自公司2010 年第一次临时股东大会通过后之日起生效。