老凤祥：第六届董事会第十九次会议决议公告2011-04-26
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2011-006
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
老凤祥股份有限公司于 2011 年 4 月 11 日向全体董事发出书面会议通
知，并在 2011 年 4 月 22 日如期召开了董事会六届十九次会议。出席会议
的董事应到 6 名，实到 6 名（其中独立董事应到 2 名，实到 2 名）。
会议由胡书刚董事长主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召开及
程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决
议：
一、《公司 2010 年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证
券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
该议案需提请 2010 年度股东大会审议批准。
二、《公司 2010 年度董事会工作报告》；
该议案需提请 2010 年度股东大会审议批准。
三、《公司 2010 年度财务决算报告和 2011 年度财务预算报告》；
该议案需提请 2010 年度股东大会审议批准。
四、《公司 2010 年度计提减值准备的议案》：
公司 2010 年初资产减值准备余额为 5583.45 万元。2010 年当年计提资
产提减值准备 931.43 万元，转销 515.64 万元。公司 2010 年末资产减值准
备余额为 5999.24 万元。
五、《公司 2010 年度利润分配或资本公积金转增股本预案》：
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2010 年度归属母公
司净利润为 56218581.10 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
提取法定盈余公积金 5621858.11 元，本年度母公司可供股东分配的利润为
50596722.99 元，加上上一年度母公司留存未分配利润 75804058.14 元，减
去 2010 年支付 2009 年红利 55391467.2 元。2010 年末母公司可供股东分配
利润为 71009313.93 元。
1
2010 年分配预案：拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 335331900 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 3 股。
2010 年末母公司资本公积金余额 1026029514.85 元，按每 10 股转增 3
股，转增总股数为 100599570 股。转增后股本总数增至为 435931470 股，
资本公积金余额为 925429944.85 元。
2011 年是“十二五”的起始年，公司将根据“十二五”规划确立的发
展战略目标，坚持创新驱动和转型发展，推进重组聚合和资源优化配置，
在重组后的上市公司平台上，不断实现新的自我超越。考虑到公司的产业
发展对资金需求较大，为降低资金成本，提高产品的市场竞争力，追求企
业利润和股东利益最大化，公司 2010 年拟不进行现金派发红利，母公司 2010
年未分配利润余额 71009313.93 元，结转下一年度。
该议案需提请 2010 年度股东大会审议批准。
六、《关于公司董事会换届选举的议案》(公司第七届董事会董事候选人
简历见附件 1；公司第七届董事会独立董事候选人简历见附件 2；公司独立
董事关于第七届董事会董事候选人提名的独立意见见附件 3；老凤祥股份有
限公司独立董事提名人声明见附件 4；老凤祥股份有限公司独立董事候选人
声明见附件 5)：
公司第六届董事会成员任期将于 2011 年 5 月 26 日届满，结合公司第
六届董事会成员的工作绩效、决策能力和管理水平，现根据《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，公
司第六届董事会提名胡书刚、石力华、汤意平以及黄骅为第七届董事会董
事候选人，提名游隆基、张其秀为第七届董事会独立董事候选人，任期为
三年(自 2010 年股东大会审议批准之日起计算)。
该议案需提请 2010 年度股东大会审议批准。
七、《关于支付上海众华沪银会计师事务所 2010 年度财务审计费用的
议案》；
八、《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2011 年度财务
审计机构的议案》；
该议案需提请 2010 年度股东大会审议批准。
九、《关于下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2011 年度日常持续
性关联交易的议案》（详细内容见同日公告临 2011-008）；
该议案需提请 2010 年度股东大会审议批准。
十、关于 2011 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》详
细内容见同日公告临 2011-009）；
2
该议案需提请 2010 年度股东大会审议批准。
十一、《关于受让外方股东持有的上海铅笔机械制造有限公司 48%股权
的议案》：
为进一步增强对上海铅笔机械制造有限公司(以下称“铅笔机械公司”)
的控制力，提高和拓展铅笔机械公司的盈利空间，从而为本公司赢得更多
的投资回报，同意公司依据专业评估机构上海立信资产评估有限公司出具
的在有效期内铅笔机械公司资产评估结果，受让南华电化发展有限公司持
有的铅笔机械公司 48%股权，总转让款 1851428.26 元。
十二、《公司 2010 年度内部控制自我评估报告》；
十三、《关于全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会所
持有的上海三星文教实业公司 100%股权的议案》（详细内容见同日公告临
2011-010）；
该议案需提请 2010 年度股东大会审议批准。
十四、《公司 2011 年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交
易所网站上：www.sse.com.cn）；
十五、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》：
公司定于 2011 年 6 月 30 日之前召开年度股东大会，审议以上
一、二、三、五、六、八、九、十、十三等九项议案以及《公司 2010 年度
监事会工作报告》和《关于公司监事会换届选举的议案》。会议召开的具体
日期及地点待确定后，由公司另行公告。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2011 年 4 月 26 日
附件 1
老凤祥股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
胡书刚先生，现年 57 岁，硕士研究生，高级经济师，现任公司董事长。
1985 年任中国铅笔一厂厂长。1998 年 12 月出任控股子公司上海老凤祥有
限公司董事长。1992 年起历任公司第一、二、三、四、五、六届董事会董
3
事、董事长。
石力华先生，现年 55 岁，本科，高级经济师，现任公司副董事长、总
经理。1977 年进入中国铅笔一厂，曾任厂长办公室副主任，副厂长。1998
年 12 月出任控股子公司上海老凤祥有限公司董事，2001 年出任上海老凤祥
有限公司总经理。1992 年起历任公司第一、二、三、四、五、六届董事会
董事，第三、四、五、六届董事会副董事长。现兼任控股子公司上海铅笔
机械制造有限公司董事长、全资子公司上海益凯物业有限公司董事。
汤意平先生，现年 55 岁，本科，高级经济师，现任公司党委书记。曾
任上海市手工业管理局团委副书记，上海市第二轻工业局机关党委副书记，
上海建筑五金公司党委书记，上海室内装饰（集团）有限公司党委副书记，
上海海文（集团）有限公司党委书记，上海轻工控股（集团）公司组织部
副部长、人力资源部副经理，上海工艺美术总公司党委书记。2004 年起历
任公司第四、五、六届董事会董事。2010 年 10 月 11 日起任公司第六届董
事会副董事长。并担任公司党委书记。
黄骅先生，现年 42 岁，本科，会计师，2007 年 4 月 23 日起担任公司
副总经理，2008 年 8 月 18 日被聘任为公司财务总监。曾任上海申贝机械有
限公司办公设备厂副厂长，上海申贝办公机械有限公司党委副书记、副总
经理、副总经理（主持工作）。期间还曾兼任上海申贝办公机械有限公司监
事会监事、副总会计师，上海轻工控股（集团）公司财务处挂职主管行业
预算，上海申贝机械有限公司办公设备分公司党总支书记、副总经理、总
经理。2008 年 5 月 27 日起任公司第六届董事会董事。现兼任全资子公司中
国第一铅笔有限公司、中国第一铅笔桦甸有限公司、上海中铅文具有限公
司执行董事。
附件 2
老凤祥股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人简历
游隆基先生，现年 59 岁，大专，职业经理人，现为上海包装造纸(集团)
有限公司董事长。曾任上海轻工控股(集团)公司经济运行部经理。2008 年 5
月 27 日起任公司第六届董事会独立董事。
张其秀女士，现年 57 岁，本科，教授，现为同济大学经济与管理学院
会计系硕士生导师。曾任上海商业二局黄副公司财会人员，上海建材学院
讲师。2008 年 5 月 27 日起任公司第六届董事会独立董事。
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附件 3
老凤祥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会董事候选人提名的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
规定，我们作为老凤祥股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料
后，对第六届董事会提请董事会六届第十九次会议审议的《关于公司董事
会换届选举的议案》发表以下独立意见：经审阅董事候选人胡书刚、石力
华、汤意平、黄骅个人相关资料，未发现上述董事候选人存在《公司法》
第 57 条、58 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并禁入尚
未解除的现象，任职资格合法；上述董事候选人的提名程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，董事候选人符合上市公司董事的任职要求。
独立董事：游隆基、张其秀（签字）
附件 4
老凤祥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人老凤祥股份有限公司董事会现就提名游隆基、张其秀为老凤祥
股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与老
凤祥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明
如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任老凤祥股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
二、符合老凤祥股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性：
5
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在老凤祥股份有限公司
及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有老凤祥股份有限公司已
发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有老凤祥股份有限公司已
发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是老凤祥股份有限公司控股股东或实际
控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为老凤祥股份有限公司
及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与老凤祥股份有限公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股
东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共
和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不
违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发
[2008]22 号）的规定。
包括老凤祥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过五家，被提名人在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职
资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候
选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误
导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：老凤祥股份有限公司董事会（盖章）
附件 5
老凤祥股份有限公司独立董事候选人声明
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声明人游隆基、张其秀，作为老凤祥股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任老凤祥股份
有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在老凤祥股份有限公司
及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有老凤祥股份有限公司已
发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有老凤祥股份有限公司已
发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是老凤祥股份有限公司控股股东或实际控
制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为老凤祥股份有限公司及其
附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与老凤祥股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单
位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国
公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反
中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22
号）的规定；
十、本人没有从老凤祥股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合老凤祥股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事的情形；
十三、本人保证向拟任职老凤祥股份有限公司提供的履历表等相关个
人信息资料的真实、准确、完整。
包括老凤祥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不
超过五家，本人在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
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果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在
担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以
及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：游隆基、张其秀(签字)
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关于老凤祥股份有限公司
2010 年度盈利预测实现情况的
专项审核报告
目 录
内容 页码
专项审核报告 1
关于 2010 年度盈利预测实现情况的说明 2-7
关于老凤祥股份有限公司
2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告
沪众会字(2011)第 3379 号
老凤祥股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的老凤祥股份有限公司（以下简称老凤祥股份公司）编制的《关
于 2010 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有
关规定，编制《关于 2010 年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准
确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们
认为必要的其他证据，是老凤祥股份公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的
基础上，对老凤祥股份公司管理层编制的《关于 2010 年度盈利预测实现情况的说明》发表
审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审核工作，以对老凤祥股份公司管理层编制的《关于 2010 年度盈利预测实现情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提
供了合理的基础。
我们认为，老凤祥股份公司《关于 2010 年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有
重大方面公允反映了老凤祥股份公司 2010 年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差
异情况。
本审核报告仅供老凤祥股份公司 2010 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他用
途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：老凤祥股份有限公司《关于 2010 年度盈利预测实现情况的说明》
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇一一年四月二十二日
1
关于老凤祥股份有限公司
2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
老凤祥股份有限公司
关于 2010 年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关
规定，现将公司 2010 年度盈利预测实现情况说明如下：
1 重大资产重组的基本情况
老凤祥股份有限公司（更名前名称：“中国第一铅笔股份有限公司”，2009 年 7 月 30 日更名为
现名，以下简称“公司”或“本公司”）。
2009 年 6 月 2 日，本公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称：黄浦区国资委）
签署了《非公开发行股份购买资产协议》，并于 2009 年 9 月 2 日签署了《非公开发行股份购买
资产协议之补充协议》，协议约定本公司将向黄浦区国资委发行股份，购买黄浦区国资委持有的
上海老凤祥有限公司（以下简称：老凤祥有限公司）27.57%的股权及上海工艺美术有限公司（以
下简称：工美公司）100%的股权（以下简称：标的资产）。
2009 年 9 月 2 日，本公司召开 2009 年第六届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了《关于
公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》，决议本次非公开发行
股份的发行价格为 14.08 元/股。拟发行股份 58,374,564 股，非公开发行股份的最终数量，将经本
公司股东大会和中国证监会审核确定。
2009 年 9 月 11 日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会下发的有关批复文件，市国资原
则同意黄浦区国资委以所持老凤祥有限公司 27.57%股权和工美公司 100%股权认购本公司非公开
发行的 58,374,564 股人民币普通股的方案。
2009 年 9 月 18 日，本公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向上海市黄
浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》和《关于公司与黄浦区国资委签署附条
件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议
案》。对发行价格和发行股数均未进行调整。
2010 年 7 月 31 日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有
资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1014 号），核准本公司向黄
浦区国资委发行 58,374,564 股股份购买相关资产。
2
关于老凤祥股份有限公司
2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
1 重大资产重组的基本情况 续)
2010 年 8 月 12 日，本公司与黄浦区国资委就老凤祥有限公司 27.57%股权及工美公司 100%股权
的转让交割事宜签订了《产权交易合同》。2010 年 8 月 18 日，上海联合产权交易所就本次老凤
祥有限公司 27.57%股权及工美公司 100%股权的转让交割事宜出具了 0000243 号及 0000244 号《产
权交易凭证（A 类）》。2010 年 9 月 2 日，老凤祥有限公司 27.57%股权及工美公司 100%股权变
更至公司名下的工商变更登记手续完成。
2010 年 9 月 15 日，本公司以发行 58,374,564 股股份收购老凤祥有限公司 27.57%股权及工美公司
100%股权，上述股本变动已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2010）第 3932
号《验资报告》予以验证。2010 年 9 月 21 日，证券登记结算公司出具了《中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，本公司在证券登记结算公司完成本次新增股份
58,374,564 股的股份登记手续。
2010 年 11 月 24 日，本公司完成工商变更登记，增发完成后，本公司注册资本变更为人民币
335,331,900.00 元。
重组完成后，标的资产工美公司变成本公司之全资子公司，形成同一控制下的企业合并。按照《企
业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报
告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由
合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。
本公司编制 2010 年度合并财务报表时，利润表包含本公司及标的资产工美公司 2010 年度全年实
现的净利润，同时追溯调整了比较报表的相关项目，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度的财务报表进行了审计，并出具了沪众
会字(2011)第 2634 号审计报告。
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关于老凤祥股份有限公司
2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
2 盈利预测情况
在编制备考合并盈利预测时，本公司依据重大重组方案确定的公司架构，假定向黄浦区国资委购
买老凤祥有限公司 27.57%股权和工美公司 100%股权已获得有关审批部门以及股东大会同意，资
产重组于 2009 年 6 月 30 日实施完毕。公司自 2009 年 7 月 1 日起分别持有老凤祥有限公司和工
美公司 78.01%和 100%的股权，并将其纳入公司合并财务报表范围。根据财政部 2006 年颁布的
《企业会计准则——企业合并》，本公司合并工美公司属于同一控制下的企业合并，编制合并财
务报表应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定，基于经营环境不发生重大变化等基本
假设，老凤祥有限公司及工美公司分别编制了 2009 年度、2010 年度的备考盈利预测报告，预计
2010 年度老凤祥有限公司归属于本公司的净利润为 236,721 千元、工美公司归属于本公司的净利
润为 23,629 千元。该盈利预测报告业经上海众华沪银会计师事务所审核并分别出具了盈利预测审
核报告（报告文号分别为沪众会字（2009）第 3690 号、第 3689 号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定，基于经营环境不发生重大变化等基本
假设，以及将工美公司 2010 年度的收入、费用和利润全部纳入本公司合并利润表为前提，本公
司编制了备考合并盈利预测报告，预计 2010 年度“归属于母公司所有者的净利润”为 221,001
千元。该盈利预测报告业经上海众华沪银会计师事务所审核，并出具了盈利预测审核报告（沪众
会字（2009）第 3691 号）。
本公司已在 2010 年度完成了该资产重组。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的相关规定，公司需在相关年度报告中单独披露
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
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关于老凤祥股份有限公司
2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
3 盈利预测实现情况
本次资产重组，本公司对老凤祥有限公司 27.57%股权的收购形成了收购少数股东股权业务，本公
司自 2010 年 9 月 1 日起持有老凤祥有限公司 78.01%股权，并按该股权比例合并其损益。与备考
盈利预测编制口径存在差异。
重组完成后，对工美公司 100%股权的收购形成了同一控制下的企业合并，工美公司 2010 年度净
利润已纳入本公司 2010 年度合并利润表中，与备考盈利预测编制基础一致，口径统一。
单位：千元
项 目 实现数 预测数 实现比率
老凤祥有限公司盈利预测报告所预测的
299,065 236,721 126.34%
归属于公司股东的净利润
工美公司盈利预测报告所预测的
45,288 23,629 191.66%
归属于公司股东的净利润
本公司盈利预测报告所预测的
292,194 221,001 132.21%
归属于公司股东的净利润
本公司 2010 年度净利润实现数业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并出具沪众会字
（2011）第 2634 号审计报告。
2010 年度本公司实现净利润超过盈利预测的主要原因如下：
3.1 老凤祥有限公司
2010 年，随着国际市场黄金、白银价格的连续震荡上扬，国内金银价格也接连创出新高，各地黄
金饰品零售价也在节节飙升，同时市场的交易状况也延续了飞速发展的势头，显示出旺盛的、持
续增长的市场需求。
老凤祥有限公司抓住机遇，继续推进品牌发展战略，以市场为导向举办了一系列主题策划和主题
营销活动，转变创新理念，发展业内联动，调整产品结构和销售结构，不仅使老凤祥品牌的知名
度、信誉度、忠诚度逐年稳步上升，而且使老凤祥品牌焕发新的活力。
2010 年，老凤祥有限公司荣获中国黄金首饰第一品牌称号，全年开发经典与时尚的新产品、新品
种 2800 余件，申请产品专利 100 余件，并获得多项大奖。与此同时老凤祥有限公司还大力拓展
加盟店和自营门店，全年新发展连锁加盟店 132 家，超出计划 32%；新发展经销商 86 家、总经
销商 23 家，重点开发了甘肃、海南、西藏、新疆等边远地区市场，填补了西南地区的市场空白；
上海市内老凤祥有限公司自营零售银楼新增 9 家。以上因素都有力地促进了珠宝首饰销售的增
长，全年营业额达 140 亿元，比预测增加 40 亿元。其中黄金首饰基于抗通胀以及货币功能的体
现受消费者钟爱，同比增长 42%；新推出的翡翠、白玉、珍珠、有色宝石四类产品的销售达到 2.6
亿元，同比增长 64%。
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关于老凤祥股份有限公司
2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
3 盈利预测实现情况 续)
3.1 老凤祥有限公司(续)
受宏观经济形势和通胀预期的影响，各类原材料在 2010 年大幅上涨，老凤祥有限公司积极应对，
充分利用金融工具规避原料的大幅波动对企业利润的影响，特别是通过黄金交易所的平台，开展
黄金现货延期交易，通过银行开展黄金租赁业务，最大限度的减少黄金原料价格震荡带来的影响，
确保了企业的利润。
3.2 工美公司
2010 年，工美公司抓住世博契机，服务世博、奉献世博，开发贵金属、工艺美术特许商品 30 多
个系列产品，除在世博特约门店展示销售外，还开展特色产品的电视直销，促进世博产品以及推
动工艺美术礼品销售比预测增加 3.77 亿元。此外工美公司还积极开发适销新品，引导消费需求，
优化内部资源，组织业内联动，抓住艺术品拍卖市场回升的有利时机，扩大拍品范围，积极组织
货源，使拍卖佣金收入较预期大幅上升。
3.3 本公司
2010 年，上海世博会举办，本公司的“老凤祥”首饰纪念品和“中华”牌铅笔双双作为世博特许
产品进入“世博”销售平台。本公司组织开发了 300 多款世博纪念礼品，品种涉及金银珠宝饰品、
贵金属、纪念币、摆件、印章、剪纸、铅笔文具等。面市后就大受市场青睐，销售状况远远超出
预期。在全国 216 个世博特约门店累计销量超过 14 万件，销售额达到 4.88 亿元。
除上述老凤祥有限和工美公司实现净利润超过盈利预测相关因素影响外，本公司铅笔板块业务
2010 年度也增幅较大。铅笔业务每年需应对反倾销诉讼，，反倾销税率从 2009 年预测时的 07
年终裁 26.32%大幅下降到 10.41%，2010 年本公司反倾销再次胜诉，从 2010 年 6 月起执行 08 年
的终裁税率 1%，大幅拉动了铅笔出口，使笔类文具产业在上一年高起点上再次创下铅笔产量、
销售收入、出口创汇历史新记录，增速分别比上年实际提高 36.30%、50.21%、71.98%。
3.4 其他
在全球性通胀加剧的背景下，黄金的避险功能得到极致发挥。本次交易中盈利预测的目的为上市
公司发行股份购买资产，基于谨慎性原则，盈利预测对全球性通货膨胀预期的日益强烈导致黄金
及贵金属成为消费者心目中有效避风港的影响因素估计偏保守。
因股票市场的不确定性，在盈利预测中本公司对股票公允价值变动损益难以合理预计，故未予预
测。2010 年度，本公司持有的股票公允价值变动损益合计增加利润 22,461 千元。
此外，因营业外收入中部分项目具有不可预测性，出于谨慎性原则，盈利预测也对其不作出预测。
2010 年度，本公司实际营业外收入较预测数增加利润 12,201 千元。
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关于老凤祥股份有限公司
2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
4 结论
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司及老凤祥有限公司、工美公司 2010 年度盈利预测已经实现。
老凤祥股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
日期：2011 年 4 月 22 日
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