老凤祥：2010年度股东大会会议资料2011-05-25
老凤祥股份有限公司
二○一○年度股东大会
会议资料
二 ○ 一一 年六 月 七日
老凤祥股份有限公司
2010 年度股东大会会议议程
会议时间：2011 年 6 月 7 日(星期二)下午 1:00
会议地点：上海影城五楼多功能厅
会议主持：副董事长石力华先生
会议程序：
(1)审议《公司 2010 年年度报告正文及摘要》--文件一
事长作胡书刚《关于提请审议公司< 2010 年年度报告正文及摘要>的说
明》）；
(2)审议《公司 2010 年度董事会工作报告》--文件二 董事长
胡书刚）；
(3)审议《公司 2010 年度财务决算报告和 2011 年度财务预算报告》--
文件三 ；
(4)审议《公司 2010 年度利润分配或资本公积金转增股本预案》--文件
四（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(5)审议《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2011 年度财
务审计机构的议案》--文件五（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(6)审议《关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2011 年度日
常持续性关联交易的议案》--文件六（报告人：董事兼副总经理、财务总监
黄骅）；
(7)审议《关于 2011 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》
--文件七（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）；
(8) 审议《关于公司董事会换届选举的议案》--文件八（（报告人: 董事
长胡书刚）；
(9)审议《公司 2010 年度监事会工作报告》--文件九（报告人：监事长
黄明旭）；
(10)审议《关于公司监事会换届选举的议案》--文件十（报告人：监事
长黄明旭）；
(11)审议《关于全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
所持有的上海三星文教实业公司 100%股权的议案》--文件十一（（报告人:
董事长胡书刚）；
(12)公司高级管理人员解答股东提问；
(13)大会秘书处宣读 2010 年度股东大会表决方法说明；
(14)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
(15)大会主持人通报本次股东大会股东出席情况；
(16)股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(17)由大会秘书处宣读本次股东大会表决结果；
(18)由大会秘书处宣读 2010 年度股东大会决议；
(19)由北京隆安律师事务所上海分所律师宣读对本公司 2010 年度股东
大会出具的法律意见书；
(20)大会结束。
2010 年度股东大会
文件一
关于提请审议公司
《2010 年年度报告正文及摘要》的说明
根据中国证监会颁发的［公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号--年度报告的内容与格式］的要求和上海证券交易所《关于做好上
市公司 2010 年年度报告有关工作的通知》，本公司编制了《2010 年年度报
告正文及其摘要》，经公司六届十九次董事会会议审议通过后，在上海证券
交易所预约的披露日期，于 2011 年 4 月 26 日如期在《上海证券报》上全
文刊登了《2010 年年度报告摘要》，同日公司又在上海证券交易所网站上登
载了《2010 年年度报告正文》的全部内容。
考虑到《公司 2010 年年度报告正文及摘要》已先期在中国证监会指定
媒体和网站上公开披露，在本次股东大会上又将《公司 2010 年年度报告正
文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再照本宣读，请各位
股东谅解，并提请股东大会予以审议。
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2010 年度股东大会
文件二
董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第六届董事
会向 2010 年度股东大会作工作报告，请予审议。
第一部分 2010 年经营情况回顾
2010 年，重组后的上市公司不失时机地抓住世博会为公司带来有利的
商机，反倾销胜诉为公司赢来有利的市场，在重点推进产品结构，市场布
局的调整过程中，充分体现产业发展制高点和新的增长点，充分体现公司
的发展活力和动力，成功化解了国际金价大幅波动、铅笔原材料暴涨、人
民币持续升值带来的严峻挑战，黄金珠宝首饰、笔类文具、工艺美术三大
板块产业产品销售和盈利同步增长，主要经济指标再创历史最高记录，“重
组之年”交上了一份令投资者满意的答卷。公司以其骄人的业绩已在中国
资本市场上展现出亮丽的风采，被全国财经类知名媒体《第一财经》列入
沪深两市“20 年 100 只大牛股”榜单。
2010 年主要经济指标完成情况
———营业收入 全年累计完成 143.11 亿元，比董事会提出的 122 亿
元预算目标增长 17.30%，比 2009 年实际完成值增长 29.65%。
———利润总额 全年累计完成 5.63 亿元，比董事会提出的 3.49 亿元
预算目标增长 61.32%，比 2009 年实际完成值增长 54.70%。
———归属于上市公司股东的净利润 全年累计完成 2.92 亿元，比董事
会提出的 1.43 亿元预算目标增长 104.20%，比 2009 年实际完成值增长
68.87%。
2010 年公司经济运行的主要特点反映在以下五个方面：
（一）重大资产重组完美收官，助推上市公司新一轮可持续健康发展
自 2009 年 5 月正式启动的公司重大资产重组，历时一年零六个月，期
间经过董事会、股东大会决策程序以及商务委、工商局、国资委、证监会
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等严格的报批程序，终于在 2010 年 11 月收官，以完成工商注册资本变更
登记手续为标志，为公司整个重大资产重组划上圆满句号。这次重大资产
重组，环节之多、内容之广、要求之严、成效之显著，开创了公司 1992 年
改制上市以来资本市场运作的先例。通过重组改革，一是把上市公司旗下
老凤祥、中铅、工美“三驾马车”统一整合到上市公司平台上，使黄浦区
国资委持有的上海老凤祥有限公司 27.57%股权和上海工艺美术有限公司
100%股权全部实现了资产证券化；二是推动企业管理架构脱胎换骨的转变，
使优势产业、优质资源在上市公司平台上聚合裂变，夯实了企业可持续发
展的基础；三是促使上市公司资产集中管理、资金集中使用、生产集中指
挥、资源集中配置、经济效益集中释放，全面提振整体竞争力。重组后公
司总股本已由原来的 2.77 亿股增至 3.35 亿股。其中黄浦区国资委持有本公
司的股份数量为 1.41 亿股，占公司总股本的比例为 42.08%。这次重组真正
实现了国有股东、社会股东以及上市公司自身多赢格局。据统计，截止 2010
年 12 月 31 日最后一个交易日，公司股票总市值由重组前的 42.34 亿元上升
到 84.13 亿元，增长了 98.70%。同时，A 股股价由每股 16.92 元飙升到 29.60
元，峰值达到 40.88 元；B 股股价也由每股 1.98 美元蹿升至 2.75 美元，峰
值达到 2.96 美元，增幅分别为 74.94%和 38.88%。
（二）“十二五”发展蓝图已经绘就，确立未来五年战略目标定位
“十二五”将是上市公司快速发展的五年。为此，公司将牢牢抓住资产
重组带来的重大契机，增强机遇意识，把握发展节奏，用战略的眼光、发
展的理念、求变的思维、准确的导向、扎实的措施，着力提升公司“五大
能力”，即市场竞争能力、科技创新能力、内部控制能力、产业拓展能力以
及效益可持续增长能力。以做优品牌、做强主业、做大产业，打造中国民
族首饰业第一品牌为目标，强化资本运作、积极整合资源、大力调整产业
结构，努力实现珠宝首饰、文教用品与工艺美术联动发展。公司“十二五”
总体发展目标是：以追求股东利益最大化，作为发展主旋律；以中高端品
牌、精细化发展、全方位延伸、本行业领先，作为基本定位，突出珠宝首
饰主业，积极带动工艺美术产业协调发展，实现文教产业持续发展。在产
能与市场进一步扩大的同时，更加注重企业文化软实力和经营规模的匹配，
更加注重品质、服务与盈利能力的同步提高，更加注重品牌建设和影响力
提升，更加注重经济增长的有效性和可持续性，不断提高国内市场份额和
产品盈利能力，继续保持在全国同行业的领先水平。力争到 2015 年营业总
收入达到 250 亿元，利润总额达到 10 亿元，分别比“十一五”期末递增 74.69
％和 77.62％。
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（三）世博产品销售超出预期，荣膺“世博会优秀零售商企业”称号
中国 2010 年上海世博会是一次向海内外参观者展示中华老字号特色产
品的绝佳机会。令人自豪的是，经过遴选“老凤祥”首饰纪念品和“中华”
牌铅笔双双作为世博特许产品进入“世博”销售平台。世博期间，公司组
织开发了 300 多款世博纪念礼品，品种涉及金银珠宝饰品、贵金属、纪念
币、摆件、印章、剪纸、铅笔文具等。这些设计独特且有收藏价值的世博
创新产品，面市后就大受市场青睐，销售状况远远超出预期。在全国 216
个世博特约门店累计销量超过 14 万件，销售额达到 4.88 亿元。另外，在整
个世博期间，公司还加强对世博产品的质量管理与市场监督，以“无差错”
“零投诉”的佳绩得到政府主管部门的好评。公司自主设计的“2010 世博
镀金摆件”成功入围“世博会十佳金奖产品”，公司也被组委会评为“世博
会优秀零售商企业”，为成功举办世博会做出了贡献。
（四）品牌与市场建设稳步推进，带动三大板块产业销售和创利水平再
次挑战历史最高记录
2010 年，公司继续加大实施品牌发展战略的力度，在品牌与市场建设
上，积极推进内联外拓，品牌价值与市场份额都得到快速提升。经过一年
持续推进，老凤祥品牌价值突破 40.29 亿元，全国市场占有率达到 15%。同
时，老凤祥品牌还分别荣获“中国黄金首饰第一品牌” 和“全国用户满意
产品”称号。这一年老凤祥营销网络建设又迈上新的台阶，全年新发展连
锁加盟店 132 家，超出计划 32%；新发展经销商 86 家、总经销商 23 家，
重点开发了甘肃、海南、西藏、新疆等边远地区市场，填补了西南地区的
市场空白。上海市内老凤祥自营零售银楼新增 9 家。目前老凤祥旗下的自
营店、加盟店、经销商和总经销商分别为 69 家、464 家、514 家和 33 家，
合计达到 1080 家规模。2010 年老凤祥饰品销售达到 122.4 亿元，同比增
长 52%，占销售总额的比重从上年的 76.41%提高到 87.11%；翡翠、白玉、
珍珠、有色宝石等新四类产品销售达到 2.6 亿元，同比增长 64%。笔类文具
产业依靠产业梯度转移、科技创新和节能减排以及出口有效拉动，增强了
抗压能力，在上一年高起点上再次创下铅笔产量、销售收入、出口创汇、
利润四大历史新记录，增速分别比上年提高 36.30%、50.21%、71.98%和
55.60%。工艺美术产业在融入上市公司后，迅速实现无缝对接，加速整合
行业内部资源，完成了上海玉石雕刻厂的转制工作，成立了新的老凤祥玉
石象牙雕刻有限公司，为自身发展找到新的出路，也为老凤祥产业链拓展
打下坚实基础。全年营业收入和利润同比分别增长 62.60%和 13.70%，超
额完成重组盈利预测报告中的约束性定量考核指标。
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（五）战略布局初见成效，有力推动公司发展方式转变和经济结构调
整
2010 年，公司积极转变发展方式，注重提升与完善企业经营模式，探
索以资本、技术、品牌等要素参与市场与企业内部资源的整合。通过源头
采购，增加对翡翠、白玉、象牙等重要物资的战略储备，为“十二五”公
司新四类产品的发展奠定基础。探索营销方式的转变，在连锁专卖网络快
速发展的基础上，以合资合作方式成立了老凤祥河南银楼有限公司，为全
国连锁经营网络的规范化发展做了有益的探索。面对铅笔板材不断提价和
资源受限压力，调整经营模式，启动成品铅笔由上海高成本地区向外省市
低成本地区的第三步战略转移。经董事会六届十四次(临时)和六届十八次
(临时)会议审议批准，分别投资 6200 万元和 2765 万元在上海松江新浜和江
苏泗洪地区开辟新的铅笔深加工基地，以实现低成本一体化生产铅笔板、
白杆铅笔和成品铅笔新格局，确保独立的、稳定的铅笔板市场供应体系以
及降本增效的实际效果。预计新基地达产后，公司铅笔产能将巩固世界第
一的地位，继续影响乃至引领中国铅笔行业的发展趋势。实施“联动、带
动、互动”战略，加强工美与老凤祥产业的战略联动，不断增加拍卖行、
典当行等生产服务业在整个产业的比重，收到显著效果。
第二部分 2011 年公司业务发展设想
2011 年，是“十二五”元年，起好步，开好局，对于今后五年推动公
司产业升级，续写发展新篇章意义重大。尽管来自外部经济环境的各种变
数仍充满挑战性。特别是随着通胀预期的加重以及人民币持续升值、资源
价格轮番上涨、劳动力成本推高的趋势，都会进一步加大公司经营压力。
但是，公司要根据“十二五”规划确立的发展战略目标，坚持创新驱动和
转型发展，推进重组聚合和资源优化配置，在重组后的上市公司平台上，
不断实现新的自我超越。
2011 年经营预算的主要目标为：
——营业收入 160 亿元，比 2010 年增长 11.80%；
——利润总额 6.50 亿元，比 2010 年增长 15.45%；
——归属于上市公司股东的净利润 3.91 亿元，比 2010 年增长 33.90%。
围绕上述经营预算目标，2011 年公司将重点做好以下三大方面的工作。
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（一）坚持创新驱动，不断推进公司现代企业制度建设
创新是企业发展的根本动力。2011 年，将以上市公司为发展平台，进
一步强化企业法人治理结构，完善企业制度创新、技术创新、营销创新和
管理创新的体制、机制和环境。一要按照法人治理结构要求，逐步规范上
市公司与子公司的决策流程，健全与完善子公司董、监事会制度；明晣上
市公司与子公司管理职能划分，建立健全科学的决策、执行、监督体系。
二要全面推进子公司治理结构建设，切实做好董、监事会成员换届调整与
充实，按上市公司要求及时补充与修订子公司章程。三要进一步推进财务
预算管理，强化财务制度的执行与监督，建立风险控制机制。四要完善企
业技术创新机制，强化技术创新、工艺创新、产品创新工作，发挥大师工
作室、创意设计中心、技术中心的作用，加速产品更新换代。五要进一步
推进精细化管理，对各子公司业务流程进行梳理分析，逐步建立起科学、
规范、高效的管理流程。
（二）坚持转型发展，加速转变发展方式与结构调整
转型发展是公司可持续发展的重中之重。2011 年，公司将在以下方面
谋求新的突破，一是推进公司内部业务重组与资源整合，逐步收缩管理层
级、合并同类业务、集中主业资源、延伸主业产业链，走品牌引领、创新
驱动、人才集聚、优质高效的发展之路。二是通过调整产品结构不断提升
盈利能力。巩固拓展已有“金、银、铂、钻”四大类产品销售规模，提升
“翠、珠、玉、宝”新四大类产品销售水平，充分利用现有原料资源和加
工设计优势，加速提升新四类产品的零售比重；向工美公司开放销售渠道，
形成互为补充、共同发展的局面。三是通过调整营销结构不断增强扩张能
力。年内要按照“三三制”的销售模式启动营销结构的整体调整，即实行
珠宝首饰销售总量的 30%由自营银楼销售、30%由加盟连锁专卖店销售、
30%由总经销商和总代理商销售。在全年新发展 100 家加盟连锁专卖店的基
础上，做好沈阳、北京等重点城市的自营银楼开设工作，力争在全国重点
城市新增 1~2 家老凤祥精品旗舰店；继续加快与调整市内银楼的布局，凸
显银楼经营特色，提升经营质量。四是通过市场结构调整不断提高市场占
有率。在做好国内市场布局的同时，加快港澳台及国际市场的拓展工作，
为老凤祥品牌由国内品牌向国际品牌的转型打下基础。五是通过资本运作
不断完善产业结构。在现有基础上进一步完善上、中、下游产业链，年内
要完成对深圳素金加工企业的控股投资，筹建礼品经营合资公司，探索组
建控股型镶嵌首饰加工企业，推进与国外厂商建立原料采购供应战略合作
联盟。六是积极做好国际市场的业务拓展，用好现有的黄金珠宝进出口政
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策，逐步打开香港、东南亚、美国及欧洲市场；进一步推进笔类产品内外
销市场结构调整，降低出口反倾销带来的风险。七是强化以老凤祥品牌为
龙头的公司系列品牌的规划与整合，努力形成老凤祥品牌重点突出、文教
用品与工美系列品牌全面发展的格局。
（三）推进重组聚合，强化优化组合，全面提升企业核心竞争力
2011 年，公司要提高现有资源的利用效率，通过调结构，重点发展黄
金珠宝产业，带动文教用品与工艺美术全面发展。一是优化组合营销资源，
合理配置国内国际两大市场，帮助工美公司建立全国营销网络，通过中铅、
工美、老凤祥各自的营销优势互补，逐步形成上市公司国内外一体化的营
销网络，最大限度发挥现有资源优势。二是以保重点为目标，探索建立集
中统一的资金调度与支撑体系，合理配置资金资源，提高集团内资金使用
效率。三是整合集团管理资源，探索建立集团统一的基础管理制度与模式，
强化集团的战略管理职能和协调职能，确定集团层面的管理模式与部门设
置，推进各子公司管理与集团层面的有效对接。四是积极做好各层面人力
资源的整合，按照精简、高效、科学的原则合理配置好管理队伍；探索按
照市场化方式选拔经营管理人才，强化后备干部培养，建立科学有序的干
部轮岗交流制度，加速复合型人才的培养。五是继续建立与完善公司激励
机制，制定落实新一轮经营管理目标考核方案，形成职、权、利三统一，
激励、考核、监督齐同步的局面。六是积极推进新一轮的质量管理体系建
设与 ISO9000 标准体系的实施，完善产品售后服务工作，强化质量检测与
市场监督抽查，为提升产品质量水平提供支撑。七是大力调整销售策略，
以利润最大化为原则，发展高毛利产品。进一步加强对新四类产品的开发
与市场拓展，突破象牙、有色宝石发展的瓶颈制约。
各位股东：
新的一年，任重而道远。夯实基础，巩固好的发展势头，又将考验董
事会的应变能力和决策水平。我们有信心在全体股东一如既往的关心支持
下，永不自满，永不懈怠，勤奋工作，不断增强复杂环境下把握全局的自
信心，站在新的历史起点上，带领全体员工再创新的辉煌。相信“老凤祥”
的明天一定会更美好！
谢谢大家！
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2010 年度股东大会
文件三
公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算报告
各位股东
受董事会委托，向大会提交公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务
预算报告，请股东审议。
2010 年合并报表范围增加二级子公司 1 家（上海工艺美术有限公司），
包括母公司共 16 家。
公司编制的 2010 年财务报表已按照企业会计准则中关于重组的相关规
定予以追溯调整，并在所有重大方面客观、公允的反映了公司 2010 年 12
月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
一、2010 年度财务决算
(一)经营状况和赢利能力
2010 年合并报表实现营业收入 143.11 亿元，同比增加 29.65%。其中:
从事黄金珠宝首饰、工艺品业务的老凤祥有限全年实现收入 139.99 亿元，
同比增加 32.89%；工美有限全年实现收入 9.53 亿元，同比增加 62.35%；
从事笔类文具业务的中铅有限全年实现收入 4.83 亿元，同比增加 50.47%。
2010 年综合毛利率 9.01%，同比增加 1.04 个百分点。其中从事黄金珠
宝首饰、工艺品业务的老凤祥有限综合毛利率 7.53%，同比增加 0.81 个百
分点；工美有限综合毛利率 9.86%，同比减少 2.23 个百分点；从事笔类文
具业务的中铅有限综合毛利率 31.47%，同比减少 3.11 个百分点。
2010 年期间费用总额 6.64 亿元，同比增长 32.8%，占销售比重 4.64%，
比同期增加 0.11 个百分点。
2010 年实现利润总额 5.63 亿元，同比增加 54.70%。其中：产品利润
4.77 亿元，占利润总额的 84.72%；其他业务利润 0.46 亿元，占利润总额的
8.17%；其他如投资收益、营业外收支等贡献利润 0.4 亿元，占 7.11%。
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2010 年实现净利润 4.27 亿元，其中归属于母公司净利润 2.92 亿元，同
比增加 68.87%。
每股收益 0.9316 元，同比增加 63.03%。
归属母公司加权平均净资产收益率 21.36%，同比增加 6.2 个百分点。
总资产报酬率 13.68%，同比增加 1.49 个百分点。
2010 年公司把握资产重组带来的重大契机，不失时机地抓住世博会为
公司带来有利的商机，调整经营思路，改革发展模式，努力化解国际金价
大幅波动、铅笔原材料暴涨、人民币持续升值对出口带来的严峻挑战，追
求有质量有效益的增长速度，使销售和盈利能力再创历史新高。
公司的综合毛利率有所提高，主要是老凤祥有限适时调整销售结构，
提高高毛利产品的销售比例和调整销售策略的结果。
公司盈利主要来源于产品利润，结构比较合理。
(二)财务状况和资产营运质量
2010 年公司总资产 54.83 亿元，同比增加 29.45%。
流动资产 45.32 亿元，同比增加 41.01%，占总资产 82.66%。
其中：应收账款 2.1 亿元，同比增加 76.79%，仅占全年销售收入 1.47%，
主要是由于年末老凤祥有限订货会产生的时点应收款；
存货 32.01 亿元，同比增加 51.78%，是由于为年末定货会备货增加的
库存。存货占全年销售收入的比重为 22.37%，较 2009 年上升 3.26 个百分
点。
非流动资产 9.51 亿元，同比减少 6.95%，占总资产 17.34%。
其中：可供出售金融资产 1.73 亿元，同比减少 42.14%，主要是可供出
售金融资产市值减少所致。
2010 年公司总负债 35.97 亿元，同比增加 41.11%。
流动负债 33.04 亿元，同比增加 35.91%，主要是由于银行借款和预收
账款增加的短期负债。
非流动负债 2.93 亿元，同比增加 148.31%，是由于长期借款增加所致。
股东权益 18.87 亿元，同比增加 11.88%，其中归属于母公司的股东权
益 16.56 亿元，同比增加 22.39%。股东权益的增加主要是由于重组增加的
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股本和 2010 年度公司盈利增加所致。
股东权益比率 30.20%；少数股东权益比率 4.20%。
每股净资产 4.94 元，同比增加 10.53%。
反映公司资产营运质量的相对数指标：
总资产周转率 2.94 次，同比减少 0.12 次；
应收账款周转率 87.04 次，同比提高 20.62 次，主要是由于销售大幅增
长所致；
流动资产周转率 3.69 次，同比减少 0.32 次，主要是由于年末存货和应
收增加所致；
存货周转率 4.90 次，同比减少 1.02 次，主要是由于年末订货会大量备
货原因所致。
公司 2010 年度的资产结构总体比较合理，资产营运质量总体良好。
（三）现金流量和偿债能力
2010 年每股现金净流量 0.1859 元，同比减少 0.2207 元。
其中经营活动产生的每股现金净流量-0.6167 元，同比减少 0.7392 元。
主要是购买原材料支付的货款增加所致。
反映偿债能力的指标：
资产负债率 65.59%，同比增加 5.41 个百分点。
流动比率 1.37，同比增加 3.77%。
速动比率 0.40，同比下降 11.35%。
利息保障倍数 6.54，同比增加 11.13%。
由于存货原因，对速动比率带来一定影响，但存货中占绝对比重的黄
金储备变现能力强，一定程度上能降低财务风险。
由于公司正处于高速扩张时期，面临着阶段性的资金集中需求，因此
尽管公司的每股现金净流量出现了减少，但现金流及其周转都比较正常，
公司资金运转和偿债能力仍处于可控状态。
二、2011 年财务预算
2011 年是“十二五”元年，起好步，开好局，对于今后五年推动公司
产业升级，续写发展新篇章意义重大。尽管来自外部经济环境的各种变数
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仍充满挑战性。特别是随着通胀预期的加重以及人民币持续升值、资源价
格轮番上涨、劳动力成本不断推高的趋势，都会进一步加大公司经营压力。
但公司有信心根据“十二五”规划确立的发展战略目标，坚持创新驱动和
转型发展，推进重组聚合和资源优化配置，在重组后的上市公司平台上，
不断实现新的自我超越。
具体的经营目标是：
营业收入 160 亿元；
利润总额 6.5 亿元；
归属母公司净利润 3.91 亿元。
（一）预算实现营业收入 160 亿元，同比增长 11.80%。
2011 年预算营业收入 160 亿元。
其中:从事黄金珠宝首饰、工艺品业务的老凤祥有限全年实现收入 157
亿元，同比增加 12.14%；工美有限全年实现收入 6.5 亿元，同比减少 31.72%；
从事笔类文具业务的中铅有限全年实现收入 4.97 亿元，同比增加 3.11%。
（二）预算实现利润总额 6.5 亿元，同比增加 15.45%。
2011 年公司将重点加强内控管理和提升科技创新能力，最大限度的控
制原材料的成本，确保利润目标的完成。
但 2011 年证券市场的起伏和黄金原料价格的波动等宏观经济环境因素
也会给公司收益带来不确定影响。
公司仍将通过黄金交易所的平台，开展黄金现货延期交易，通过银行
开展黄金租赁业务，最大限度的减少黄金原料价格震荡带来的影响。
（三）预算实现归属于母公司净利润 3.91 亿元，同比增加 33.90%。
各位股东：
2011 年公司面临的压力和机会并存，我们坚信在董事会的正确领导下，
在全体股东的大力支持下，一定能够战胜困难，实现目标，回报股东。
11
2010 年度股东大会
文件四
公司 2010 年度利润分配或资本公积金转增股本预案
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2010 年度归属母公
司净利润为 56218581.10 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
提取法定盈余公积金 5621858.11 元，本年度母公司可供股东分配的利润为
50596722.99 元，加上上一年度母公司留存未分配利润 75804058.14 元，减
去 2010 年支付 2009 年红利 55391467.2 元。2010 年末母公司可供股东分配
利润为 71009313.93 元。
2010 年分配预案：拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 335331900 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 3 股。
2010 年末母公司资本公积金余额 1026029514.85 元，按每 10 股转增 3
股，转增总股数为 100599570 股。转增后股本总数增至为 435931470 股，
资本公积金余额为 925429944.85 元。
2011 年是“十二五”的起始年，公司将根据“十二五”规划确立的发
展战略目标，坚持创新驱动和转型发展，推进重组聚合和资源优化配置，
在重组后的上市公司平台上，不断实现新的自我超越。考虑到公司的产业
发展对资金需求较大，为降低资金成本，提高产品的市场竞争力，追求企
业利润和股东利益最大化，公司 2010 年拟不进行现金派发红利，母公司 2010
年未分配利润余额 71009313.93 元，结转下一年度。
上述分配预案已获得公司董事会六届十九次会议审议通过，在提请
2010 年度股东大会审议批准后实施。
12
2010 年度股东大会
文件五
关于继续聘请上海众华沪银会计师
事务所为公司 2011 年度财务审计机构的议案
上海众华沪银会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、
公正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事会审计委员会向董
事会提交了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司 2011 年度财务审
计机构的决议》，拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2010 年度
财务审计机构。
此项议案已经董事会六届十九次会议审议通过，现提交 2010 年度股东
大会审批，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费用。
13
2010 年度股东大会
文件六
关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司
2011 年度日常持续性关联交易的议案
一． 预计 2011 年度日常关联交易的基本情况
预计 占同类交
关联交易 交易 交易 全年的总金额
关联方 总金额 易的比例
类别 产品 主体 （万元）
（万元） （%）
上海中
木制
销售 铅文具 上海中华铅笔联销公司 15420 40-50 15420
铅笔
有限公司
二．关联方介绍及关联关系
关联方：上海中华铅笔联销公司
1、法定代表人：张荣建
2、注册资本：100 万元
3、住所：上海市浦东新区北张家浜路 68 号 6 幢 524 室
4、主营业务：经营销售笔、铅芯、化妆笔、文化用品、日用百货等。
5、关联关系：上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本公司
控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会管辖。
6、履约能力分析：上海中华铅笔联销公司经营业务正常，具有较好的
履约能力。
三．定价政策和定价依据
根据全资子公司上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司签订
的《铅笔买卖合同》，将依照市场供求状况分品种定价。
四．交易目的和交易对公司的影响
上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是公司国内铅
笔销售的总经销商。上述持续性关联交易是公司主营产品销售所必需的，
有利于公司国内贸易业务的正常运作。
五．日常关联交易有关协议的签署情况
上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司于 2010 年 12 月 17 日
共同签署了《铅笔买卖合同》，对本年度可能发生的销售金额进行了预估，
实际发生金额公司将与关联方另行商定。
14
六．审议程序
1、2011 年 4 月 22 日公司董事会六届十九次会议审议通过了关于上述
日常关联交易的议案。
2、公司独立董事张其秀、游隆基参加了董事会六届十九次会议，同意
本次关联交易的议案。两位独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
⑴本次交易依法经过公司董事会审议表决，审议和表决的程序是合法合规
的。⑵本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作。⑶本次关联交
易公平合理，不存在内幕交易情况，符合公司和股东的利益；没有损害中
小股东和其他非关联股东的利益。⑷同意按规定程序将此项议案提交 2010
年度股东大会审议。
3、鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规
定的标准，与该关联交易有利害关系的关联方黄浦区国资委将在 2010 年度
股东大会上回避对该议案的表决。
七．备查文件
1、公司董事会六届十九次会议决议；
2、上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司签署的《铅笔买卖
合同》。
15
2010 年度股东大会
文件七
关于公司 2011 年度为控股
子公司融资提供一揽子担保的议案
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知”》）文件规定，公司为
了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投
资控股的二、三级子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的
环境，拟提请董事会六届十九次会议批准公司为本议案附表列示的控股二、
三级子公司在 2011 年 4 月 22 日至 2012 年 6 月 30 日期间，到期需要展期
的及展期后将新增的担保事项提供原额度内及预计新增额度内的信用担
保。
截止 2011 年 4 月 22 日，本公司发生的对外担保全部是公司为控股二、
三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司融资提供的信用担保以及
控股三级子公司之间的互为担保，累计担保金额 222850 万元，占公司最近
一期(2010 年末，下同)经审计净资产的 134.56 %。
预计至 2012 年 6 月 30 日，公司为控股二、三级子公司和控股二级子
公司为控股三级子公司对外融资提供的信用担保以及控股三级子公司之间
的互为担保总额为 275850 万元(其中：到期需展期的 152850 万元，展期后
将新增的 123000 万元)，占公司最近一期经审计净资产的 166.56％。
由于公司预计至 2012 年 6 月 30 日为控股子公司融资提供的一揽子担
保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50％，并且部分被担保对象资
产负债率超过了 70％，为此按照《通知》规定，上述担保事项经公司董事
会六届十九次会议审议同意，将在提请公司 2010 年度股东大会审议批准后
实施。
公司独立董事张其秀、游隆基认为：公司信息披露充分完整，没有为
股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕
交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
16
附表：
公司为控股二、三级子公司在 2011 年 4 月 22 日至 2012 年
6 月 30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
占被 2010 年
被担保 担保到
担保 预计期 末被担保
担 对象与 期后需
被担保 对象 担保 借款 担保 担保 间将新 对象资产
保 上市公 展期的 总计
对象 的权 金额 银行 起始日 到期日 增的担 负债率
人 司的关 担保金
益比 保金额 （%）
系 额
例（%）
上市公司为控股二、三级子公司担保：
上
8300 2010.7 2011.7 8300 5800 14100
海 二 工商银行
老 级 徐汇支行
老凤 1700 2010.12 2011.5 1700 1700
控
祥 凤
股 中国银行
股 祥 57.51 70000 76.94 70000
子 徐汇支行
份 有 公
有 限 1000 2010.4 2011.4 1000 1000
司 建设银行
限 公 3600 虹口支行 2011.2 2012.2 3600 3600
公
司 6900 2009.12 2011.12 6900 6900
司
上海老凤 三级控
工商银行
祥银楼有 股子公 — 2700 2010.11 2011.11 2700 78.4 2700
徐汇支行
限公司 司
上市公司为二、三级控
24200 24200 75800 100000
股子公司担保金额合计
上市公司控股的二级子公司为二级控股子公司担保：
9000 民生银行 2010.1.5 2013.1.4 9000 9000
上
海 11000 民生银行 2010.1.15 2013.1.14 11000 11000
工
艺 上 — 5000 招行 2011.1. 2012.1 5000 77 5000
二
美 海 高安支行
5000 2011.2 2012.2 5000 5000
术 老
级 中国银行
有 凤 70000 2011.1 2012.1
祥 徐汇支行
限 控
公 有 兴业银行
限 — 5000 2011.1 2011.12 5000 5000
司 股 黄浦支行
公
建设银行
司 子 2000 2010.12. 2011.12 2000 2000
虹口支行
公 建设银行
5000 2011.1 2011.12 5000 5000
虹口支行
司
上海银行
150 漕河迳 2010.5 2011.5 150 150
支行
中信虹
5000 2010.6 2011.6 5000 5000 10000
口支行
17
5000 汇丰银行 2013.1.14 5000 5000
上市公司控股的二级子公司为二
122150 52150 5000 57150
级控股子公司担保金额合计
上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保：
农商银行
3000 2011.1 2012.1 3000 3000
闸北支行
1500 2011.3 2012.3 1500 1500
1500 2011.3 2012.3 1500 1500
2000 上海银行 2010.4 2011.4 2000 2000
1500 豫园支行 2010.7 2011.7 1500 1500
上海老凤 1500 2010.9 2011.9 1500 1500
祥珠宝首 98.19 3000 2011.1 2012.1 3000 88.37 3000
饰有限公 3000 工行 2011.2 2012.2 3000 1700 4700
司 三 1000 黄浦支行 2011.1 2011.12 1000 1000
级 建行
1000 2011.1 2012.1 1000 1000
三支行
上 控
海 4200 中国银行 2011.3 2012.3 4200 4200
老 股
凤 子 工行
16000 16000
祥 上海老凤 徐汇支行
有 祥银楼有 公 1000 2011.1 2012.1 1000 1000
100 上海银行 78.4
限 限公司 2000 2010.11 2011.11 2000 2000
司
公 中国银行
2000 2011.1 2012.1 2000 2000
司 徐汇支行
3400 工行 3400 3400
黄浦支行 2010.10 2011.10
建行虹口 3000
3000 2.011.1 2012.1 3000
支行
1000 2010.8 2011.8 1000 1000 2000
上海老 1000 2010.8 2011.8 1000 1000
凤祥首 1000 2010.10 2011.10 1000 1000
上海银行
饰研究 98.64 1000 2010.10 2011.10 1000 80.8 1000
福民支行
所有限 1000 2010.10 2011.10 1000 1000
公司 500 2010.11 2011.11 500 500
1000 2010.11 2011.11 1000 1000
3900 3900
3900 中国银行 2011.3 2012.3
工行
黄浦支行
建行虹
老凤祥 800 2011.3 2012.3 800 800
口支行
钻石加 46.55 72
工行虹
工中心 500 2010.6 2010.6 500 500
口支行
上 1000 2010..5.25 2011.5.24 1000 1000
海 招行
工 上海老凤 1000 高安支行 2010.6.3 2011.6.2 1000 1000
艺 祥珠宝首 1000 2010.9.14 2011.9.13 1000 1000
美 饰有限公 三级控 — 1500 深圳发展 2011.11.24 2011.11.23 1500 88 1500
术 司 股子公 银行上海
1500 2010.12.9 2011.12..8 1500 1500
有 司 分行
限 上海浦东
3000 3000
公 发展银行
上海老
司 凤祥型 工商银行
材礼品 -- 900 2010.10 2011.10 900 49 900
配套有 徐汇支行
限公司
18
上海老 1000
招商银行
2010.5.19 2011.5.18 1000 1000
凤祥首 1000 2010.5.21 2011.5.20 1000 1000 2000
高安支行
饰研究 -- 1000 2010.9.14 2011.9.13 1000 81 1000
所有限 中信虹 5000 2000
5000 2010.1.12 2011.7.1 7000
公司 三级控 口支行
老 凤 祥 股子公 上海银
钻石加 司 -- 800 行漕河 2010.8.31 2011.8.31 800 72 800
工中心 迳支行
老凤祥 1000 招商银行 2010.8.3 2011.8.2 1000 1000
河南首
-- 56
饰有限 1000 交通银行 2010.7.29 2011.728 1000 1000
公司
上市公司控股二级子公司
为三级子公司的担保金额 64000 64000 24700 88700
合计
三级控股子公司之间互为担保：
老
凤 工行 3000 3000
祥 老 凤 祥 四级控
首 首 饰 银 股子公
100 65
饰 楼有限 司
研 公司 上海银行 2000 2000
究
所
2000 中信银行 2010.6 2011.6 2000 2000
1000 2011.3 2012.3 1000 1000
1500 平安银行 2011.4 2012.4 1500 1500
老凤祥 -- 72
1000 2010.8 2011.9 1000 1000
钻石加
工中心
三级控 工行虹
500 2010.12 2011.12 500 500
股子公 口支行
司
上海
老凤 光大漕
1500 2010.9 2011.9 1500 1500
祥银 河泾支行
楼有 上海银
限公 行漕溪 2000 2000
司 路支行
5000 广发银行 2011.3 2012.3 5000 5000
老凤祥翡 中信银行 4000 4000
翠珠宝有 23.32 76.8
限公司 招商银行 3000 3000
建行虹
2500 2500
口支行
无锡市老
凤祥首饰 -- 工行 1000 33.62 1000
有限公司
三级控股子公司之间互为
12500 12500 17500 30000
担保金额合计
总计 222850 152850 123000 275850
19
2010 年度股东大会
文件八
关于公司董事会换届选举的议案
公司第六届董事会成员任期已届满，结合公司第六届董事会成员的工
作绩效、决策能力和管理水平，现根据《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，公司第六届董事会提
名胡书刚、石力华、汤意平以及黄骅为第七届董事会董事候选人，提名游
隆基、张其秀为第七届董事会独立董事候选人，任期为三年(自 2010 年股东
大会审议批准之日起计算)。此项议案已经董事会六届十九次会议审议通过，
现提交 2010 年度股东大会审议批准，并在选举董事时采用累积投票制。
附件：
1、老凤祥股份有限公司第七届董事会董事候选人简历。
2、老凤祥股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历。
3、老凤祥股份有限公司独立董事关于第七届董事会董事候选人提名的独
立意见；
4、老凤祥股份有限公司独立董事提名人声明见附件；
5、老凤祥股份有限公司独立董事候选人声明见附件。
附件 1
老凤祥股份有限公司第七届董事会董事候选人简历
胡书刚先生，现年 57 岁，硕士研究生，高级经济师，现任公司董事长。
1985 年任中国铅笔一厂厂长。1998 年 12 月出任控股子公司上海老凤祥有
限公司董事长。1992 年起历任公司第一、二、三、四、五、六届董事会董
事、董事长。
石力华先生，现年 55 岁，本科，高级经济师，现任公司副董事长、总
经理。1977 年进入中国铅笔一厂，曾任厂长办公室副主任，副厂长。1998
年 12 月出任控股子公司上海老凤祥有限公司董事，2001 年出任上海老凤祥
有限公司总经理。1992 年起历任公司第一、二、三、四、五、六届董事会
董事，第三、四、五、六届董事会副董事长。现兼任控股子公司上海铅笔
机械制造有限公司董事长、全资子公司上海益凯物业有限公司董事。
20
汤意平先生，现年 55 岁，本科，高级经济师，现任公司党委书记。曾
任上海市手工业管理局团委副书记，上海市第二轻工业局机关党委副书记，
上海建筑五金公司党委书记，上海室内装饰（集团）有限公司党委副书记，
上海海文（集团）有限公司党委书记，上海轻工控股（集团）公司组织部
副部长、人力资源部副经理，上海工艺美术总公司党委书记。2004 年起历
任公司第四、五、六届董事会董事。2010 年 10 月 11 日起任公司第六届董
事会副董事长。并担任公司党委书记。
黄骅先生，现年 42 岁，本科，会计师，2007 年 4 月 23 日起担任公司
副总经理，2008 年 8 月 18 日被聘任为公司财务总监。曾任上海申贝机械有
限公司办公设备厂副厂长，上海申贝办公机械有限公司党委副书记、副总
经理、副总经理（主持工作）。期间还曾兼任上海申贝办公机械有限公司监
事会监事、副总会计师，上海轻工控股（集团）公司财务处挂职主管行业
预算，上海申贝机械有限公司办公设备分公司党总支书记、副总经理、总
经理。2008 年 5 月 27 日起任公司第六届董事会董事。现兼任全资子公司中
国第一铅笔有限公司、中国第一铅笔桦甸有限公司、上海中铅文具有限公
司执行董事。
附件 2
老凤祥股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历
游隆基先生，现年 59 岁，大专，职业经理人，现为上海包装造纸(集团)
有限公司董事长。曾任上海轻工控股(集团)公司经济运行部经理。2008 年 5
月 27 日起任公司第六届董事会独立董事。
张其秀女士，现年 57 岁，本科，教授，现为同济大学经济与管理学院
会计系硕士生导师。曾任上海商业二局黄副公司财会人员，上海建材学院
讲师。2008 年 5 月 27 日起任公司第六届董事会独立董事。
附件 3
老凤祥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会董事候选人提名的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
规定，我们作为老凤祥股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料
后，对第六届董事会提请董事会六届第十九次会议审议的《关于公司董事
会换届选举的议案》发表以下独立意见：经审阅董事候选人胡书刚、石力
21
华、汤意平、黄骅个人相关资料，未发现上述董事候选人存在《公司法》
第 57 条、58 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并禁入尚
未解除的现象，任职资格合法；上述董事候选人的提名程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，董事候选人符合上市公司董事的任职要求。
独立董事：游隆基、张其秀（签字）
附件 4
老凤祥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人老凤祥股份有限公司董事会现就提名游隆基、张其秀为老凤祥
股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与老
凤祥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明
如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任老凤祥股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
二、符合老凤祥股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在老凤祥股份有限公司
及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有老凤祥股份有限公司已
发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有老凤祥股份有限公司已
发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是老凤祥股份有限公司控股股东或实际
控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为老凤祥股份有限公司
及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
22
六、被提名人不在与老凤祥股份有限公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股
东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共
和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不
违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发
[2008]22 号）的规定。
包括老凤祥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过五家，被提名人在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职
资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候
选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误
导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：老凤祥股份有限公司董事会（盖章）
附件 5
老凤祥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人游隆基、张其秀，作为老凤祥股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任老凤祥股份
有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在老凤祥股份有限公司
及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有老凤祥股份有限公司已
发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有老凤祥股份有限公司已
发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是老凤祥股份有限公司控股股东或实际控
制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
23
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为老凤祥股份有限公司及其
附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与老凤祥股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单
位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国
公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反
中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22
号）的规定；
十、本人没有从老凤祥股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合老凤祥股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事的情形；
十三、本人保证向拟任职老凤祥股份有限公司提供的履历表等相关个
人信息资料的真实、准确、完整。
包括老凤祥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不
超过五家，本人在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在
担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以
及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：游隆基、张其秀(签字)
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2010 年度股东大会
文件九
监事会工作报告
各位股东：
我受公司第六届监事会委托，向 2010 年度股东大会作监事会工作报告，
请予审议。
(一)关于监事会会议的情况
2010 年度，公司监事会召开了七次会议，并就审议事项作出决议。
(1)公司监事会于 2010 年 3 月 10 日召开了六届十次会议，会议审议并
一致通过《公司 2009 年年度报告正文及摘要》、《公司 2009 年度利润分配
或资本公积金转增股本预案》、《公司内幕信息知情人和外部信息使用人管
理制度》。
(2)公司监事会于 2010 年 4 月 21 日召开了六届十一次会议，会议审议
并一致通过《2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 年度计提减值准备的
议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于公司下属全资子公司
上海中铅文具有限公司 2010 年度日常持续性关联交易的议案》、《关于公司
为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《公司年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《公司 2010 年第一季度报告》。
(3)公司监事会于 2010 年 5 月 17 日召开了六届十二次(临时)会议，会议
审议并一致通过《关于本公司控股子公司上海申嘉文教用品有限公司收购
上海林开实业有限公司资产的议案》。
(4)公司监事会于 2010 年 8 月 19 日召开了六届十三次会议，会议审议
并一致通过《公司 2010 年半年度报告正文及摘要》。
(5)公司监事会于 2010 年 10 月 11 日召开了六届十四次会议，会议审议
并一致通过《关于变更公司注册资本及总股本的议案》、《关于增补公司第六届
监事会监事的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》。
(6)公司监事会于 2010 年 10 月 25 日召开了六届十五次会议，会议审议
并一致通过《公司 2010 年第三季度报告》。
(7)公司监事会于 2010 年 11 月 26 日召开了六届十六次会议，会议审议
并一致通过《关于本公司全资子公司中国第一铅笔有限公司独资设立中国第
一铅笔泗洪有限公司的议案》、《关于本公司全资子公司中国第一铅笔有限公
司与浙江爱乐实业有限公司合资设立中国第一铅笔泗洪木业有限公司的议
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案》。
(二)关于对公司经营的监督情况
2010 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，切实履
行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利润分配预案，
对公司高级管理人员的经营行为进行监督，对公司与关联方上海中华铅笔
联销公司之间的关联交易行为进行监督。还对公司的财务管理状况进行监
督，重点关注计提减值准备合规性、应收账款控制和公司对外担保受控情
况，以及公司重大资产重组事项。一年来监事会成员列席了历次董事会会
议，参加了公司 2009 年度股东大会和 2010 年第一次临时股东大会。审核
了公司 2010 年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所
有者权益变动表以及董事会提交 2010 年度股东大会审议的《2010 年年度报
告正文及其摘要》和《2010 年度利润分配或资本公积金转增股本预案》。
为此，监事会愿就下列事项发表独立意见：
(1)公司依法运作情况------公司依据国家法律、法规和公司章程等规定
运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策程序合法，
股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤勉尽责，无违反
国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司
和全体股东的利益。
(2)检查公司财务情况------公司 2010 年年度报告的编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内
容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含
的信息从各个方面真实地反映出公司 2010 年度经营管理和财务状况。在提
出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
(3) 募集资金情况------2010 年度公司没有发生募集资金的行为。
(4)关联交易情况------公司全资子公司上海中铅文具有限公司与关联方
上海中华铅笔联销公司发生的关联交易，其价格是以市场价格为基础，没
有损害上市公司的利益。
(5)年度审计情况------上海众华沪银会计师事务所没有出具带有无保留
有强调事项、有保留无强调事项、有保留有强调事项、否定意见或无法表
示意见的 2010 年度审计报告。
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2010 年度股东大会
文件十
关于公司监事会换届选举的议案
公司第六届监事会成员任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》的规定，公司第六届监事会提名史亮、区宁仪、朱巍
为第七届监事会监事候选人。任期为三年(自 2010 年股东大会审议批准之日
起计算)。根据《公司章程》规定，此项议案已经监事会六届十七次会议审
议通过，现提交 2010 年度股东大会审议批准，并在选举董事时采用累积投
票制。
附件：老凤祥股份有限公司第七届监事会监事候选人简历
附件
老凤祥股份有限公司
第七届监事会监事候选人简历
史亮先生，现年 50 岁，本科，工程师。现任公司党委副书记、纪委书
记。曾任上海老凤祥有限公司党委办公室主任；上海老凤祥有限公司工会
主席、纪委副书记、党委办公室主任；上海老凤祥有限公司党委委员、工
会主席、纪委副书记、党委办公室主任、行政办公室主任；上海老凤祥有
限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2010 年 10 月 27 日起任公司第
六届监事会监事。
区宁仪女士，现年 50 岁，本科，政工师。现任上海市黄浦区国有资产
监督管理委员会预算管理科科长。2010 年 10 月 27 日起任公司第六届监事
会监事。
朱巍先生，现年 40 岁，双专科，会计师。现任全资子公司中国第一铅
笔有限公司财务部主任助理。曾在上海自行车鞍座厂、上海自行车(集团)
公司、上海声像出版社、上海华联超市财务等部门工作。2002 年 10 月进入
公司并在财务部任科员、主任助理。
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2010 年度股东大会
文件十一
关于全资子公司受让上海
市黄浦区国有资产监督管理委员会所
持有的上海三星文教实业公司100%股权的议案
根据公司目前资产经营的需要，公司拟由全资子公司中国第一铅笔有
限公司（以下简称“中铅公司”）通过在上海联合产权交易所挂牌转让
形式受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(以下简称“黄浦区国资
委”)所持有的上海三星文教实业公司（以下简称“三星公司”）100%股权。
一、交易标的公司基本情况
三星公司成立于1993年4月20日，注册资本2000万元，法定代表人黄镇
民，主要经营木制铅笔、活动铅笔、化妆笔系列，自营进出口业务，文教
用品，木制品，木材加工，铅芯。该公司由黄浦区国资委全额出资。截止
2010年9月30日，经审计的三星公司总资产为2606.97万元，净资产为-9409.99
万元；2010年1-9月份经审计的净利润为-597.15万元。
二、股权受让的必要性
本次股权受让事宜若成功对于公司利用三星公司知名品牌和销售渠
道，进一步拓展笔类产品海内外市场；对于公司通过资产储备，挖掘未来
资产升值潜力，都具有积极意义。
三、受让方式和风险预期
由于中铅公司所受让的上述股权属于国有资产,按照国务院国资委对
国有资产转让程序有关规定，国有资产转让须在依法设立的产权交易所公
开挂牌交易，挂牌的底价一般为资产的评估值。故本次股权转让将依照相
关法律法规，在产权交易所公开挂牌转让。
鉴于本次股权受让事宜实行的是挂牌交易转让，不同于以往的协议转
让，考虑到市场投资主体的多元化或不熟悉笔类文具业务等因素，所以在
转让过程中不能排除没有买家愿意参与竞买的情况出现。
四、交易的主要内容及定价原则
根据公司目前资产经营的需要，拟由中铅公司通过在上海联合产权交
易所挂牌转让形式受让黄浦区国资委所持有的三星公司100%股权。
本次股权转让的受让价格将以专业评估机构在评估基准日所确认的
三星公司净资产评估值为基础，经挂牌交易后确定。
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五、关联关系描述
由于三星公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东黄浦区国资委
管辖，本次股权受让行为构成关联交易。
六．审议程序
1、2011 年 4 月 22 日公司董事会六届十九次会议审议通过了上述议案。
2、公司独立董事张其秀、游隆基参加了董事会六届十九次会议，同意
本次关联交易的议案。两位独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会
存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。同意按规定程序将此项议
案提交2010年度股东大会审议。
3、鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规
定的标准，与该关联交易有利害关系的关联方黄浦区国资委将在2010年度
股东大会上回避对该议案的表决。
七、其他事项
本次股权受让事宜若成功，提请股东大会授权董事会在有关法律法规
范围内全权办理本次转让股权的相关事宜。
29
