老凤祥股份有限公司
                    内控规范实施工作方案
        (于 2012 年 3 月 27 日获董事会七届四次会议审议通过)


    根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的工作要求，以及中国证监会、上海证监局、上海证劵交易
所的统一部署，为进一步加强企业内部控制规范体系建设，老凤祥股份公
司制定了内部控制规范实施工作方案，具体内容如下：
     一、公司基本情况介绍
    老凤祥股份有限公司(以下简称“老凤祥”或“公司”) 于1992年8月14
日在上海证券交易所上市(公司简称：老凤祥、老凤祥B；股票代码：600612、
900905)，是国有控股上市公司。公司目前主要经营生产经营金银制品、珠宝、
钻石与相关产品及设备，工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工艺品与
相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备铅笔制造。
    公司目前总股本 43593.15 万股，其中 A 股流通股 18837.11 万股，B 股
17167.34 万股；控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有本公
司股份比例为 42.08%。公司无其他持有本公司 5%以上股份的股东。
    截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 548334.4 万元，归属于母公司所
有者权益 165612.56 万元。2010 年度公司实现营业收入 1431086.73 万，归
属上市公司的净利润 29219.41 万元。
    自 1992 年上市以来，公司根据自身业务及管理需要，不断优化组织架
构，公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营层组成,分别行
使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略与
发展、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,为董事会提供专业决策支
持, 公司经营层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议,
行使公司经营管理权,对董事会负责。公司管理部门有董事会办公室、计划
财务部、行政人事部、审计监察部、规划发展部、资产管理部、党群工作部
等部门，各职能部门分工明确、各司其职、各负其责。为加强公司内部控制
建设及风险防范能力，公司成立了审计监察部门，负责对公司的内控执行情
况进行监控并向审计委员会汇报。
    二、内控建设组织保障
    为贯彻落实内控规范实施工作要求，确保公司内部控制规范体系建设
及自我评价工作有效开展，公司自 2011 年 11 月 15 日起已成立了以公司董
事长胡书刚为第一责任人的内部控制规范领导小组，公司总经理石力华为
领导小组实施负责人，领导小组成员包括公司所有高级管理人员。领导小
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组下设内部控制建设工作小组。在 4 家试点单位（本公司及上海老凤祥有
限公司、中国第一铅笔有限公司、上海工艺美术有限公司）和 6 家重点推
广单位（包括上海老凤祥珠宝首饰有限公司、上海老凤祥首饰研究所有限
公司、上海老凤祥银楼有限公司、上海老凤祥钻石加工中心有限公司、上
海古雷马化轻有限公司和上海老凤祥玉石象牙雕刻有限公司），安排专人成
立本单位内部控制体系建设实施小组。
    1、领导小组主要职责：
    确定公司内部控制体系建设的范围，内控制度规范实施工作方案；定
期听取工作小组的工作进展情况汇报，及时反馈意见，分阶段对内控体系
建设的成果进行验收，包括风险评估结果、内部控制改进的建议、内控管
理手册、内部控制测试报告等。
    2、工作小组主要职责：
    领导小组下设内控建设工作小组，分管副总经理任组长，成员包括公
司各管理部门负责人和三大子公司内控实施工作负责人。在咨询机构的协
助下开展具体工作，协调各个单位和部门进行必要的配合，包括确认访谈
计划、时间安排，收集内控项目所需资料，指派相关负责人对发现的问题
进行沟通、对工作成果进行讨论并达成一致意见；定期召开会议，讨论工
作进展情况，并负责向领导小组及时汇报，在工作过程中积极接受知识转
移，认真学习相关知识、积累内控管理经验；负责定期自我测评，查找缺
陷并提出内控体系的修改、补充建议，保持公司内控体系的良性循环；公
司审计监察部为内控工作联系部门
    3、实施小组主要职责：
    4 家试点单位和 6 家重点推广单位按照公司的要求成立本单位主要负责
人任组长的内控建设实施小组，负责组织梳理内控制度工作流程，起草或
修订相关管理制度、程序文件并组织实施等。各单位从工作组成员中明确
指定本单位内控建设的具体工作人员，并作为本单位与公司内控工作小组
的联系人。
    4、外部咨询机构：
    公司已聘请上海众豪商务咨询有限公司，协助公司设计内部控制总体
架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，提供内控业务
培训指导，培养公司内部控制建设及评价人才。
    本次内部控制规范实施工作预算费用包括：咨询机构咨询服务费；内
部控制审计费；内部规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。
     三、内部控制建设工作计划
     1、内部控制规范实施范围：
    2012 年在公司和 3 家下属子公司以及 6 家重点推广单位建立、完善内

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控体系（特别是与财务报告相关的内部控制），满足内控合规要求，满足外
部监管要求并通过内部控制审计，2013 年起进行全面推广实施并最终涵盖
所有下属公司。
    2、具体工作内容：
  （1）公司层面控制
    根据《企业内部控制基本规范》所要求的内部控制的五个关键要素（包
括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督）对公司层
面的流程进行梳理及对标；
  （2）流程层面控制
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引所列明的五项基本原则
以及会计专业广泛应用的七个会计科目认定与公司内部控制流程文件进行
梳理对标，编制风险清单；
  （3）通过访谈及问卷形式识别业务流程变动情况，完成内控记录底稿；
  （4）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。在
工作小组的带领下，组织试点单位和重点推广单位各部门开展内控评估、
分析及评价工作，各公司按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相
关规定，对本公司的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的
内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业
务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷；
  （5）针对内控缺陷，公司将制订具体的内控缺陷整改方案，阐述内控
缺陷、明确内控缺陷整改的具体措施、时间节点、整改责任人等；
  （6）根据缺陷整改进度，及时跟进整改，并对整改后的内部控制活动
进行抽样测试；
  （7）按照要求报备内控规范实施工作情况。
    3、计划完成时间安排：
    第一阶段： 2011 年 11 月 30 日前，完成内控保障组织机构设置，聘请
中介机构，项目前期调研，进行内控基础知识学习和培训，具体实施计划
制定。
    第二阶段：2011 年 12 月至 2012 年 3 月 31 日，梳理股份公司和 3 家下
属子公司（试点公司）；梳理各部门、各业务版块日常工作业务流程和内控
制度，评估目前内部控制的合理性和存在的缺陷。编制内控缺陷汇总表，
确认试点单位的内控缺陷汇总。结合《企业内部控制基本规范》及配套指
引的要求，完成内控制度的补充、修订、完善初稿工作。
    第三阶段：2012 年 4-5 月，结合最佳实践、专业经验、内控现状和公
司制定的整改方案，记录公司的内控，完善试点单位公司层面和业务层面
的风险控制矩阵。穿插进行重点推广单位风险评估，梳理重点推广单位各

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部门、各业务版块日常工作业务流程和内控制度，评估目前内部控制的合
理性和存在的缺陷。
    第四阶段：2012 年 6-7 月，完成重点推广单位风险评估与内控现状的
梳理及对标，编制内控缺陷汇总表，确认重点推广单位的内控缺陷汇总。
结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，完成内控制度的补充、
修订、完善初稿工作。结合最佳实践、专业经验、内控现状和公司制定的
整改方案，记录公司的内控，完善 6 家重点推广单位公司层面和业务层面
的风险控制矩阵。
    第五阶段：2012 年 8-10 月由内控工作小组、4 家试点单位和 6 家重点
推广单位各职能部门业务骨干各一名，组成评估工作组制定内部控制的测
试、检查、评价方法和标准。对试点、重点推广单位进行首轮内控自评，
确认内控执行缺陷，完成缺陷整改方案并落实整改，明确内控整改的具体
措施、时间节点、整改责任人等，并检查整改效果，完成整改后的样本测
试。
    第六阶段：2012年12月至2013年1月对试点、重点推广单位进行第二轮
内控自评，确认内控执行缺陷，完成缺陷整改方案并落实整改，明确内控整
改的具体措施、时间节点、整改责任人等，并检查整改效果，完成整改后的
样本测试。根据风险清单和各项内控文档等资料,进一步完善内控矩阵，以
记录关键性的内部控制活动,主要内容包括固有风险描述及评级、控制目标、
控制活动、控制实施部门等,从而确保及时总结内控建设经验,有效的促进内
部控制长效机制的建立。
     四、内部控制自我评价工作计划
    1、制定内控自我评价总体方案，确定评价工作的具体时间表和人员分
工（详见上述三之第五阶段、第六阶段）；
    2、公司成立内控评价工作组，按照内控缺陷的评价标准，结合公司的
经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控
控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素，
确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评
价并编制内部控制自我评价工作底稿；
    3、内控缺陷评价，内控评价工作组根据评价中获取的证据，研究分析
发现的内部控制缺陷，根据公司“内部控制评价标准”规定的缺陷标准，完成
对发现缺陷的评价工作，编制缺陷汇总表，提出整改建议，编制整改任务单；
    4、对自评中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改落实。评价报告
的基准日为 2012 年 12 月 31 日，内部控制自我评价报告经董事会批准后
对外披露及报送相关部门。
    五、内部控制审计工作计划

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      完成时间：2012 年年报披露前。
      主要工作内容：
      1、2012 年 9 月 30日前，确定负责公司内部控制审计的会计师事务
所；由会计师事务所开始内部控制审计计划、风险评估及范围框定等工作，
并与公司确认；
      2、2013 年 2 月 28 日前，协助负责公司内控审计的会计师事务所对
公司内部控制工作进行检查，包括：与流程负责人进行访谈、执行穿行测试、
抽查样本执行内部控制测试、跟踪整改情况；配合会计师事务所做好内部控
制审计的预审工作；
    3、在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计
报告，内部控制审计报告将和内部控制自我评价报告同时披露或报送。




                                                老凤祥股份有限公司
                                                2012 年 3 月 27 日




                                                                  5