老凤祥股份有限公司
LAO FENG XIANG CO.,LTD.
600612 900905
2011 年年度报告
2012 年 4 月 26 日
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
目录
一、重要提示 ......................................................................... 2
二、公司基本情况 ..................................................................... 2
三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3
四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5
五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 7
六、公司治理结构 .................................................................... 10
七、股东大会情况简介 ................................................................ 13
八、董事会报告 ...................................................................... 13
九、监事会报告 ...................................................................... 24
十、重要事项 ........................................................................ 25
十一、财务会计报告（见附件） ........................................................ 34
十二、备查文件目录 .................................................................. 34
1
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
公司负责人姓名 胡书刚
主管会计工作负责人姓名 黄骅
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 朱晓雯
公司负责人胡书刚、主管会计工作负责人黄骅及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 老凤祥股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 老凤祥
公司的法定英文名称 LAO FENG XIANG CO.,LTD.
公司的法定英文名称缩写 LFX
公司法定代表人 胡书刚
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 周富良 夏敏
联系地址 上海市漕溪路 258 弄 26 号六楼 上海市漕溪路 258 弄 26 号六楼
电话 (021)54480605 (021)64855944
传真 (021)54481529 (021)54481529
电子信箱 cfp612@126.com xiamin@sh163.net
(三) 基本情况简介
注册地址 上海市河南南路 33 号 24 楼
注册地址的邮政编码 200002
办公地址 上海市漕溪路 258 弄 26 号六楼
办公地址的邮政编码 200235
公司国际互联网网址 http://www.chinafirstpencil.com
电子信箱 cfp612@126.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《大公报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 老凤祥 600612 第一铅笔、中国铅笔
B股 上海证券交易所 老凤祥 B 900905 中铅 B 股
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1992 年 5 月 20 日
公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局
末次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 26 日
公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局
2
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
企业法人营业执照注册号 310000400026404 (市局)
税务登记号码 国地税沪字 31011560720072X 号
组织机构代码 60720072X
公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公
上海延安东路 550 号海洋大厦
地址
(1)注册资本变更：
1992 年 5 月 20 日，公司改制，注册资本由 850 万元变更为 6400 万元。
1995 年 8 月 24 日，变更为 13841.9424 万元。
1996 年 10 月 18 日，变更为 15226.1366 万元。
1997 年 5 月 7 日，变更为 19367.6458 万元。
1999 年 9 月 21 日，变更为 25177.9395 万元。
2006 年 8 月 30 日，变更为 25177.9396 万元。
2008 年 3 月 11 日，变更为 27695.7336 万元。
2010 年 11 月 24 日，变更为 33533.1900 万元。
2011 年 12 月 26 日，变更为 43593.1470 万元。
(2)公司名称变更：
1992 年 5 月 20 日，公司改制，公司名称由中国铅笔一厂变更为中国第一铅笔股份有
限公司。
1998 年 4 月 14 日，变更为中国第一铅笔（集团）股份有限公司。
1998 年 12 月 4 日，变更为中国第一铅笔股份有限公司。
2009 年 7 月 30 日，变更为老凤祥股份有限公司。
(3)注册地址变更：
1992 年 5 月 20 日，公司改制，注册地址为虹口区东汉阳路 296 号。
1996 年 8 月 12 日，变更为上海市浦东金桥出口加工区奥黛莉路 353 号。
1999 年 9 月 21 日，变更为上海市浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号。
2004 年 7 月 16 日，变更为黄浦区南京东路 432 号。
2004 年 9 月 1 日，变更为上海市浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号。
公司其他基本情况
2009 年 7 月 30 日，变更为上海市河南南路 33 号 24 楼。
(4)经营范围变更：
1992 年 5 月 20 日，经营范围由主营铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯，兼营圆珠笔、
主营配套产品变更为铅笔，化妆笔，活动铅笔，铅芯及笔类文化用
品和笔类化妆用品。
1992 年 11 月 11 日，变更为笔类制品和笔类产品表面处理材料、包装材料及配套延
伸产品，以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。
2004 年 2 月 25 日，变更为铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯；笔类文化用品和笔类化
妆用品；笔类产品表面处理材料包装材料及配套延伸产品，以独
资、合资、合作经营形式兴办其他企业（涉及许可经营的凭许可
证经营）。
2006 年 8 月 30 日，变更为生产、销售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、笔类文化用
品和笔类化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料及配套延
伸产品；以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业（国家
禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规
定的，须依法履行相关程序）。
2009 年 7 月 30 日，变更为生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺
美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，
文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金
代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限
已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办
鼓励类、允许类企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
三、会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 844,571,642.84
利润总额 911,129,642.04
归属于上市公司股东的净利润 522,942,306.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 511,898,720.08
3
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
经营活动产生的现金流量净额 -88,256,439.43
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 -1,113,986.05 -222,828.99 6,020,022.95
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,510,747.00 1,244,833.33 491,586.06
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 7,646,427.00 5,403,390.00 5,839,874.67
补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 58,754.80
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -2,276,256.14 11,176,844.54
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-41,086,497.74 22,250,567.87 35,457,341.60
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 58,385,426.17 12,251,227.78 -19,583,680.33
少数股东权益影响额 -5,677,055.93 -3,101,097.90 -7,773,493.97
所得税影响额 -6,345,217.77 -10,257,325.58 -8,400,045.46
合计 11,043,586.54 38,804,365.85 12,051,605.52
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
主要会计数据 2011 年 2010 年 2009 年
增减（%）
营业总收入 21,126,397,170.06 14,316,329,232.52 47.57 11,105,443,544.25
营业利润 844,571,642.84 537,472,840.79 57.14 309,176,492.82
利润总额 911,129,642.04 556,588,037.28 63.7 301,083,982.44
归属于上市公司股东的净利润 522,942,306.62 285,599,855.13 83.1 110,068,077.57
归属于上市公司股东的扣除非经常
511,898,720.08 246,795,489.28 107.42 98,016,472.05
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -88,256,439.43 -204,459,938.05 -- 76,836.41
本年末比上
2011 年末 2010 年末 2009 年末
年末增减（%）
资产总额 7,276,590,004.30 5,505,995,761.41 32.16 4,262,563,873.00
负债总额 4,772,637,192.19 3,713,606,547.22 28.52 2,663,844,561.85
归属于上市公司股东的所有者权益 2,168,550,385.59 1,561,953,423.01 38.84 1,265,559,517.04
总股本 435,931,470.00 335,331,900.00 30 276,957,336.00
本年比上年
主要财务指标 2011 年 2010 年 2009 年
增减（%）
基本每股收益（元／股） 1.1996 0.9105 31.75 0.3635
稀释每股收益（元／股） 1.1996 0.9105 31.75 0.3635
用最新股本计算的每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.1743 0.8456 38.87 0.4205
加权平均净资产收益率（%） 28.20 22.36 增加 5.84 个百分点 10.03
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 26.68 21.33 增加 5.35 个百分点 13.42
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.2025 -0.6097 -- 0
本年末比上年末增
2011 年末 2010 年末 2009 年末
减（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.9745 4.6579 6.8 4.5695
资产负债率（%） 65.59 67.45 减少 1.86 个百分点 62.49
(四) 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 79,041,259.23 40,433,417.83 -38,607,841.40 -41,491,483.44
可供出售金融资产 173,251,447.52 143,983,540.52 -29,267,907.00
4
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
合计 252,292,706.75 184,416,958.35 -67,875,748.40 -41,491,483.44
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
比例 行 送 比例
数量 公积金转股 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
股
一、有限售条
件股份
111,140,923 33.14 17,512,369 -52,766,359 -35,253,990 75,886,933 17.41
1、国家持股 111,140,923 33.14 17,512,369 -52,766,359 -35,253,990 75,886,933 17.41
2、国有法
人持股
3、其他内
资持股
其中： 境内
非国有法人
持股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中： 境外
法人持股
境外自然人
持股
二、无限售条
件流通股份
224,190,977 66.86 83,087,201 52,766,359 135,853,560 360,044,537 82.59
1、人民币普
通股 92,134,481 27.48 43,470,252 52,766,359 96,236,611 188,371,092 43.21
2、境内上市
的外资股 132,056,496 39.38 39,616,949 39,616,949 171,673,445 39.38
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 335,331,900 100 100,599,570 0 100,599,570 435,931,470 100
说明：
(1)股份变动的批准情况
经上海证券交易所核准，2011 年 2 月 15 日,公司第四次安排有限售条件的流通股上市流通，数量
为 52,766,359 股，这部分解禁股份全部为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有(至此股改形成
的限售流通股全部解禁)。
(2)股份变动的过户情况
2011年7月11日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增100,599,570股。转增前
公司总股本为335,331,900股，转增后总股本增至435,931,470股。
限售股份变动情况表
单位：股
年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限
股东名称 限售原因
售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期
上海市黄浦区国有 非公开发
111,140,923 52,766,359 17,512,369 75,886,933 2013 年 9 月 21 日
资产监督管理委员会 行认购承诺
合计 111,140,923 52,766,359 17,512,369 75,886,933 -- --
(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
股票及其
获准上市 交易终
衍生证券 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期
交易数量 止日期
的种类
5
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
股票类
A 股 2010 年 7 月 31 日 14.08 58,374,564 2013 年 9 月 21 日
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内因实施资本公积金转增股本原因引起公司股份总数变动，但股权结构未变。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 33662 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 38639 户
前十名股东持股情况
质押
持有有限售 或冻
股东 持股比例 报告期
股东名称 持股总数 条件股份 结的
性质 (%) 内增减
数量 股份
数量
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国家 42.09 183,476,494 42,340,729 75,886,933 无
未
GAOLING FUND,L.P. 未知 3.31 14,439,245 9,139,589
知
中国工商银行－上投摩根内需动力股票 未
未知 2.16 9,394,642 2,188,372
型证券投资基金 知
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利 未
未知 1.61 7,000,000
市值优选股票型证券投资基金 知
未
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 未知 1.51 6,581,498 1,651501
知
未
HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND 未知 1.50 6,526,830 668,945
知
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 未
未知 1.42 6,177,139 2,893,556
LIMITED 知
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 未
未知 1.15 5,000,063
证券投资基金 知
华夏银行股份有限公司－德盛精选股票 未
未知 1.10 4,800,000 1,720,000
证券投资基金 知
未
Golden China Master Fund 未知 1.099 4,792,635
知
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条
股东名称 股份种类及数量
件股份的数量
GAOLING FUND,L.P. 14,439,245 境内上市外资股
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 9,394,642 人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投
7,000,000 人民币普通股
资基金
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 6,581,498 境内上市外资股
HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND 6,526,830 境内上市外资股
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 6,177,139 境内上市外资股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,000,063 人民币普通股
华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 4,800,000 人民币普通股
Golden China Master Fund 4,792,635 境内上市外资股
全国社保基金一一七组合 4,776,448 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
6
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
与上述其他流通股东之间不存在关联关系或属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（2）公司未知上述前十名股东之间存在关联关系或属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
序 有限售条件 持有的有限售
新增可上市
号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间
交易股份数量
在《上市公司收购报告书》中，黄浦区
国资委承诺本次认购的非公开发行的股
份，自本公司本次发行完成之日起三十
上海市黄浦区国有 六个月内(即 2010 年 9 月 21 日至 2013
1 资产监督管理委员 75,886,933 2013-09-21 17,512,369 年 9 月 20 日期间)不进行转让，之后按
会 中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行；自本公司本次发
行完成之日起三年内(同上)，黄浦区国
资委不转让拥有权益的本公司股票。
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会是上海市黄浦区政府的专门机构，负责执行国家
和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具
体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上
市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、
国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利收益的收缴；国有不良
不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。
公司实际控制人为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会。
(2) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
黄浦区国有资产监督管理委员会
42.09% 183476494 股
老凤祥股份有限公司
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期 是否在
内从公 股东单
性 年 年初 年末 变动
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 司领取 位或其
别 龄 持股数 持股数 原因
的报酬 他关联
总额（万 单位领
7
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
元）（税 取报酬、
前） 津贴
胡书刚 董事长 男 57 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 8,309 10,802 公积金转股 99.58 否
副董事长
石力华 男 55 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 6,912 8,986 公积金转股 99.58 否
兼总经理
汤意平 副董事长 男 55 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 97.92 否
董事兼副
黄 骅 总经理、 男 42 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 79.75 否
财务总监
游隆基 独立董事 男 59 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 3.00 否
张其秀 独立董事 女 57 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 3.00 否
史 亮 副监事长 男 50 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 89.27 否
区宁仪 监事 女 50 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 0.00 是
朱 巍 监事 男 40 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 12.43 否
李继国 职工监事 男 49 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 4,802 6,243 公积金转股 26.85 否
曹东明 职工监事 男 45 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 17.36 否
辛志宏 副总经理 男 57 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 112.23 否
李刚昶 副总经理 男 53 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 112.23 否
张盛康 副总经理 男 60 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 112.23 否
王永忠 副总经理 男 40 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 69.78 否
董事会秘
书兼董事
周富良 男 52 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 0 0 50.11 否
会办公室
主任
黄明旭 原监事长 男 61 --
--
0 0 69.82 否
顾叶苗 原监事 男 58 -- -- 0 0 15.04 否
合计 -- -- -- -- -- 20,023 26,031 -- 1070.18 --
说明：
公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：
胡书刚：最近 5 年一直担任公司董事长，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事长。
石力华：最近 5 年一直担任公司副董事长兼总经理，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司总经
理。
汤意平：最近 5 年一直担任公司董事，2010 年 10 月 11 日起任公司副董事长。并担任公司党委书
记。现兼任全资子公司上海工艺美术有限公司董事长。
黄骅：2007 年 4 月 23 日起先后担任公司副总经理、财务总监、董事。现兼任全资子公司中国第一
铅笔有限公司总经理，兼任全资子公司中国第一铅笔有限公司、中国第一铅笔桦甸有限公司、上海中
铅文具有限公司执行董事。
游隆基：2008 年 5 月 27 日起担任公司独立董事，现为上海包装造纸(集团)有限公司董事长。曾任
上海轻工控股(集团)公司经济运行部经理。
张其秀：2008 年 5 月 27 日起担任公司独立董事，现为同济大学经济与管理学院会计系硕士生导师。
曾任上海商业二局黄浦副食品公司财会人员，上海建材学院讲师。
史亮：2010 年 10 月 27 日起任公司监事。并担任公司党委副书记、纪委书记。2011 年 6 月 7 日起
担任公司副监事长。
区宁仪：2010 年 10 月 27 日起任公司监事。并一直担任黄浦区国资委预算管理科科长。
朱巍：2011 年 6 月 7 日起担任公司第七届监事会监事。现任全资子公司中国第一铅笔有限公司财
务部副部长。
李继国：最近 5 年一直担任公司监事，2011 年 6 月 7 日起担任公司第七届监事会职工监事。现任
公司规划发展部副部长。
曹东明：2011 年 6 月 7 日起担任公司第七届监事会职工监事。现任全资子公司上海工艺美术有限
公司审计室副主任。
辛志宏：2010 年 10 月 11 日起担任公司副总经理。最近 5 年一直担任控股子公司上海老凤祥有限
公司董事、常务副总经理。
李刚昶：2010 年 10 月 11 日起担任公司副总经理。最近 5 年一直担任控股子公司上海老凤祥有限
公司董事、副总经理。现兼任全资子公司上海工艺美术有限公司总经理。
张盛康：2010 年 10 月 11 日起担任公司副总经理。最近 5 年中曾在黄浦区国资委全资企业上海工
艺美术有限公司担任总经理、法定代表人。现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副总经理。
8
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
王永忠：自 2008 年 5 月 27 日起担任公司副总经理。现兼任全资子公司中国第一铅笔有限公司副
总经理，兼任全资子公司中国第一铅笔方正有限公司、上海益凯物业有限公司董事长、全资子公司上
海长城笔业有限公司、上海铅笔机械制造有限公司执行董事、控股子公司上海古雷马化轻有限公司董
事长。
周富良：最近 5 年一直担任公司董事会秘书。现兼任公司董事会办公室主任。
(二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
上海市黄浦区国有资产 预算管理科
区宁仪 -- -- 是
监督管理委员会 科长
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
会计系硕士生
张其秀 同济大学经济与管理学院 -- -- 是
导师
游隆基 上海包装造纸(集团)有限公司 董事长 -- -- 是
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
根据公司内部薪酬制度，按本人职务确定，并结合其年终经营目标
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
达标情况，经董事会核准后发放。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据岗位和《年度经济工作重点任务书》考核指标完成情况确定。
已按照上述披露的税前报酬，向公司董事、监事和高级管理人员支
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
付年度薪金。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
胡书刚 董事长 聘任 董事会换届选举
石力华 副董事长兼总经理 聘任 董事会换届选举
汤意平 副董事长 聘任 董事会换届选举
黄 骅 董事兼副总经理、财务总监 聘任 董事会换届选举
游隆基 独立董事 聘任 董事会换届选举
张其秀 独立董事 聘任 董事会换届选举
史 亮 副监事长 聘任 监事会换届选举
区宁仪 监事 聘任 监事会换届选举
朱 巍 监事 聘任 监事会换届选举
李继国 职工监事 聘任 监事会换届选举
曹东明 职工监事 聘任 监事会换届选举
辛志宏 副总经理 聘任 董事会换届选举
李刚昶 副总经理 聘任 董事会换届选举
张盛康 副总经理 聘任 董事会换届选举
王永忠 副总经理 聘任 董事会换届选举
周富良 董事会秘书兼董事会办公室主任 聘任 董事会换届选举
黄明旭 原监事长 离任 监事会换届选举
顾叶苗 原监事 离任 监事会换届选举
(五) 公司员工情况
在职员工总数 2510
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 796
销售人员 773
技术人员 127
财务人员 79
行政管理人员 238
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生及本科 204
大专 559
中专及高中 1250
9
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和其他法律法规的要求，继续加强内部控制体系的
建设，内部控制检查运转正常，公司的治理水平达到进一步提高，确保了公司安全、稳定、健康、持
续的发展。公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合《上市公
司治理准则》的要求。公司治理情况具体如下：
1、关于股东和股东大会：公司按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的要求召集、
召开股东大会，聘请专业律师对股东大会作现场见证，出具法律意见书。
2、关于控股股东和上市公司：公司制定了《控股股东行为规范》，控股股东没有直接或间接干预
公司正常的决策和经营活动；公司与控股股东做到人员、资产、财务、机构和业务的"五分开"，公司
董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司没有为控股股东或其他关联单位提供担保，与控股股
东或其关联方的关联交易做到公平公开、价格公允，并履行必要的决策程序。
3、关于董事和董事会：公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2 名，董事会人数及独立董事比
例符合章程规定。公司董事认真履行职责，积极参加董事会会议，提出自己的意见和建议，充分行使
决策权；董事、高级管理人员的选聘程序合规；董事会各专门委员会成员工作勤勉尽责；董事能主动
学习业务知识，不断提高管理水平。
4、关于监事和监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。报告期内，公司监事能够
认真履行职责，对公司的经营和高管人员履行职责的合法性进行监督。公司监事能主动学习业务知识，
提高管理水平。
5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商、销售商等其他
利益相关者的合法权益，在经济往来中互惠互利，共同维护公司可持续发展。
6、信息披露与投资者关系：公司设立董事会办公室负责信息披露和投资者关系工作。董事会办公
室接待投资者的来电来访，详细解答股东和机构投资者的咨询，认真履行信息披露义务，确保所有股
东享有平等获得信息的权利。公司根据《内幕信息及知情人管理制度》，在产生内幕信息时能及时对
知情人进行告知并登记，防止内幕信息提前泄漏。
7、关于公司和控股子公司：控股子公司能按照上市公司的要求不断完善各项内部控制规章制度，
在生产、经营、管理、信息披露等各方面规范运作，并保持与上市公司之间重大信息传递的畅通。
(二) 董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
是否连续
董事 是否独 本年应参加 亲自出 以通讯方 委托出
缺席次数 两次未亲
姓名 立董事 董事会次数 席次数 式参加次数 席次数
自参加会议
胡书刚 否 4 3 0 1 0 否
石力华 否 4 3 0 1 0 否
黄 骅 否 4 4 0 0 0 否
汤意平 否 4 4 0 0 0 否
张其秀 是 4 4 0 0 0 否
游隆基 是 4 4 0 0 0 否
年内召开董事会会议次数 4
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
2011 年公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独
立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等法律、法规以及《公司章程》等相关法律、法规、
规章的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的应有作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
(1)2011 年度出席董事会会议情况
10
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
2011 年，公司共召开了 4 次董事会会议、2 次审计委员会年报沟通会议及 1 次年度股东大会会议，
我们两位独立董事均现场参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原
则，就提交董事会审议的各项议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在 2011
年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效。
2011 年度我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
(2) 发表独立意见的情况：
A. 关于第七届董事会董事候选人提名的独立意见：
经审阅董事候选人胡书刚、石力华、汤意平、黄骅个人相关资料，未发现上述董事候选人存在《公
司法》第 57 条、58 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并禁入尚未解除的现象，任职
资格合法；上述董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人符合
上市公司董事的任职要求。
B. 关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2011 年度日常持续性关联交易的独立意见：
(a)本次交易依法经过公司董事会审议表决，审议和表决的程序是合法合规的：
(b)、本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作：
(c)本次关联交易公平合理，不存在内幕交易情况，符合公司和股东的利益；没有损害中小股东和
其他非关联股东的利益。
(d)同意按规定程序将此项议案提交 2010 年度股东大会审议：
C. 关于公司 2011 年度为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见：
公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之
间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
D. 关于受让外方股东持有的上海铅笔机械制造有限公司 48%股权的的独立意见：
(a)本次交易依法经过公司董事会审议表决，其审议和表决程序合法合规；
(b)本次交易有利于推动铅笔机械公司持续发展，符合本公司和广大股东的利益；
(c)本次交易未发现损害中小股东利益及其本公司权益的情况。
E. 关于全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会所持有的上海三星文教实业公司
100%股权的独立意见：
上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现
象，决策程序合法有效。同意按规定程序将此项议案提交 2010 年度股东大会审议。
F. 关于聘请公司高级管理人员的独立意见：
石力华、辛志宏、李刚昶、黄骅、张盛康、王永忠、周富良均符合公司高管任职资格，未发现有
《公司法》第 147 条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关程
序符合《公司章程》的规定，同意对上述人员的聘任事项。
(3)对公司进行现场调查的情况
1．对公司进行现场调查和经营情况的了解
2011 年度，我们利用各种机会对公司进行了解，通过不同方式与有关经营管理人员进行交流沟通，
全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形
势，关注公司的发展及潜在风险，适时适宜提出合理建议。
2．各专门委员会任职情况
我们作为董事会有关专业委员会的召集人，2011 年通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件
交流等形式，分别为公司的重大管理决策、聘任管理人员、会计审计工作及改善考核方法方面提出了
一些可行性建议。
(4)保护投资者合法权益方面所做的工作
A.我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和
有关介绍进行认真审核理解，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不
损害到投资者的合法权益。
B.深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；董事会决议执行情况；
财务管理、业务发展和投资项目进度等相关事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司经营、
治理情况；力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
C.对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的
真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
11
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
D.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科
学性和客观性，切实维护公司和广大社会中小股东的利益。
(5)2011 年的年报工作情况
在公司对 2011 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了经营管理层对行业发展
趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有
效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会审议外，我们还两次参加了公司
组织召开的有关 2011 年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司年
报的客观公允性。此外，我们也同样重视并关注公司 2011 年中报及季报的信息披露，认真预审中报及
季报的初稿，积极参与董事会审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。
(6)其他事项
A.报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
B.报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
C.报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
D.报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整 情况说明
公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立
业务方面独立完整情况 是 的供应、销售系统。公司的各项业务决策均独立作出，与控股股东
完全分开。
公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、
人员方面独立完整情况 是 副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取
薪酬，且均未在控股股东单位担任其他职务。
公司拥有的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售
资产方面独立完整情况 是 系统均为公司及控股子公司所独立拥有，公司在合资企业拥有自己
的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立
机构方面独立完整情况 是
运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。
财务方面独立完整情况 是
公司的资金使用由管理部门或董事会按照规定作出决策，不存在控
股股东干预公司资金使用的情况。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司已建立了股东大会、董事会、监事会、管理层四位一体的
运行架构，已有 52 项内部控制制度，基本涵盖公司层面制度、业务
层面管理办法、部门职能、岗位责任书等各环节。基本制度包括《公
司章程》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及各项议
事规则，对公司的权力机构、决策机构、监督机构、管理机构进行
内部控制建设的总体方案
规范；在生产经营重点环节方面，销货及收款环节、采购及付款环
节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易
环节、担保及融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节，基
本建立内部控制规范管理体系。建立一套设计科学、层次清晰、运
行有效，符合公司自身发展和管理需要的风险管理与内部控制体系。
根据公司重组后新情况，战略目标的调整，加强内部制度建设，
规范业务标准和操作要求；2011 年在公司和 3 家下属子公司以及 6
家重点推广公司参照内部控制规范和指引要求，结合公司发展需要，
全面梳理现有制度（特别是与财务报告相关的内部控制）；年度未
发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，各项经济活
动基本遵循了公司的内部控制制度。
2011 年 11 月 30 日前已完成内控保障组织机构设置，已聘请
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 上海众豪商务咨询有限公司协助工作，完成项目前期调研，进行了
内控基础知识学习和培训，确定了内控规范实施计划方案。
2011 年 12 月至 2012 年 3 月 31 日，由上海众豪商务咨询公司协
助我公司对股份公司和 3 家下属子公司（试点公司），梳理了各部
门、各业务版块日常工作业务流程和内控制度，评估目前内部控制
的合理性和存在的缺陷。编制内控缺陷汇总表，确认试点单位的内
控缺陷汇总。结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，
完成内控制度的补充、修订、完善初稿工作。本公司内控制度建立
12
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
健全工作有效、有序按计划时间推进。
公司审计监察部为内控工作牵头部门， 家试点单位和 6 家重点
推广单位具体负责内控制度建设人员，组成公司内控制度执行情况
内部控制检查监督部门的设置情况
评小组；执行穿行测试、抽查样本执行内部控制测试、跟踪整改情
况。
各试点单位、重点推广单位均安排专门人员承担本单位内部控
制体系建设与实施工作，建立和执行内控相关制度、流程、控制活
动，以及内控自我评价等工作。公司审计监察部根据各家单位自评
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
报告和工作底稿，根据《规定的缺陷标准》进行抽样测试，对内控
缺陷提出整改方案并督促整改落实，出具公司内部控制检查监督工
作及自我评估报告。
公司董事会为贯彻落实内部控制规范实施工作要求，积极推动
董事会对内部控制有关工作的安排 企业内控制度建设，每年负责审查公司内部控制规范的自我评价情
况；检查或听取公司内控制度执行情况。
按照内控指引要求结合《企业会计准则》对《财务管理制度》
内容作了修订和完善，从制度加强会计核算、财务管理职能和权限。
与财务核算相关的内部控制制度的完善情况
保障会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序是符合制度要
求的，会计资料真实完整。
年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司业态多样，业务流程需要进一步整合，完善对重点经营环节的
控制能力；公司内部控制过程中，垂直层控制执行较好，但各管理
内部控制存在的缺陷及整改情况 部室和分公司及相关部门之间的协调、监督、制衡有待提高；公司
在不断建立完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，注重
整体的信息沟通和协调，充分发挥内部控制有效优势，应进一步完
善相互约束、监督管理机制。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员实行目标激励考评，根据年终实际绩效，经董事会核准后支付酬薪。
(六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
根据公司董事会六届十三次会议审议批准的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司加大
对年报信息披露责任人的问责力度，以提高年报信息披露的质量和透明度。
1、报告期内无重大会计差错更正情况；
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况；
3、报告期内无业绩预告修正情况。
七、股东大会情况简介
年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年度股东大会 2011 年 6 月 7 日 《上海证券报》《大公报》 2011 年 6 月 9 日
说明：
会议以现场会议方式召开，审议通过了《公司 2010 年年度报告正文及摘要》《公司 2010 年度董
事会工作报告《公司 2010 年度财务决算报告和 2011 年度财务预算报告》《公司 2010 年度利润分配或
资本公积金转增股本预案》《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2011 年度财务审计机构
的议案》《关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2011 年度日常持续性关联交易的议案》《关
于 2011 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《公
司 2010 年度监事会工作报告》《关于公司监事会换届选举的议案》《关于全资子公司受让上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会所持有的上海三星文教实业公司 100%股权的议案》等十一项议题。
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
2011 年是极其不平凡的一年。面对全球债务危机蔓延，经济复苏乏力以及国内通胀压力持续加大，
银根不断抽紧的外部环境，公司发展同样经受了严峻的考验。主要表现在：一是 2010 年世博期间曾创
13
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
下的“老凤祥”和“中华”世博特许产品销售的轰动效应，在后世博期逐渐弱化；二是国际金价的宽
幅震荡，增加了企业经营的难度和风险；三是人民币升值，既影响了出口竞争力又承受汇兑损失；四
是通胀所引发的原材料涨价以及劳动力、运输成本的过快上涨，加剧了市场的不确定性；五是首饰行
业同质化竞争日趋激烈，遏制了产品毛利的上升空间。
在重重压力之下，公司按照董事会年初确定的“创新驱动、转型发展、重组聚合、优化配置”的
十六字方针，乘势而为，自我加压，三次主动调高年度营业收入目标值，并带领经营管理团队奋力拼
搏，迎难而上，公司非但没有止步不前反而续写新的发展篇章，2011 年顺利实现“十二五规划”启动
之年开门红。并以远高于全国黄金珠宝首饰行业平均增速，连续第十年实现盈利指标持续快速增长。
2011 年主要经济指标完成情况
——营业收入 全年累计完成 211.26 亿元，比董事会预算指标 160 亿元增加 51.26 亿元，比 2010
年实际完成的 143.16 亿元增长 48 %。
——利润总额 全年累计完成 9.11 亿元，比董事会预算指标 6.5 亿元增加 2.61 亿元，比 2010 年
实际完成的 5.57 亿元增长 64 %。
——归属于上市公司股东的净利润 全年累计完成 5.23 亿元，比董事会预算指标 3.91 亿元增加
1.32 亿元，比 2010 年实际完成的 2.86 亿元增长 83%。
2011 年公司经营管理运行的主要特点反映在以下五个方面：（一）营销网络持续扩张，带动了老
凤祥品牌效应在更大范围的市场传导。（二）产品结构继续优化，以“新四类”为代表的新门类产品
产销两旺。（三）新品力作不断，促使传统产品销售依然保持高位增长态势。（四）多管齐下增收节
支，助推盈利能力大幅提升。（五）公司治理稳步推进，内部控制规范体系建设全面启动。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
营业利润 营业利润率
入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 率(毛利 (毛利率)比
年增减 年增减
率) (%) 上年增减（%）
(%) (%)
(1)笔类 423,747,927.08 286,603,362.95 32.36 -2.97 -4.65 1.19
(2)物业管理 195,983.68 0.00 100.00 6.48 0.00 0.00
(3)铅笔机械 1,095,585.84 548,436.22 49.94 -33.19 -35.38 1.70
(4)化工原料 24,734,682.12 20,829,702.90 15.79 22.89 38.44 -9.46
(5)珠宝首饰 15,974,475,083.49 14,453,747,276.23 9.52 55.98 56.83 -0.49
(6)黄金交易 2,749,446,854.00 2,693,316,127.68 2.04 49.44 46.64 1.87
(7)工艺品销售 158,005,665.46 122,817,989.29 22.27 12.77 24.64 -7.40
(8)拍卖佣金 22,852,281.00 0.00 100.00 13.42 0.00 0.00
(9)商贸 157,353,849.53 134,570,160.21 14.48 9.76 2.16 6.37
合计 19,511,907,912.20 17,712,433,055.48 9.22 51.92 52.70 -0.47
主营业务分产品情况
营业收 营业成
营业利润 营业利润率
入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 率(毛利 (毛利率)比
年增减 年增减
率) (%) 上年增减（%）
(%) (%)
(1)笔类 423,747,927.08 286,603,362.95 32.36 -2.97 -4.65 1.19
(2)珠宝首饰 15,974,475,083.49 14,453,747,276.23 9.52 55.98 56.83 -0.49
(3)黄金交易 2,749,446,854.00 2,693,316,127.68 2.04 49.44 46.64 1.87
(4)工艺品销售 158,005,665.46 122,817,989.29 22.27 12.77 24.64 -7.40
(5)商贸 157,353,849.53 134,570,160.21 14.48 9.76 2.16 6.37
(6）其他 48,878,532.64 21,378,139.12 56.26 16.10 34.50 -5.99
合计 19,511,907,912.20 17,712,433,055.48 9.22 51.92 52.70 -0.47
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
14
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内销售 19,094,040,935.49 53.74
国外销售 417,866,976.71 -1.34
合计 19,511,907,912.20 51.92
(3)主要供应商和客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 17,028,166,652.26 占采购总额比重 70.57%
前五名销售客户销售金额合计 4,752,836,967.57 占销售总额比重 22.50%
2、报告期公司资产负债表构成同比发生重大变动情况
单位:元 币种:人民币
占总资产比重 占总资产比重 同比增减
项目 期未数 期初数
(％) (％) (％)
货币资金 1,116,106,583.77 15.34 90,372,4167.56 16.41 23.50
交易性金融资产 40,433,417.83 0.56 79,041,259.23 1.44 -48.85
应收账款 295,398,094.47 4.06 209,755,824.56 3.81 40.83
预付账款 239,987,806.53 3.30 127,338,611.40 2.31 88.46
存货 4,496,713,889.86 61.80 3,204,486,516.28 58.20 40.33
其他流动资产 4,182,265.88 0.06 533,101.82 0.01 684.52
投资性房地产 268,588,017.92 3.69 199,904,928.64 3.63 34.36
固定资产 367,705,489.69 5.05 359,498,289.41 6.53 2.28
无形资产 137,203,828.07 1.89 99,563,117.12 1.81 37.81
递延所得税资产 24,567,371.88 0.34 15,821,155.31 0.29 55.28
短期借款 2,116,000,000.00 29.08 1,512,000,000.00 27.46 39.95
应付票据 4,897,453.73 0.07 10,056,867.41 0.18 -51.30
应付账款 1,536,523,734.57 21.12 751,028,954.98 13.64 104.59
预收账款 631,458,240.77 8.68 900,844,093.23 16.36 -29.90
应付职工薪酬 441,621.83 0.01 2,201,955.92 0.04 -79.94
应付股利 1,705,699.63 0.02 32,471,062.89 0.59 -94.75
专项应付款 300,000.00 0.01 -100.00
股本 435,931,470.00 5.99 335,331,900.00 6.09 30.00
资本公积 683,991,028.09 9.40 700,935,942.13 12.73 -2.42
变动主要原因说明：
(1) 货币资金年末数比年初数增加 212,382,416.21 元，增加比例为 23.50％，增加原因为：主要系本
公司、本公司下属子公司上海老凤祥有限公司银行存款增加所致。
(2) 交易性金融资产年末数比年初数减少 38,607,841.40 元，减少比例为 48.85%，增加原因为：主要
系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司持有的金融资产市价变动所致。
(3) 应收账款年末数比年初数增加 85,642,269.91 元，增加比例为 40.83％，增加原因为：主要系本公
司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应收款项余额增加所致。
(4) 预付账款年末数比年初数增加 112,649,195.13 元，增加比例为 88.46％，增加原因为：主要系本
公司下属孙公司上海老凤祥翡翠珠宝有限公司期末预付款项余额增加所致。
(5) 存货年末数比年初数增加 1,292,227,373.58 元，增加比例为 40.33％，增加原因为：主要系本公
司下属子公司上海老凤祥有限公司期末存货储备上升所致。
(6) 其他流动资产年末数比年初数增加 3,649,164.06 元，增加比例为 6.85 倍，增加原因为：主要系
本公司下属子公司中国第一铅笔有限公司期末应收出口退税上升所致。
(7) 投资性房地产原值年末数比年初数增加 76,206,317.00 元，增加比例为 30.39%，增加原因为：本
公司下属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估增值所致。累计折旧年末数比年初数增加
7,523,227.72 元，增加比例为 15.73%，增加原因为：本期计提折旧。
(8) 固定资产原值年末数比年初数减少 7,696,150.85 元，减少比例为 1.26%，减少原因为：主要系本
公司下属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估后以评估净值入账，账面原值转销所致。累
计折旧年末数比年初数减少 15,897,569.88 元，减少比例为 6.40%，减少原因为：主要系本公司下
属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估后以评估净值入账，账面累计折旧转销所致。
(9) 无形资产原值年末数比年初数增加 42,459,362.30 元，增加比例为 37.22%，增加原因为：主要系
本公司下属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估增值所致。累计摊销年末数比年初数增加
4,818,651.35 元，增加比例为 33.18%，增加原因为：本期进行摊销所致。
15
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
(10)递延所得税资产年末数比年初数增加 8,746,216.57 元，增加比例为 55.28%，增加原因为：主要系
本期期末可抵扣暂时性差异增加所致。
(11)短期借款年末数比年初数增加 604,000,000.00 元，增加比例为 39.95%，增加原因为：主要系本公
司、本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本期借款增加所致。
(12)应付票据年末数比年初数减少 5,159,413.68 元，减少比例为 51.30 %，减少原因为：本公司下属
子公司上海长城笔业有限公司、上海古雷马化轻有限公司、中国第一铅笔有限公司期末应付票据
余额减少所致。
(13)应付账款年末数比年初数增加 785,494,779.59 元，增加比例为 1.05 倍，增加原因为：主要系本
公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应付采购货款增加所致。
(14)预收款项年末数比年初数减少 269,385,852.46 元，减少比例为 29.90%，减少原因为：主要系本公
司下属子公司上海老凤祥有限公司和下属孙公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司期末预收货款减少
所致。
(15)应付职工薪酬年末数比年初数减少 1,760,334.09 元，减少比例为 79.94%，减少原因为：主要系本
期期末应付社会保险费余额下降所致。
(16)应付股利年末数比年初数减少 30,765,363.26 元，减少比例为 94.75%，减少原因为：主要系本公
司下属子公司上海老凤祥有限公司本期支付股利所致。
(17)专项应付款年末数与年初数减少 300,000.00 元，减少比例为 100.00%，减少原因为：主要系本期
支用非物质文化遗产专项补贴所致。
(18)股本年末数比年初数增加 100,599,570.00 元，增加比例为 30.00%，增加原因为：主要系本期本公
司资本公积转增股本所致。
(19)资本公积年末数比年初数减少 16,944,914.04 元，减少比例为 2.42%，减少原因为：主要系本期本
公司资本公积转增股本所致。
3、报告期公司利润表主要变动情况
单位:元 币种:人民币
项目 2011 年 2010 年 同比增减(％)
营业收入 21,126,397,170.06 14,316,329,232.52 47.57
营业成本 19,282,799,797.83 13,024,094,165.87 48.05
营业税金及附加 147,428,128.50 103,885,424.27 41.91
销售费用 362,674,348.85 332,619,972.66 9.04
管理费用 288,496,139.60 233,406,351.18 23.60
财务费用 150,936,515.22 102,657,473.81 47.03
公允价值变动收益 -41,491,483.44 22,461,460.26 -284.72
投资收益 2,791,705.86 4,272,365.00 -34.66
营业外收入 70,279,256.07 26,400,995.18 166.20
营业外支出 3,721,256.87 7,285,798.69 -48.92
所得税费用 228,463,147.35 136,474,323.77 67.40
变动主要原因说明：
(1) 营业收入本年发生数比上年发生数增加 6,810,067,937.54 元，增加比例为 47.57%；营业成本本年
发生数比上年发生数增加 6,258,705,631.96 元，增加比例为 48.05%，增加原因为：主要系本公司
下属子公司上海老凤祥有限公司珠宝首饰收入上升，成本随之上升所致。
(2) 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 43,542,704.23 元，增加比例为 41.91%，增加原因
为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本期珠宝首饰收入增加引起消费税增加所致。
(3) 销售费用本年发生数比上年发生数增加 30,054,376.19 元，增加比例为 9.04%，增加原因为：主要
系本公司下属子公司老凤祥有限公司工资及福利费、展览费、租赁费、技术开发费上升所致。
(4) 管理费用本年发生数比上年发生数增加 55,089,788.42 元，增加比例为 23.60%，增加原因为：主
要系本公司下属子公司老凤祥有限公司工资及附加、会务费、技术开发费上升所致。
(5) 财务费用本年发生数比上年发生数增加 48,279,041.41 元，增加比例为 47.03%，增加原因为：主
要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年利息支出增加，银行手续费增加所致。
(6) 公允价值变动收益本年发生数比上年发生数减少 63,952,943.70 元，减少比例为 284.72%，减少原
因为：主要系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司持有的金融资产本期市价变动所致。
(7) 投资收益本年发生数比上年发生数减少 1,480,659.14 元，减少比例为 34.66%，减少原因为：主要
系本公司持有可供出售金融资产本期取得的投资收益减少所致。
16
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
(8) 营业外收入本年数比上年数增加 43,878,260.89 元，增加比例为 1.66 倍，增加原因为：主要系本
期收到税收返还、补偿款增加所致
(9) 营业外支出本年数比上年数减少 3,564,541.82 元，减少比例为 48.92 %，减少原因为：主要系本
期本公司及下属子公司捐赠支出减少所致。
(10)所得税费用本年数比上年数增加 91,988,823.58 元，增加比例为 67.40 %，增加原因为：主要系本
公司本期利润上升，应纳所得税额上升所致。
4、报告期公司现金流量表主要变动情况
单位:元 币种:人民币
项目 2011 年 2010 年 同比增减(％)
经营活动产生的现金流量净额 -88,256,439.43 -204,459,938.05 56.83
投资活动产生的现金流量净额 -97,971,920.29 -139,364,403.49 29.70
筹资活动产生的现金流量净额 399,063,415.70 406,512,985.44 -1.83
(1) 经营活动产生的现金流量净额本年发生数比上年发生数增加 116,203,498.62 元，增加比例为
56.83%；增加原因为：主要系销售商品提供劳务所收到的现金与购买商品接受劳务支付的现金差
额与去年同期相比增加所致。
(2) 投资活动产生的现金流量净额本年发生数比上年发生数增加 41,392,483.20 元，增加比例为
29.70%，增加原因为：主要系投资支付的现金与去年同期相比减少所致。
(3) 筹资活动产生的现金流量净额本年发生数比上年发生数减少 7,449,569.74 元，减少比例为 1.83%，
增加原因为：主要系分配股利偿付利息增加所致。
5、报告期内主要控股公司经营业绩情况
2011 年二级子公司合并报表范围无变化，包括母公司共 16 家。三级公司与 2010 年相比增加了 3
家，即中国第一铅笔泗洪有限公司、中国第一铅笔泗洪木业有限公司、上海三星文教实业有限公司。
(1)公司控股的二级子公司经营业绩情况
单位:万元 币种:人民币
归属于母公司
二级子公司名称 业务性质 注册资本 资产规模
的净利润
上海申嘉文教用品有限公司 制造业 355 12634.01 121.46
上海长城笔业有限公司 制造业 1,488 5722.81 78.42
上海铅笔机械制造有限公司 制造业 173.80 1091.79 1.93
上海古雷马化轻有限公司 制造业 1,000 2171.54 44.43
中国第一铅笔有限公司 制造业 4,274 48474.70 4980.17
上海中铅贸易有限公司 制造业 50 1654.75 -111.67
上海中铅制笔零件有限公司 制造业 200 405.09 3.39
上海依贝德实业公司 制造业 243 25.47 0.05
上海益凯物业有限公司 服务业 250 281.10 1.24
中国第一铅笔方正有限公司 制造业 1,000 6331.70 140.75
中国第一铅笔桦甸有限公司 制造业 2,000 6004.60 635.75
上海畅灵进出口有限公司 商贸 500 555.69 7.25
上海中铅文具有限公司 商贸 100 7962.99 61.34
上海老凤祥有限公司 制造业 20,491.50 544558.88 58421.68
上海工艺美术有限公司 商贸 10,000.00 76612.85 3555.02
(2)公司控股的主要三级子公司（资产规模在 5000 万元以上）经营业绩情况
单位:万元 币种:人民币
归属于母公司
三级子公司名称 业务性质 注册资本 资产规模
的净利润
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 制造业 1,500 56585.41 4434.69
上海老凤祥银楼有限公司 商业 3,000 50364.96 4974.76
上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 制造业 3,000 46976.67 3533.48
上海老凤祥首饰研究所有限公司 制造业 1,615 44604.24 4954.82
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 制造业 3500 38265.44 2577.99
上海三星文教实业有限公司 制造业 500 14990.84 -1051
老凤祥河南首饰有限公司 商业 1,500 5646.51 1407.83
上海老凤祥典当有限公司 典当业 3,375 5563.43 621.93
上海老凤祥玉石象牙雕刻有限公司 制造业 1,790 5375.71 2072.52
6、对公司未来发展的展望第一、行业发展趋势及公司未来的发展机遇
17
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
(1)2011 年，在全球经济环境扑朔迷离的同时，人们将黄金珠宝作为应对各种风险的工具与手段的
意愿持续高涨，中国黄金珠宝首饰市场保持了稳定增长之势。但另一方面，诸如原料价格高位波动，
汇率大幅变动，生产成本持续走高、都会直接影响到企业正常的经营运作。以黄金价格为例，2011 年
最低点为 1308 美元/盎司,最高曾达到 1920.3 美元/盎司，年终收盘价为 1564 美元/盎司。黄金原料价
格的剧烈波动给行业既带来机遇也带来了较大的风险。2012 年黄金走势也将“半是希望半是忧”，虽
然长期趋势为向上，但考虑到经济环境的不稳定，波动仍将较大。而金价的持续波动，势必将影响零
售市场的销售情况，因此，2012 年国内黄金珠宝企业的业绩也将面临严峻的考验。
(2)近 10 年来，我国黄金珠宝首饰行业创意设计、加工制造、零售消费业进入了一个全新的发展阶
段。黄金首饰产品、黄金投资产品、黄金文化产品都取得了长足发展，黄金消费市场日益繁荣，赢得
了国际市场的青睐。中国珠宝首饰行业得到前所未有的发展，产值从几十个亿发展到 3000 多亿，从业
人员从 10 多万人发展到 200 多万人。中国已成为世界上最大的铂金消费国，年销售铂金量达到 140-150
万盎司；中国是亚洲最大的钻石市场之一，年消费钻石达 29 亿美元；中国还是世界上第二大黄金消费
国，年黄金市场需求达到 500 吨；同时中国还是世界上最大的玉石和翡翠消费市场。中国珠宝消费已
经在国际上占据重要地位，中国市场的走向将直接影响国际市场的动向和价格。
(3)公司旗下上海老凤祥有限公司继续通过积极的品牌拓展战略和市场营销策略，已经建立起除
港、澳、台以外覆盖全国各地区的营销网络。截止 2011 年底，老凤祥自营银楼和自营专柜已达到 139
家，连锁加盟店及经销网点已发展到 1876 家。老凤祥黄金饰品全国市场占有率达 15%，市场覆盖率达
到 98%。老凤祥品牌价值已达 60.79 亿元，目前，老凤祥正积极探索进行国际化拓展之路，尝试在港澳
及境外华人居住集聚区域设点布局，真正实现让“老凤祥”品牌走向国际市场的目标。
(4)目前国内外市场对笔类文具产品的需求量有所增长，但不会明显增长，我国的笔类产品尤其是
铅笔己占了国内外市场的主要份额，特别是在世界经济面临紧缩的时候，中国经济却面临了通胀，导
致企业成本的大幅上升，从而使得东南亚一些铅笔企业的成本优势逐渐体现出来，加上这些国家没有
对美反倾销的贸易壁垒，原本良好的铅笔出口局面面临了严峻挑战。所以重点应控制产量，发展品种，
提高质量档次水平。目前文具用品种类繁多，但也存在着一定的共性。总体而言，体现出以下二方面
的特点：一是广种薄收把握大众市场发展路线；二是精耕细作运作细分市场。公司可充分利用收购三
星文教实业公司的机会，加快培育新利润增长点，尝试以“三星”品牌开发除铅笔之外其他文具类产
品，依托笔类产品，向“大文教”概念延伸产业链。
(5)目前我国工艺美术行业作为都市型工业的主力军，是具有比较优势的产业。从国外的实践看，
在世界经济中心城市，都市型工业具有旺盛的生命力，是城市经济文化的有机组成部分；从发展角度
看，上海工艺美术行业是提高传统工业竞争力和城市综合竞争力的重要力量，具有明显的传承民族文
化工艺优势。股份公司旗下上海工艺美术有限公司集设计、生产、科研、拍卖行、博物馆、检测站、
刊物出版等于一体，拥有包括享受国家津贴的高级工艺美术大师和具有精湛技艺的高级技师，成为振
兴、发展工艺美术行业的宝贵人才资源。公司可以紧紧抓住市场的脉搏，并按照市场要求，适时调整
其符合本地特色发展战略，整合工美行业资源，形成发展都市工业和现代服务业的从而在千变万化的
市场竞争中求得生存与发展。
第二、公司 2012 年经营计划
2012 年是公司“十二五”发展承上启下的一年，如何把“发展”这篇文章坚持做下去，并且做出
一篇浓墨重彩的大文章，推动公司稳中求进、快中求好的向前发展，又将考验决策层对市场瞬息变化
的掌控能力和经营水平。为此，公司董事会将审时度势，主动迎接挑战，变挑战为机遇，在创新转型
中不断提升经济运行质量。
2012 年公司将重点做好以下六大方面的工作。
一是加快从产品经营向资本经营的跨越，形成两轮驱动，为老凤祥持续健康发展产生新的动力。
要充分利用多年积淀的良好经营业绩和资本市场信誉，着重在资本运作上狠下功夫，让产业发展借助
资本的力量再上新台阶。同时，在提升自身经营实力的同时，通过收购、兼并、参股等方式，加快对
营销网络、品牌、生产基地的规模化拓展，重点研究制定在广东等地设立首饰加工生产基地的可行性
方案。
二是加紧境外市场布局，迈出国际化战略的关键一步。要努力打破老凤祥饰品内销强外销弱的“短
板”现象，为老凤祥品牌走向国际化作出有益的尝试。为此，董事会已决定投资 3000 万港币合资组建
“老凤祥珠宝（香港）有限公司”，利用香港当地法律法规和税收优惠政策，从事珠宝加工贸易和珠
宝首饰原材料进出口业务，提高老凤祥整体效益。发挥香港公司连接国内国际两大市场的桥头堡作用，
18
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
紧跟国际时尚潮流，提升老凤祥饰品国际时尚化水平。同时，通过这一平台，促进老凤祥海外收
购兼并，加快老凤祥对外拓展和国际化进程。不仅如此，还要抓住机遇，创造条件，加紧海外市场设
点，争取年内在澳大利亚悉尼开出老凤祥首家境外专卖店。
三是进一步弘扬老凤祥品牌深厚的文化底蕴，在市场差异化竞争中赢得比较优势。要探索技术与
艺术的有机融合，大力挖掘和提升老凤祥品牌价值，把市场做大做强，使“中国黄金首饰第一品牌”
美誉深入人心，并以此引领市场拓展。要根据市场变化，统筹规划、协调整合内部资源，注重产品原
创设计与开发，巧妙运用贴近市场卖点的设计元素，提升产品时尚性，逐步形成具有老凤祥自主知识
产权和竞争能力的产品系列。要通过自行设计、社会优秀设计买断、与国际著名团队联手设计等多种
途径，力争两年后使新上市的老凤祥产品有 30％获得国家专利认证。要继续加快全国营销网络建设，
抢占市场，提高份额。在巩固一线城市的基础上，不遗余力的推进二、三线城市的布点，增加老凤祥
在全国首饰市场的销售比重。全年新增专卖店不少于 120 家，力争到“十二五”期末，老凤祥拥有的
专卖店资源翻一番，超过 1000 家，黄金饰品市场占有率突破 18%，其中在全国 80％的特大型城市都要
建立老凤祥旗舰店。工艺美术产业要在发挥老凤祥品牌、营销渠道等优势，加速与老凤祥产品链、产
业链延伸对接上迈出实质性的步伐，形成产业联动发展新优势。
四是把新四类产品销售规模做上去，改善产品综合毛利率。要牢牢把握国家扩大内需所释放的政
策导向以及消费升级可能带来的良机，瞄准高端消费人群，集聚创意设计团队和市场促销团队两股力
量，把翡翠、珍珠、白玉、有色宝石等新四类产品销售规模做上去，实现传统四大类产品规模做得更
大，高毛利的新四大类产品市场做得更好，确保形成能带来快速发展的新的经济增长点。着力开发一
批迎合市场消费喜好的时尚新品，聚拢人气，打造市场，扩大销售。保证“新四类”产品销售每年能
有 30%以上的递增，力争到 2015 年“新四类”产品销售额达到 10 亿元，是“十一五”期未的 2.84 倍。
并且还要在完善原有八大类产品的基础上，积极寻找专业领域的合作伙伴，通过品牌引进、产品开发
和市场评估，增加高档钟表、眼镜等首饰衍生品种的营销，延伸老凤祥产品链、不断完善产品结构，
进一步提高企业的盈利能力。
五是盘活好存量资产，推进新项目建设。要妥善处理好上海三星文教实业公司国有股权收购后的
企业改制等后续事项，整合其留存的土地、厂房、设备等闲置资产，为我所用，确保资产保值增值。
充分利用好“三星”知名品牌，尝试销售除木制铅笔以外的文具用品，突破“中华牌”商标在产品适
用类别上的制约。同时，推进铅笔拓展项目建设进度，确保松江新浜、江苏泗洪两大铅笔生产新基地
竣工投产，确保杨木软化等一系列新技术、新工艺的全面应用，有效释放居高不下的成本压力，从容
应对市场挑战。借此实现笔类产业利润向上海本部转移，成本向外省市基地转移的战略目标，提高“中
华老字号”铅笔的市场占有率和产品竞争力，体现出铅笔业态“小产品、高毛利、多创汇、大贡献”
的特色，稳固全行业的龙头地位。
六是高度重视人才队伍建设，搭建与公司发展相匹配的梯形人才架构。要进一步着力抓好领导班
子核心队伍、经营者队伍、工艺设计大师队伍、职工队伍的建设和培育，秉承“鼓励创新、包容过失、
鞭策保守”的宗旨，充分发挥和调动四支队伍的积极性，为他们施展才华创造条件、搭建舞台。要根
据企业规模快速发展的现实，全面加强对公司人才队伍的建设，通过培训、考核、选拔、使用机制的
完善与创新，形成对企业发展的支撑。重点研究解决银楼经营人才的培养与储备问题，组织开展对批
发业务人员的专业知识培训以及一线生产岗位技能考核，为公司快速发展源源不断的输送具有一技之
长的专业人员。
(二) 公司投资情况
1、被投资的公司情况
占被投资公司
被投资的公司名称 主要经营活动
权益的比例(%)
中国第一铅笔泗洪有限公司 生产、销售铅笔及其他文化用品 100
中国第一铅笔泗洪木业有限公司 生产、销售杨木软化板、铅笔白杆及其他木制品 51
生产销售各种笔及其配套文教用品，工艺品、木制品、
上海三星文教实业有限公司 100
木材的加工，货物和技术的进出口业务
老凤祥银楼（苏州）有限公司 零售、批发、加工各类金银制品 85
2、委托理财情况
受 是 是 资
计提 关
托 报酬 否 否 金
委托理财 委托理财 实际收回 实际获 减值 联
人 委托理财金额 确定 经 关 来
起始日期 终止日期 本金金额 得收益 准备 关
名 方式 过 联 源
金额 系
称 法 交 是
19
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
定 易 否
程 为
序 幕
集
资
金
农
业 2011 年 6 2011 年 6
1,000,000.00 5.40% 1,000,000.00 1,035.62 是 -- 否 否 --
银 月 17 日 月 24 日
行
农
业 2011 年 8 2011 年 8
2,500,000.00 2.80% 2,500,000.00 383.56 是 -- 否 否 --
银 月 13 日 月 15 日
行
农
业 2011 年 8 2011 年 8
2,500,000.00 4.70% 2,500,000.00 383.56 是 -- 否 否 --
银 月 20 日 月 22 日
行
农
业 2011 年 8 2011 年 8
2,500,000.00 2.80% 2,500,000.00 1,609.59 是 -- 否 否 --
银 月 19 日 月 24 日
行
农
业 2011 年 9 2011 年 9
4,000,000.00 3.40% 4,000,000.00 613.7 是 -- 否 否 --
银 月3日 月5日
行
农
业 2011 年 9 2011 年 9
4,000,000.00 4.00% 4,000,000.00 1,808.22 是 -- 否 否 --
银 月 10 日 月 13 日
行
农
业 2011 年 9 2011 年 9
3,000,000.00 3.60% 3,000,000.00 460.27 是 -- 否 否 --
银 月 17 日 月 19 日
行
农
业 2011 年 9 2011 年 9
3,000,000.00 2.80% 3,000,000.00 460.27 是 -- 否 否 --
银 月 23 日 月 26 日
行
农
业 2011 年 10 2011 年 11
4,000,000.00 5.50% 4,000,000.00 10,816.44 是 -- 否 否 --
银 月 14 日 月4日
行
农
业 2011 年 11 2011 年 12
3,000,000.00 2.80% 3,000,000.00 12,205.48 是 -- 否 否 --
银 月 29 日 月 29 日
行
农
业 2011 年 8 2011 年 8
3,000,000.00 2.80% 3,000,000.00 1,956.16 是 -- 否 否 --
银 月 24 日 月 31 日
行
农
业 2011 年 8 2011 年 9
2,000,000.00 5.50% 2,000,000.00 6,904.11 是 -- 否 否 --
银 月 26 日 月 30 日
行
农
业 2011 年 10 2011 年 10
6,000,000.00 4.70% 6,000,000.00 6,328.77 是 -- 否 否 --
银 月2日 月9日
行
农 2011 年 8 2011 年 11
2,500,000.00 4.13% 2,500,000.00 25,205.48 是 -- 否 否 --
业 月 26 日 月 26 日
20
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
银
行
农
业 2011 年 11 2011 年 11
5,000,000.00 1.99% 5,000,000.00 546.14 是 -- 否 否 --
银 月7日 月9日
行
农
业 2011 年 11 2011 年 12
5,000,000.00 4.20% 5,000,000.00 316.51 是 -- 否 否 --
银 月 30 日 月1日
行
农
业 2011 年 12 2011 年 12
5,000,000.00 4.95% 5,000,000.00 316.49 是 -- 否 否 --
银 月1日 月2日
行
农
业 2011 年 12 2011 年 12
5,000,000.00 2.30% 5,000,000.00 1,265.88 是 -- 否 否 --
银 月2日 月6日
行
农
业 2011 年 12 2011 年 12
7,000,000.00 2.30% 7,000,000.00 885.5 是 -- 否 否 --
银 月 13 日 月 15 日
行
农
业 2011 年 12 2011 年 12
6,000,000.00 2.31% 6,000,000.00 1,517.71 是 -- 否 否 --
银 月 16 日 月 20 日
行
农
业 2011 年 12 2011 年 12
5,000,000.00 2.31% 5,000,000.00 1,813.88 是 -- 否 否 --
银 月 20 日 月 28 日
行
农
业 2011 年 10 2011 年 11
2,000,000.00 2.31% 2,000,000.00 6,794.52 是 -- 否 否 --
银 月 28 日 月 28 日
行
农
业 2011 年 11 2011 年 12
3,000,000.00 1.66% 3,000,000.00 10,701.37 是 -- 否 否 --
银 月 11 日 月 12 日
行
合
86,000,000.00 / / / 86,000,000.00 94,329.23 / / / /
计
说明：上述理财产品系下属三级子公司上海老凤祥玉石象牙雕刻有限公司在 2011 年期间委托农业银行
所做的到期保本理财产品，至年末已全部结清。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩
预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
告修正。
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
序 会议届 决议刊登的 决议刊登的
召开日期 决议内容
号 次 信息披露报纸 信息披露日期
会议审议并通过《公司 2010 年年度报
董事会 告正文及摘要》《公司 2010 年度董事会工
六届十 作报告》《公司 2010 年度财务决算报告和 《上海证券报》
1 2011 年 4 月 22 日 2011 年 4 月 26 日
九次会 2011 年度财务预算报告》《公司 2010 年度 《大公报》
议 计提减值准备的议案》《公司 2010 年度利
润分配或资本公积金转增股本预案》《关
21
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
于公司董事会换届选举的议案》《关于支
付上海众华沪银会计师事务所 2010 年度财
务审计费用的议案》《关于继续聘请上海
众华沪银会计师事务所为公司 2011 年度财
务审计机构的议案》《关于下属全资子公
司上海中铅文具有限公司 2011 年度日常持
续性关联交易的议案》《关于 2011 年度公
司为控股子公司融资提供一揽子担保的议
案》《关于受让外方股东持有的上海铅笔
机械制造有限公司 48%股权的议案》《公司
2010 年度内部控制自我评估报告》《关于
全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会所持有的上海三星文教实业
公司 100%股权的议案》《公司 2011 年第一
季度报告》《关于召开公司 2010 年度股东
大会的议案》。
会议审议并通过《关于选举公司第七
届董事会董事长和副董事长的议案》《关
于聘请公司高级管理人员的议案》《关于
董事会
调整公司董事会各专业委员会组成人员的 《上海证券报》
2 七届一 2011 年 6 月 7 日 2011 年 6 月 9 日
议案》《董事会秘书工作制度》《关于本 《大公报》
次会议
公司控股子公司上海老凤祥有限公司与外
方自然人合资设立上海老凤祥-MODICA 工
艺礼品有限公司(暂定名)的议案》。
会议审议并通过公司《2011 年半年度
董事会
报告正文及摘要》《公司 2011 年上半年度 《上海证券报》
3 七届二 2011 年 8 月 24 日 2011 年 8 月 26 日
内部控制检查监督工作及自我评估报告》 《大公报》
次会议
《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
会议审议并通过《公司 2011 年第三季
董事会 度报告正文及摘要》《关于本公司控股子
4 七届三 2011 年 10 月 26 日 公司上海老凤祥有限公司与揭阳市老洪祥
次会议 珠宝玉器有限公司合资组建老凤祥珠宝
(香港)有限公司（暂定名）的议案》。
说明：
董事会七届三次会议决议在上海证券交易所备案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）根据公司 2010 年度股东大会审议批准的《公司 2010 年度资本公积金转增股本方案》，董事会
已于 2011 年 7 月 11 日完成公积金转股。详见 2011 年 7 月 5 日刊登的《资本公积金转增股本方案实施
公告》(临 2011-016)。
（2）董事会执行了 2010 年度股东大会关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2011 年度日
常持续性关联交易的决议。
（3）董事会执行了 2010 年度股东大会关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的决议。
（4）董事会执行了 2010 年度股东大会关于公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所为 2011 年度财
务审计机构的决议。
（5）董事会执行了 2010 年度股东大会关于全资子公司中国第一铅笔有限公司受让上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会所持有的上海三星文教实业公司 100%股权的决议。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
（1）对财务报告的审阅意见
按照中国证监会的有关规定，审计委员会根据审计工作计划，对公司编制的 2011 年度未经审计的
财务会计报表进行了审阅，认为公司的年度财务报表按证监会的相关规定认真执行了新准则的要求，
规范财务处理，加强财务管理，其年度财务报表基本真实、全面的反映了公司 2011 年的财务状况，经
营成果。审计委员会全体委员无异议，并与会计师事务所在年度审计工作中保持沟通。
审计委员会对会计师事务所经审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进行了审阅，认为
2011 年的初审报告符合会计准则的要求并在所有重大方面公允、真实、全面地反映了公司 2011 年度的
财务状况、经营成果和现金流量。审计委员会全体委员无异议。
（2）对会计师事务所的审计工作督促情况
22
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
审计委员会在本次年度审计前，制定了详细的工作计划。根据审计进程，以约谈、电话等形式进
行跟踪，并对审计完成情况进行督促。审计过程中，根据公司情况对会计师事务所提出了相关要求，
并对审计结果进行审核。
（3）审计委员会对 2011 年财务会计报表、审计工作总结、聘任会计师事务所等事项的表决情况
2012 年 4 月 24 日，公司审计委员会举行专题会议，会议审议了 2011 年财务会计报表编制及审计
情况、审计工作总结以及续聘 2012 年度审计机构等事项，并以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果，一致通过以下议案并同意提交公司董事会审议：
（a）《关于通过 2011 年度财务会计报表的决议》
上海众华沪银会计师事务所出具的老凤祥股份有限公司 2011 年财务报表及审计报告在所有重大
方面公允、真实、全面地反映了公司 2011 年度的财务状况、经营成果和现金流量。
（b）《关于通过上海众华沪银会计师事务所对老凤祥股份有限公司 2011 年度审计工作总结的决
议》
上海众华沪银会计师事务所有限公司和主审注册会计师具有证券审计从业资格和专业胜任能力。
在本公司年报审计过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，
很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2011 年年报审计工作。
（c）《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构的决议》
上海众华沪银会计师事务所有限公司在对公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公正，较好
地履行了审计工作和约定责任，审计委员会同意继续聘任该会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
2012 年 4 月 24 日董事会薪酬与考核委员会召开会议，审核了公司 2011 年董事及高管的薪酬情况，
并一致同意公司 2011 年度董事及高管薪酬发放。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为进一步规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司制订了《公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理
制度》，并获公司六届十二次董事会会议审议通过。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。
7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实
施方案
为贯彻落实内控规范实施工作要求，确保公司内部控制规范体系建设及自我评价工作有效开展，
公司自 2011 年 11 月 15 日起已成立了以公司董事长胡书刚为第一责任人的内部控制规范领导小组，公
司总经理石力华为领导小组实施负责人，领导小组成员包括公司所有高级管理人员。领导小组下设内
部控制建设工作小组。在 4 家试点单位（本公司及上海老凤祥有限公司、中国第一铅笔有限公司、上
海工艺美术有限公司）和 6 家重点推广单位（包括老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥首饰研究所有限
公司、老凤祥银楼有限公司、老凤祥钻石加工中心、上海古雷马化轻有限公司和上海老凤祥玉石象牙
雕刻有限公司），安排专人成立本单位内部控制体系建设实施小组。
具体工作计划安排：
第一阶段： 2011 年 11 月 30 日前，完成内控保障组织机构设置，聘请中介机构，项目前期调研，
进行内控基础知识学习和培训，具体实施计划制定。
第二阶段：2011 年 12 月至 2012 年 3 月 31 日，梳理股份公司和 3 家下属子公司（试点公司）；梳
理各部门、各业务版块日常工作业务流程和内控制度，评估目前内部控制的合理性和存在的缺陷。编
制内控缺陷汇总表，确认试点单位的内控缺陷汇总。结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的要
求，完成内控制度的补充、修订、完善初稿工作。
第三阶段：2012 年 4-5 月，结合最佳实践、专业经验、内控现状和公司制定的整改方案，记录公
司的内控，完善试点单位公司层面和业务层面的风险控制矩阵。穿插进行重点推广单位风险评估，梳
理重点推广单位各部门、各业务版块日常工作业务流程和内控制度，评估目前内部控制的合理性和存
在的缺陷。
第四阶段：2012 年 6-7 月，完成重点推广单位风险评估与内控现状的梳理及对标，编制内控缺陷
汇总表，确认重点推广单位的内控缺陷汇总。结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，完
成内控制度的补充、修订、完善初稿工作。结合最佳实践、专业经验、内控现状和公司制定的整改方
案，记录公司的内控，完善 6 家重点推广单位公司层面和业务层面的风险控制矩阵。
23
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
第五阶段：2012 年 8-10 月由内控工作小组、4 家试点单位和 6 家重点推广单位各职能部门业务骨
干各一名，组成评估工作组制定内部控制的测试、检查、评价方法和标准。对试点、重点推广单位进
行首轮内控自评，确认内控执行缺陷，完成缺陷整改方案并落实整改，明确内控整改的具体措施、时
间节点、整改责任人等，并检查整改效果，完成整改后的样本测试。
第六阶段：2012 年 12 月至 2013 年 1 月对试点、重点推广单位进行第二轮内控自评，确认内控执
行缺陷，完成缺陷整改方案并落实整改，明确内控整改的具体措施、时间节点、整改责任人等，并检
查整改效果，完成整改后的样本测试。根据风险清单和各项内控文档等资料,进一步完善内控矩阵，以
记录关键性的内部控制活动,主要内容包括固有风险描述及评级、控制目标、控制活动、控制实施部门
等,从而确保及时总结内控建设经验,有效的促进内部控制长效机制的建立。
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司已建立并严格执行内幕信息知情人登记管理制度，报告期为未发现公司内幕信息知情人在影
响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情形。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单： 否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(五)现金分红政策的制定及执行情况
《公司章程》中规定了公司现金分红政策，主要内容为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回
报；公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累
计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券。向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。
根据2011年盈利状况，公司将每股派发人民币0.10元现金红利。
(六) 利润分配及资本公积金转增股本预案
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2011 年度归属母公司净利润为 198613260.69
元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 19861326.07 元，本年度母公
司可供股东分配的利润为 178751934.62 元，加上上一年度母公司留存未分配利润 71009313.93 元，2011
年末母公司可供股东分配利润为 249761248.55 元。
2011 年末母公司资本公积金余额 944924743.56 元。
2011 年分配预案如下：
1、拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 435931470 股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.00 元(含
税)，总金额为 43593147 元 (B 股红利按 2011 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民
币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为 206168101.55 元，结转下一年度。
2、拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 435931470 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，转增总股
数为 87186294 股。转增后，公司股本总数增至为 523117764 股，母公司资本公积金余额为 857738449.56
元。
上述分配预案经 2011 年度股东大会批准后实施。
(七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
不适用。
(八) 公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
每 10 股送 分红年度合并报 占合并报表中归
分红 每 10 股派息 每 10 股转增 现金分红的
红股数 表中归属于上市 属于上市公司股东
年度 数(元)（含税） 数（股） 数额（含税）
（股） 公司股东的净利润 的净利润的比率(%)
2008 1.00 27,695,733.60 70,131,941.52 39.49
2009 2.00 55,391,467.20 110,068,077.57 50.32
2010 3 285,599,855.13 0.00
九、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议并一致通过《公司 2010 年年度报告正文及摘要》《2010 年度监事会工作报告》《公
公司第六届监事会于
司 2010 年度计提减值准备的议案》《公司 2010 年度利润分配或资本公积金转增股本预案》《关于
2011 年 4 月 22 日召开了
下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2011 年度日常持续性关联交易的议案》《关于 2011 年度公
第十七次会议
司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》《关于受让外方
24
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
股东持有的上海铅笔机械制造有限公司 48%股权的议案》《公司 2010 年度内部控制自我评估报告》
《关于全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会所持有的上海三星文教实业公司
100%股权的议案》《公司 2011 年第一季度报告》
公司第七届监事会于 2011
会议审议并一致通过《关于选举公司第七届监事会副监事长的议案》《关于本公司控股子公司上
年 6 月 7 日召开了第一次
海老凤祥有限公司与外方自然人合资设立上海老凤祥-MODICA 工艺礼品有限公司(暂定名)的议案》
会议
公司第七届监事会于
会议审议并一致通过《公司 2011 年半年度报告正文及摘要》《公司 2011 年上半年度内部控制
2011 年 8 月 24 日召开了
检查监督工作及自我评估报告》
第二次会议
公司第七届监事会于 会议审议并一致通过《公司 2011 年第三季度报告正文及摘要》《关于本公司控股子公司上海
2011 年 10 月 26 日召开了 老凤祥有限公司与揭阳市老洪祥珠宝玉器有限公司合资组建老凤祥珠宝(香港)有限公司（暂定名）
第三次会议 的议案》。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，公司各项管理制度也得到进一步完
善；公司的各项决策程序合法，股东大会决议也得到较好的执行；公司董事、经理履行职务时勤勉尽
责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和全体股东的利
益。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文
件。监事会认为，上海众华沪银会计师事务所为公司2011年度财务报告出具的审计意见是客观的，公
司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易均遵循了公允的市场价格，保证了公司的正常生产经营，不影响公司的
独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
(五)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
公司利润实现与预测是否存在较大差异：否
十、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二) 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、证券投资情况
证 证 占期末
序 券 证券代 券 最初投资成本 持有数量 期末账面价值 证券总 报告期损益
号 品 码 简 （元） （股） （元） 投资比 （元）
种 称 例（％）
荣
股 华
1 600311 39,610,606.47 3,447,909.00 27,341,918.37 67.62 -36,720,230.85
票 实
业
金
股 枫
2 600616 350,214.94 600,000.00 5,622,000.00 13.9 -2,178,000.00
票 酒
业
新
股
3 600628 世 5,866,006.71 610,765.00 4,458,584.50 11.03 -1,654,067.54
票
界
德
基 顺
4 162501 1,558,630.15 2,564,084.65 2,169,215.61 5.36 -497,432.43
金 稳
健
股 哈
5 600038 976,281.24 31,251.00 544,392.42 1.35 -345,636.06
票 飞
25
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
股
份
精
基 选
6 260110 230,492.55 226,050.09 152,357.76 0.38 -42,497.42
金 蓝
筹
汇
基 添
7 519018 155,000.00 154,075.55 90,889.17 0.22 -42,309.14
金 富
均
中
股 煤
8 601898 100,980.00 6,000.00 54,060.00 0.13 -11,100.00
票 能
源
期末持有的其他证券投资 /
合计 48,848,212.06 / 40,433,417.83 100% -41,491,273.44
2、持有其他上市公司股权情况
单位：元 币种：人民币
占该公司
证券 证券 报告期 报告期所有 会计核 股份
最初投资成本 股权比例 期末账面价值
代码 简称 损益 者权益变动 算科目 来源
（％）
可供出
海通
600837 10,000,000.00 〈5 68,139,455.28 -16,166,110.99 售金融 法人股
证券
资产
可供出
交通
601328 24,458,863.00 〈5 72,026,877.44 -6,607,320.39 售金融 法人股
银行
资产
可供出
香溢
600830 419,991.00 〈5 2,072,070.00 -1,100,384.99 售金融 法人股
融通
资产
可供出
百视
600637 270,400.00 〈5 1,745,137.80 580,069.88 售金融 法人股
通
资产
合计 35,149,254.00 / 143,983,540.52 -23,293,746.49 / /
3、持有非上市金融企业股权情况
报
占 告
该 期
公 所
司 有
所持对象 最初投资成本 持有数量 股 期末账面价值 报告期损益 者 会计核 股份
名称 （元） （股） 权 （元） （元） 权 算科目 来源
比 益
例 变
（% 动
） （
元）
申银万国
长期股
证券股份 1,942,492.00 1,942,492 〈5 1,942,492.00 518,216.32 法人股
权投资
有限公司
上海宝鼎
长期股
投资股份 57,508.00 57,508 〈5 57,508.00 23,003.20 法人股
权投资
有限公司
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 / 2,000,000.00 541,219.52 / /
4、买卖其他上市公司股份的情况
报告期买入 报告期卖出
期初股份数 使用的资金数量 期末股份 产生的投资
股份名称 股份数量 股份数量
量（股） （元） 数量（股） 收益（元）
（股） （股）
林州重机 1,000 1,000 3,480.61
天顺风能 500 500 -1,695.66
26
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
安居宝 1,000 1,000 -18,215.12
海南橡胶 4,000 4,000 14,731.24
振东制药 500 500 810.28
新世界 260,000 350,765 3,013,452.04 610,765
申购新股 229,000 6,648,020.00 229,000 107,693.51
合计 9,661,472.04 106,804.86
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 106,804.86 元。
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、根据 2011 年 4 月 22 日第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于受让外方股东持有的上海
铅笔机械制造有限公司 48%股权的议案》，本公司收购了(香港)南华电化发展有限公司拥有的上海铅笔
机械制造有限公司 48%股权，收购总额 1851428.26 元。全部资产评估价值为 3857142.20 元。本次收购
价格的确定是依据评估机构的评估结果双方协商确定，该事项已于 2011 年 4 月 26 日刊登在《上海证
券报》《大公报》上。本次股权收购符合本公司的根本利益，有利于进一步增强对铅笔机械公司的控
制力，进一步提高和拓展铅笔机械公司的盈利空间，从而为本公司赢得更多的投资回报。公司已于 2011
年 6 月 20 日完成了上述股权过户手续。
2、根据 2011 年 4 月 22 日第六届董事会第十九次会议和 2011 年 6 月 7 日 2010 年度股东大会审议
通过的《关于全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会所持有的上海三星文教实业公司
100%股权的议案》，本公司全资子公司中国第一铅笔有限公司收购了关联方上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会拥有的上海三星文教实业公司 100%股权，收购总额 50835568.53 元。全部资产评估价值
为 50835568.53 元。本次收购价格的确定是依据评估机构的评估结果双方协商确定，该事项已于 2011
年 4 月 26 日和 2011 年 6 月 9 日分别刊登在《上海证券报》《大公报》上。本次股权收购对于公司利
用三星公司知名品牌和销售渠道，进一步拓展笔类产品海内外市场；对于公司通过资产储备，挖掘未
来资产升值潜力，都具有积极意义。公司已于 2011 年 8 月 22 日完成了上述股权过户手续。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
单位:万元 币种：人民币
交易价
占同类 格与市
关联 关联交
关联 关联 关联交 关联交 关联交易 关联交 交易金 市场 场参考
交易 易结算
交易方 关系 易类型 易内容 定价原则 易金额 额的比 价格 价格差
价格 方式
例(%) 异较大
的原因
根据双方
签订的合
上海中 支票或
其他 销售 日常关 同依照市
华铅笔 13,282.05 27.53 贷记凭 是 不适用
关联人 商品 联交易 场供求状
联销公司 证
况分品种
定价
合计 / / 13,282.05 27.53 / / /
说明：
（1）上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督
管理委员会管辖。
（2）上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是本公司国内铅笔销售的总经销商。
上述关联交易是本公司主营产品销售所必需的，有利于本公司国内贸易业务的正常运作。
单位：万元 币种：人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额 占同类交易金额的比例(%) 交易金额 占同类交易金额的比例(%)
上海中华铅笔联销公司 13,282.05 27.53 73.24 0.26
说明：
报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。
2、关联债权债务往来
单位：万元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
上海中华铅笔联销公司 股东的子公司 13,282.05 3,389 73.24 0
3、其他重大关联交易
不适用
27
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
(六) 重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、担保情况
单位：万元 币种：人民币
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 226,600.00
报告期末对子公司担保余额合计 226,600.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 226,600.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 104.49
其中：
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 219,800.00
担保总额超过净资产 50％部分的金额 118,172.50
3、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
(1)股改承诺
黄浦区国资委承诺：所持有的非流通股股份自获得在 A 股市场的上市流通权之日起，在三十六个
月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股
股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之
十。
履行情况：上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
(2)与重大资产重组相关的承诺
第一、黄浦区国资委关于本次交易所涉权属瑕疵和特殊类型房地产的承诺
1、对权属瑕疵房地产所作承诺
（1）漕溪路 260 号房产
黄浦区国资委承诺，鉴于老凤祥有限拟在 2010 年 7 月 1 日前拆除其在漕溪路 260 号自行搭建的房
屋，黄浦区国资委将承担老凤祥有限对自行搭建部分房屋予以拆除所需的一切费用和遭受的全部损失。
独立财务顾问经核查，老凤祥有限如期拆除了其在漕溪路 260 号自行搭建部分的房屋，但因以料
代工，未发生拆除费用，也未遭受损失。黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
（2）上南路 3300 号房产
黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在 2010 年 12 月 31 日前办理取得上南路 3300 号改
造新增部分 2,136 平方米房屋的权属证书，并全额承担因办理或变更权属证书所需的费用。如上述权
属证书未能按期办理完成，黄浦区国资委将对新增部分房屋相应的交易作价 9,801,112 元按本次交易
完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例 78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，
同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，上南路 3300 号改造新增部分 2,136 平方米房屋未能如期办理权属证书，黄
浦区国资委按照承诺对该部分改造新增房屋交易作价 9,801,112 元按 78.01%的比例（即 7,645,847.47
元）予以承担，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
黄浦区国资委已按承诺及时支付上述补偿款和相应利息，黄浦区国资委已切实履行了关于上南路 3300
号房产的承诺。
（3）侯家路 26 号房产
黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在 2010 年 12 月 31 日前将侯家路 26 号房产的权属
证书变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下，并全额承担因办理或变更权属证书所需的除土地出让
金之外的费用；黄浦区国资委还将协助办理侯家路 26 号房产的土地使用权用途由工业变更为商业，并
全额承担因办理土地使用权用途变更所需的除土地出让金之外的费用。鉴于办理权属证书变更和土地
28
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
使用权用途变更需要补缴土地出让金，如实际补缴的土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土地出
让金（10,951,558 元），黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的
股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补
偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；而且，如该房产因用途限制导致其无法按现状被
使用的，黄浦区国资委将尽力协调使上海老凤祥珠宝首饰有限公司取得替代性场地，并承担一切费用
和损失。
黄浦区国资委将尽力协助上海老凤祥珠宝首饰有限公司在 2010 年 12 月 31 日前办理取得侯家路 26
号改造新增部分 741 平方米房屋的权属证书，并全额承担因办理或变更权属证书所需的费用。如上述
权属证书未能按期办理完成，黄浦区国资委将对改造新增部分房屋相对应的交易作价 18,634,819 元按
本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿
给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，侯家路 26 号房产的权属证书未能如期变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司
（以下简称“老凤祥珠宝首饰”）名下，为了消除权属证书记载的权利人与实际拥有人不一致的瑕疵，
老凤祥有限按侯家路 26 号房产的账面净值以 551,623.55 元的价格向老凤祥珠宝首饰购买了该房产，
并支出营业税 275,781 元，黄浦区国资委全额承担该营业税，并加算本次交易交割日至补偿日期间以
前述营业税补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。黄浦区国资委已按承诺及时支付上述补偿款和相
应利息。独立财务顾问认为，虽然侯家路 26 号房产的权属证书未能按照承诺如期办理至老凤祥珠宝首
饰名下，但老凤祥有限购买了该处房产，消除了权属证书记载的权利人与实际拥有人不一致的权属瑕
疵，且支出的相关费用即营业税 275,781 元由黄浦区国资委全额承担，未给老凤祥股份造成损失，也
未损害老凤祥股份的利益。
侯家路 26 号改造新增部分 741 平方米房屋未能如期办理权属证书，黄浦区国资委按承诺对该部分
改造新增房屋交易作价 18,634,819 元按 78.01%的比例（即 14,537,022.30 元）予以承担，同时加算本
次交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。黄浦区国资委已按承诺及
时支付上述补偿款和相应利息。
（4）金陵东路 200 号
黄浦区国资委承诺，其将尽力协助工美公司在 2010 年 12 月 31 日前办理取得金陵东路 200 号房产
的权属证书，并全额承担因办理权属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄浦区国
资委将按本次交易作价 2,002,840 元向工美公司回购该房屋，同时加算本次交易交割日至回购日期间
以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，工美公司已于 2011 年 4 月取得金陵东路 200 号房产权属证书（证书号：沪
房地黄字（2011）第 001353 号），工美公司为办理权属证书支出土地出让金 958,300 元、契税 33,993.43
元、登记费 2,467 元、交易费 52 元、地籍图费 30 元，黄浦区国资委承担实际支出土地出让金与评估
时预估扣除土地出让金 424,396 元的差额部分（533,904 元）及其他费用，共计 570,446.43 元，并加
算本次交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。黄浦区国资委已按承
诺及时支付上述补偿款和相应利息。独立财务顾问认为，工美公司取得了权属证书，且黄浦区国资委
全额承担了办理权属证书的费用，未给上市公司造成损失。
（5）北京西路 311 号
黄浦区国资委承诺，如工美公司所有的北京西路 311 号被动迁，工美公司所得的动迁补偿收益低
于该房屋本次交易作价 983,919 元，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的
股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿
日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，北京西路 311 号房产尚未被动迁，上述承诺仍在
有效期内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
（6）汾阳路 79 号
鉴于工美公司所有的汾阳路 79 号无法办理权属证书，在本次交易实施完成后，黄浦区国资委承诺，
其将对汾阳路 79 号房产本次交易作价 446,101.36 元按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例
（100%）予以承担，以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补
偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如该房屋日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋
进行拆除所需一切费用及可能遭受的全部损失。
独立财务顾问经核查，黄浦区国资委按承诺对汾阳路 79 号房产的交易作价 446,101.36 元按本次
交易注入老凤祥股份的工美公司的股权比例 100%予以补偿，并加算本次交易交割日至补偿日期间以前
29
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。黄浦区国资委已按承诺及时支付上述补偿款和相应利息，
黄浦区国资委已切实履行了关于汾阳路 79 号房产的承诺。
2、对特殊类型房地产所作承诺
（1）划拨用地
鉴于根据土地主管部门出具的说明，本次交易的标的资产中涉及一宗划拨用地即工美公司拥有的
江川东路 783 号房产的土地规划调整为居住用地，已无法办理土地出让手续，存在动迁的可能性。为
此，黄浦区国资委承诺，如工美公司所有该处划拨土地使用权房产被动迁，工美公司所得动迁补偿收
益低于该房地产本次交易作价，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权
比例（100%）予以承担，以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间
以该补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，江川东路 783 号房产尚未被动迁，上述承诺仍在
有效期内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
（2）空转用地
黄浦区国资委承诺，如本次交易标的资产老凤祥有限名下的空转土地使用权（即漕溪路 260 号、
广东路 434 号底层前间、广东路 438 号底层前间、福佑路 239 号 102、105、402 及 4 楼屋顶、上南路
3300 号、侯家路 26 号）因改变用地性质、转让等原因需要补缴土地出让金或其他费用，且实际缴纳的
土地出让金或其他费用超过该房产评估时预估扣减的土地出让金，黄浦区国资委将对差额部分按本次
交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老
凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
如本次交易标的资产工美公司名下的空转土地使用权（漕溪路 258 弄 26 号）因改变用地性质、转
让等原因需要补缴土地出让金或其他费用，且实际缴纳的土地出让金或其他费用超过该房产评估时预
估扣减的土地出让金，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例
（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以
补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，前述本次交易标的资产所涉及的空转用地未发生
改变用地性质或转让的情形，也未发生因此而需要补缴土地出让金或其他费用的情形，上述承诺仍在
有效期内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
（3）承租公有非居住用房
黄浦区国资委承诺，如本次交易标的资产老凤祥有限及其下属公司所承租的公有非居住房屋（即
南京东路 432-438 号底前部房屋、金陵东路 327 号底层房屋、南京东路 353 号底层、第三层、第八层
部分房屋）因政策变动、拆迁等原因被收回或拆除，且老凤祥有限及其下属公司因此所取得的赔偿、
补偿或补贴金额低于本次交易评估作价金额的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥
股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加
算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
如本次交易标的资产工美公司所承租的公有非居住房屋（即番禺路 801 弄 13 号 102-104 底层房屋、
豫园老路 14 号底层、二层阁楼房屋、南京东路 432-438 号房屋、江西中路 105 号房屋、河南中路 279
号底部房屋）因政策变动、拆迁等原因被收回或拆除，且工美公司因此所取得的赔偿、补偿或补贴金
额低于本次交易评估作价金额的，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股
权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日
期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，前述本次交易标的资产所涉及的公有非居住用房
未出现因政策变动、拆迁等原因被收回或拆除的情形，上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现
违背该承诺的情形。
3、权属瑕疵和特殊类型房地产其他一切损失的承诺
黄浦区国资委承诺，若老凤祥有限或工美公司因本次交易所涉及的权属瑕疵、特殊类型房地产被
拆迁、或因国家或地方政府法律、法规或政策变动被收回的，黄浦区国资委将尽力协调使老凤祥有限
和工美公司取得替代性场地，并承担搬迁费用、停产损失（若有）等一切费用和损失；且若老凤祥有
限或工美公司因所取得的补偿或补贴款低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按
本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）予
以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基
数计算的同期银行贷款利息。
30
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
若老凤祥有限或工美公司转让上述权属瑕疵、特殊类型房地产所取得的价款低于本次评估相应作
价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例
（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加
算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，本次交易所涉及的权属瑕疵、特殊类型房地产未
出现被拆迁、或因国家或地方政府法律、法规或政策变动被收回的情形，也未出现进行转让的情形，
上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
第二、黄浦区国资委关于或有负债的承诺
鉴于评估机构在对老凤祥有限的资产进行评估时，将老凤祥有限的 322 万元负债评估减值为零，
黄浦区国资委为此承诺：如有债权人对本次交易中评估减值为零的 322 万元负债向老凤祥有限主张债
权且最终实现，黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）
予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为
基数计算的同期银行贷款利息。
对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司截至本次交易基准日 2009 年 6 月
30 日存在的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份
持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥
股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子公司在本次交易
基准日 2009 年 6 月 30 日至交割完成日前有新增的或有负债，且给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区
国资委亦将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比
例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，老凤祥有限在本次交易中评估减值为零的 322 万
元负债的债权人未向老凤祥有限主张债权；老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公
司于本次交易基准日 2009 年 6 月 30 日存在的或有负债未给老凤祥股份造成损失；老凤祥有限及其子
公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司在本次交易基准日 2009 年 6 月 30 日至交割完成日无新增的
或有负债，黄浦区国资委未出现违背上述承诺的情形。
第三、黄浦区国资委关于股份锁定的承诺
黄浦区国资委承诺，其认购的老凤祥股份本次非公开发行的股份，自老凤祥股份本次发行完成之
日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
自老凤祥股份本次发行完成之日起三年内，其不转让拥有权益的老凤祥股份的股票。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违
背该承诺的情形。
第四、黄浦区国资委关于避免同业竞争的承诺
黄浦区国资委承诺：
1、确认及保证其及其下属企业不存在与老凤祥股份直接或间接的同业竞争情形；
2、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间，在中国境内将不以任何方式（包括
但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）从事与老凤祥股份构
成竞争的任何业务或活动；
3、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间，不会利用其老凤祥股份控股股东地
位损害老凤祥股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
4、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份在国内证券交易所上市且黄浦区国资委作为老凤祥股
份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，黄浦区国资
委承担因此给老凤祥股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违
背该承诺的情形。
第五、黄浦区国资委关于减少和规范关联交易的承诺
黄浦区国资委承诺：
1、本次交易完成后，其将继续严格按照《公司法》等法律法规以及老凤祥股份《公司章程》的有
关规定行使股东权利或者董事权利，在老凤祥股份的股东大会以及董事会对有关涉及黄浦区国资委的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次交易完成后，黄浦区国资委及其下属企业与老凤祥股份之间将尽量减少关联交易，在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；黄浦区国资委及其下属企业和老凤祥股份就相
31
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下
与任何第三方进行业务往来或交易；
3、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份于国内证券交易所上市且黄浦区国资委作为老凤祥股
份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，黄浦区国资
委承担因此给老凤祥股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违
背该承诺的情形。
第六、黄浦区国资委关于切实履行控股股东诚信义务的承诺
黄浦区国资委承诺：
1、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的相关规定。
2、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规
定。
3、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市
规则》等规范性文件的有关规定。
4、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司章程》的规定。
5、其保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害老凤祥股份或者其他股东的利益，包括但不限
于：
（1）黄浦区国资委及其关联方不以任何方式违法违规占用老凤祥股份资金及要求老凤祥股份违法
违规提供担保；
（2）黄浦区国资委及其关联方不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害老凤祥股份和其他股东的合法权益；
（3）黄浦区国资委及其关联方不利用老凤祥股份未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有
关老凤祥股份的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（4）黄浦区国资委及其关联方不以任何方式影响老凤祥股份的独立性，保证老凤祥股份的资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
6、黄浦区国资委保证严格履行其已作出的各项声明与承诺，不擅自变更或者解除。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违
背该承诺的情形。
第七、黄浦区国资委关于标的资产业绩补偿的承诺
根据黄浦区国资委和老凤祥股份签署的《业绩补偿协议》，黄浦区国资委对注入老凤祥股份的标
的资产 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的经营业绩作出如下承诺：
1、标的资产 2010 年实现的归属于母公司的净利润不低于 8,890 万元（此处所述标的资产归属于
母公司的净利润按工美公司归属于母公司的净利润 100%加上老凤祥有限归属于母公司的净利润 27.57%
计算，下同）；
2、标的资产 2011 年实现的归属于母公司的净利润不低于 9,980 万元；
3、标的资产 2012 年实现的归属于母公司的净利润不低于 11,068 万元。
若标的资产于本次重组完成后经会计师审计的 2010 至 2012 年度每年实际实现的归属于母公司的
净利润未达到所承诺的每年净利润数额，则黄浦区国资委需在标的资产每年度审计报告出具之日起 10
日内，按照《业绩补偿协议》约定的计算公式计算应锁定的股份数量，并将该等数量上市公司股份划
转至上市公司董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利；如标的资产在 2010 年度、2011 年度、2012 年度中任何一年未实现所承诺的净利润数，则黄
浦区国资委同意聘请具有证券从业资格的专业机构在承诺期届满后至 2012 年度年报公告日前，对标的
资产进行减值测试，如减值额占标的资产作价的比例大于累计已锁定股份数量占本次认购股份数量比
例的，则黄浦区国资委需按照《业绩补偿协议》约定的计算公式另行锁定股份；利润承诺期限届满时，
上市公司就被锁定股票回购事宜召开股东大会，如股东大会通过，上市公司将以总价 1 元的价格回购
董事会专户中存放的被锁定的股票，如股东大会未通过，则黄浦区国资委将在《业绩补偿协议》约定
的期间内将被锁定的股票按持股比例无偿赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东。
独立财务顾问经核查，依据众华沪银出具的沪众会字(2011)第 2089 号、沪众会字(2011)第 2080
号《审计报告》及相关《说明》，老凤祥有限、工美公司 2010 年归属于母公司的净利润分别为 29,907
万元、4,529 万元（上述净利润为老凤祥股份在编制合并财务报表时，按照上市公司的会计政策对该两
公司财务报表进行调整后数据），因此，本次交易标的资产 2010 年实现的归属于母公司的净利润为
32
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
12,774 万元，超过黄浦区国资委承诺的最低利润数 8,890 万元；依据众华沪银出具的沪众会字(2012)
第 5590 号、沪众会字(2012)第 5616 号《审计报告》，老凤祥有限、工美公司 2011 年归属于母公司的
净利润分别为 58421.68 万元、3555.02 万元，因此，本次交易标的资产 2011 年实现的归属于母公司的
净利润为 19661.88 万元，超过黄浦区国资委承诺的最低利润数 9,980 万元，黄浦区国资委目前无需锁
定股份。截至本报告书出具之日，上述关于业绩补偿的承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违背
该承诺的情形。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测
及其原因作出说明
不适用
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所
境内会计师事务所报酬 132 万元
境内会计师事务所审计年限 20 年
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽
查、行政处罚及上海证券交易所的内部通报批评、公开谴责。
报告期内，董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露
将收回涉嫌违规所得收益的情况：不适用
(十) 其他重大事项的说明
2011 年，因原告未提出复审，延续美国商务部公布的 2008 年度中国输美铅笔反倾销案复审（2007
年 12 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日期间）最后终裁本公司执行的单独税率 1%。该税率实际由美国进口
商承担，对本公司并无直接财务影响。
(十一) 信息披露索引
序 刊载的互联网
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
号 网站及检索路径
1 2010 年度业绩预增公告 《上海证券报》B40《大公报》C9 2011 年 1 月 28 日
股改限售流通股上市公
2 《上海证券报》B15 2011 年 2 月 10 日
告
3 2010 年度业绩快报 《上海证券报》B24《大公报》C7 2011 年 3 月 3 日
2011 年第一季度业绩预
4 《上海证券报》B39《大公报》B8 2011 年 4 月 13 日
增公告
关于职工代表监事选举 上海证券交易所
5 《上海证券报》B162《大公报》C6 2011 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn
结果的公告
第六届董事会第十九次
6
会议决议公告
第六届监事会第十七次
7
会议决议公告
关于公司下属全资子公
司上海中铅文具有限公
8
司 2011 年度日常持续性
关联交易的公告
《上海证券报》B28《大公报》B2 2011 年 4 月 26 日
关于公司 2011 年度为控
9 股子公司融资提供一揽
子担保的公告
关于全资子公司受让上
海市黄浦区国有资产监
10 督管理委员会所持有的
上海三星文教实业公司
100%股权的的公告
召开 2010 年度股东大会
11 《上海证券报》B29《大公报》B3 2011 年 5 月 17 日
通知
12 更正公告 《上海证券报》B28《大公报》B11 2011 年 5 月 18 日
2010 年度股东大会决议
13 《上海证券报》B23《大公报》B3 2011 年 6 月 9 日
公告
33
老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告
第七届董事会第一次会
14
议决议公告
第七届监事会第一次会
15
议决议公告
资本公积金转增股本方
16 《上海证券报》B31《大公报》B7 2011 年 7 月 5 日
案实施公告
2011 年半年度业绩预增
17 《上海证券报》B25《大公报》B3 2011 年 7 月 12 日
公告
关于股权转让挂牌交易
18 《上海证券报》B102《大公报》B8 2011 年 8 月 16 日
结果的公告
第七届董事会第二次会
19 《上海证券报》B188《大公报》C6 2011 年 8 月 26 日
议决议公告
关于公司办公地址变更
20 《上海证券报》B23《大公报》B6 2011 年 9 月 2 日
的公告
21 提示性公告 《上海证券报》B6《大公报》B23 2011 年 11 月 24 日
22 2010 年年度报告摘要
《上海证券报》B28《大公报》B2 2011 年 4 月 26 日
23 2011 年第一季度报告
24 2011 年半年度报告摘要 《上海证券报》B188《大公报》c6 2011 年 8 月 26 日
25 2011 年第三季度报告 《上海证券报》B34《大公报》B12 2011 年 10 月 28 日
十一、财务会计报告（见附件）
（一）审计报告
公司 2011 年年度财务报表已经上海众华沪银会计师事务所注册会计师 沈蓉 、周敏审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
(二)财务报表
1、《合并资产负债表》（见附表 1）；
2、《合并利润表》（见附表 2）；
3、《合并现金流量表》（见附表 3）；
4、《合并所有者权益变动表》（见附表 4）。
（三）会计报表附注
十二、备查文件目录
1、载有董事长亲笔签名的 2011 年年度报告正本。
2、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
4、报告期内在中国证监会指定《上海证券报》上公开披露过的公司公告的正本。
5、公司章程。
董事长：胡书刚
老凤祥股份有限公司
2012 年 4 月 26 日
34
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表及审计报告
目 录
内容 页码
审计报告 1
合并及公司资产负债表 2-3
合并及公司利润表 4
合并及公司现金流量表 5
合并股东权益变动表 6
公司股东权益变动表 7
财务报表附注 8-117
审 计 报 告
沪众会字(2012)第 5654 号
老凤祥股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的老凤祥股份有限公司(以下简称老凤祥股份)合并及公司财务报表，
包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、合并
及公司现金流量表、合并股东权益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对合并及公司财务报表的责任
编制和公允列报合并及公司财务报表是老凤祥股份管理层的责任，这种责任包括：(1)
按照企业会计准则的规定编制合并及公司财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行
和维护必要的内部控制，以使合并及公司财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并及公司财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵
守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并及公司财务报表是否不存
在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并及公司财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并及公司财务
报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并及公司财务报表编
制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价合并及公司财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，老凤祥股份合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了老凤祥股份 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的
合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沈蓉
中国注册会计师 周敏
中国，上海 二〇一二年四月二十四日
1
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
1 公司基本情况
老凤祥股份有限公司(以下简称“本公司”) 原名中国第一铅笔股份有限公司，为境内公开发行 A、B
股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1992 年经上海市人民政府经济委员会
沪经企(1992)277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第 493 号文批准设立。2009
年 7 月 30 日 更 名 为 老 凤 祥 股 份 有 限 公 司 ， 并 取 得 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 市 局
310000400026404 号《企业法人营业执照》。
根据 2011 年 6 月 7 日股东大会决议，并于 2011 年 8 月 25 日经上海市商务委员会审核批准，本公
司以 2010 年 12 月 31 日股本为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，本公
司原注册资本为人民币 33,533.19 万元，股本总数 33,533.19 万股。截至 2011 年 12 月 31 日止，本
公司注册资本变更为人民币 43,593.147 万元，累计发行股本总数为 43,593.147 万股。
本公司注册地址为上海市河南南路 33 号 24 楼。本公司经营范围为生产经营金银制品、珠宝、钻
石与相关产品及设备，工艺美术品(文物法规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品
与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务；物业管理；
典当、拍卖(只限已批准的子公司经营)；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企
业(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础
2.1 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其
他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2.2 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经
营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完
整性承担责任。
8
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计
3.1 会计期间
会计期间为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.2 记账本位币
记账本位币为人民币。
3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
3.3.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同
一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并
方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与
支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
3.3.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合
并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步
实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、
评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行
的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
9
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.4 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。
公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权
益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子
公司净利润中不属于公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公
允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合
并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起
将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利
润表中单列项目反映。
3.5 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
3.6 外币业务和外币报表折算
3.6.1 外币业务
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差
额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处
理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生
日的即期汇率折算。
10
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.6 外币业务和外币报表折算(续)
3.6.2 外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记
账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本
位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折
算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表
中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在
现金流量表中单独列示。
3.7 金融工具
3.7.1 金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认
条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
3.7.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持
有能力。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资
产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
11
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.7 金融工具(续)
3.7.2 金融资产的分类(续)
(2) 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、
其他应收款和长期应收款等。
(3) 可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的
金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内
到期的非流动资产。
(4) 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为
一年内到期的非流动资产。
3.7.3 金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融
资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计
量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收
款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东
权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出
售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现
金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
12
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.7 金融工具(续)
3.7.4 金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
3.7.5 金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融
负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清
金融负债时可能发生的交易费用。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
3.7.6 金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在
活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近
进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等。
3.7.7 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
13
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.7 金融工具(续)
3.7.7 金融资产减值(续)
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价
值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允
价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计
入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认
原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得
以恢复，也不予转回。
3.8 应收款项
3.8.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额达到或超过应收款项总额的 15%的
应收款项视为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
3.8.2 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 10% 10%
2—3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
14
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.9 存货
3.9.1 存货的分类
存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、物资采购、委托加工材料、包装物和低值易耗
品等，按成本与可变现净值孰低列示。
3.9.2 发出存货的计价方法
原材料按计划成本入账，发出时以当月材料成本差异率分摊差异将计划成本调整为实际成本；其
他存货按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直
接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。
3.9.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活
动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负
债表日后事项的影响等因素。
3.9.4 存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
3.9.5 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。
包装物在领用时采用一次转销法核算成本。
15
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.10 长期股权投资
3.10.1 投资成本的确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期
股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协
议约定价值不公允的除外。
4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非
有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资
产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3.10.2 后续计量及损益确认方法
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对
被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发
放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资
收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股
权投资成本。
16
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.10 长期股权投资(续)
3.10.2 后续计量及损益确认方法(续)
采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投
资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确
认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公
司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利
于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单
位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转
让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。
3.10.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需
要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企
业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的
制定，则视为对被投资单位施加重大影响。
3.10.4 减值测试方法及减值准备计提方法
采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价
值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。
采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股
权投资的帐面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，
其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额
与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
17
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.11 投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本
进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本
能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物
和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示
如下：
类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（％） 年折旧(摊销)率（％）
建筑物 10-50 年 5% 1.9%至 9.5%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适
当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
18
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.12 固定资产
3.12.1 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。
3.12.2 固定资产初始计量和后续计量
购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股
股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续
支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对
于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产
被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、
转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
3.12.3 各类固定资产的折旧方法
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-50 年 5% 1.9%至 9.5%
机器设备 5-10 年 10% 9%至 18%
运输工具 5-10 年 10% 9%至 18%
办公设备 5-10 年 10% 9%至 18%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
3.12.4 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账
面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金
额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值
减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
19
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.13 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.14 借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建
的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动
已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，
其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超
过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门
借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
3.15 无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等。无形资产以实际成本计量。公司制改建时国
有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
土地使用权按使用年限 40 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间
合理分配的，全部作为固定资产。专利权按法律规定的有效年限 15 年平均摊销。
20
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.15 无形资产(续)
当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账
面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金
额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
3.16 研究与开发
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为
研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形
资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以
后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到
预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
21
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.17 商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同
一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的
差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投
资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应
分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
3.18 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限
在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列
示。
3.19 预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务
的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
22
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.20 股份支付及权益工具
3.20.1 股份支付的种类
根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。
3.20.2 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入
成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期
内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价
值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债
的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
3.21 资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年
进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资
产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价
值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收
回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
23
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.22 资产组
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置
的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组
的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财
务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测
试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产
组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权
益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
3.23 职工薪酬
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和
费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会
经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
3.24 收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公
允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定
收入确认标准时，确认相关的收入。
3.24.1 销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和
实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可
靠地计量时，确认营业收入的实现。
24
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.24 收入确认(续)
3.24.2 提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，
确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成
程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本
能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理
地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3.24.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的
金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
3.25 借款
本公司的借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行
后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
25
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.26 政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投
入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，
是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指
除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价
值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期
间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公
司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
3.27 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂
时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的
可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延
所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中
产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负
债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的
应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，
予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
回的，不予确认。
26
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 重要会计政策和会计估计(续)
3.28 经营租赁、融资租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
3.28.1 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
3.28.2 融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产
的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低
租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
3.29 主要会计估计和财务报表编制方法
在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报表所确认
的金额具有重大影响的判断：
经营租赁 – 本公司作为出租人
本公司就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，本公司保留了这些房地产所有权上的所有重
大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致下一会
计年度资产和负债账面金额重大调整：
递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税
资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，
以决定应确认的递延所得税资产的金额。
27
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
4 税项
4.1 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税 17%及 4%
销售额乘以适用税率扣除当期允计
抵扣的进项税后的余额计算)
消费税 应纳税销售额 5%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应纳流转税 1%、5%及 7%
企业所得税 应纳税所得额 24%及 25%
4.2 其他说明
全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，新
所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司部分下属子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1
日从 33%或 15%调整为 25%。
本公司个别财务报表适用的企业所得税税率根据国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠
政策的通知》自 2008 年 1 月 1 日起，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中： 2008
年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，
2012 年按 25%税率执行。
28
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）
5.1 子公司情况
5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司
5.1.1.1 本公司通过设立或投资等方式取得的二级子公司
本公司 实质上构成对
序 子公司 子公司 业务 注册 期末实际 子公司净投资的
号 名称 类型 注册地 性质 资本 经营范围 出资额 其他项目余额
上海申嘉文教用品 文教用品，铅笔及配套
1 有限公司 中国上海 制造业 355.00 337.25 无
有限公司 零件的制造、销售
上海长城笔业 生产各类铅笔及铅笔
2 有限公司 中国上海 制造业 1,488.00 1,488.00 无
有限公司 配件，销售自产产品
上海铅笔机械制造 生产笔类机械及零配件，
3 有限公司 中国上海 制造业 173.80 275.49 无
有限公司 销售自产产品
上海古雷马化轻 生产销售铅笔用涂料、
4 有限公司 中国上海 制造业 1,000.00 700.00 无
有限公司 胶粘剂、油墨、油漆
中国第一铅笔有限 生产销售各种笔及
5 有限公司 中国上海 制造业 4,274.00 6,006.85 无
公司 其配套文教用品
上海中铅贸易 文化、保健用品，化妆品
6 有限公司 中国上海 制造业 50.00 50.00 无
有限公司 等销售
上海中铅制笔零件 笔及零配件、医食用
7 有限公司 中国上海 制造业 200.00 180.00 无
有限公司 瓶盖、文具机械制造
上海依贝德 生产笔及零件原料，建筑
8 有限公司 中国上海 制造业 243.00 341.28 无
实业公司 材料，铝氧化加工等
上海益凯物业 物业管理，房地产咨询、
9 有限公司 中国上海 服务业 250.00 250.00 无
有限公司 中介、商务服务
中国第一铅笔方正 生产销售木制产品及
10 有限公司 中国黑龙江省 制造业 1,000.00 1,000.00 无
有限公司 文教办公用品
中国第一铅笔桦甸 生产销售各类铅笔、铅笔
11 有限公司 中国吉林省 制造业 2,000.00 2,000.00 无
有限公司 配件及文教办公用品
上海畅灵进出口 文教用品，办公设备、
12 有限公司 中国上海 商贸 500.00 450.00 无
有限公司 耗材，体育用品等产品
上海中铅文具 文教用品、办公用品、
13 有限公司 中国上海 商贸 100.00 100.00 无
有限公司 笔类制品原辅料及零部件
29
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续)
5.1 子公司情况(续)
5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续)
5.1.1.1 本公司通过设立或投资等方式取得的二级子公司(续)
少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公
本公司 本公司 益中用于冲 司少数股东分担的本期亏损超
子公司 持股 表决权 是否 少数股东 减少数股东 过少数在该子公司期初所有者
序号 名称 比例(%) 比例(%) 合并报表 权益 损益的金额 权益中所享有份额后的余额
1 上海申嘉文教用品有限公司 95% 100% 是 17.75 - -
2 上海长城笔业有限公司 100% 100% 是 - - -
3 上海铅笔机械制造有限公司 100% 100% 是 - - -
4 上海古雷马化轻有限公司 70% 70% 是 387.86 - -
5 中国第一铅笔有限公司 100% 100% 是 - - -
6 上海中铅贸易有限公司 100% 100% 是 - - -
7 上海中铅制笔零件有限公司 90% 90% 是 23.97 - -
8 上海依贝德实业公司 100% 100% 是 - - -
9 上海益凯物业有限公司 80% 100% 是 - - -
10 中国第一铅笔方正有限公司 95% 100% 是 - - -
11 中国第一铅笔桦甸有限公司 100% 100% 是 - - -
12 上海畅灵进出口有限公司 90% 90% 是 53.82 - -
13 上海中铅文具有限公司 100% 100% 是 - - -
30
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续)
5.1 子公司情况(续)
5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续)
5.1.1.2 本公司下属二级子公司中国第一铅笔有限公司通过设立或投资等方式取得的三级子公司
本公司 实质上构成对
子公司 子公司 业务 注册 期末实际 子公司净投资的
序号 名称 类型 注册地 性质 资本 经营范围 出资额 其他项目余额
中国第一铅笔泗洪有限 生产、销售铅笔及其他文
1 有限公司 中国江苏 制造业 2,000.00 2,000.00 无
公司 化用品
中国第一铅笔泗洪木业 生产、销售杨木软化板、
2 有限公司 中国江苏 制造业 1,500.00 765.00 无
有限公司 铅笔白杆及其他木制品
中铅 少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公
有限公司 本公司 益中用于冲 司少数股东分担的本期亏损超
子公司 持股 表决权 是否 少数股东 减少数股东 过少数在该子公司期初所有者
序号 名称 比例(%) 比例(%) 合并报表 权益 损益的金额 权益中所享有份额后的余额
中国第一铅笔泗洪有限
1 100.00% 100.00% 是 - - -
公司
中国第一铅笔泗洪木业
2 51.00% 51.00% 是 702.55 - -
有限公司
31
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续)
5.1 子公司情况(续)
5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续)
5.1.1.3 本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司通过设立或投资等方式取得的三级子公司
本公司 实质上构成对
子公司 子公司 业务 注册 期末实际 子公司净投资的
序号 名称 类型 注册地 性质 资本 经营范围 出资额 其他项目余额
上海老凤祥珠宝首饰 生产经营金银制品，从事
1 有限公司 中国上海 制造业 1,500.00 1,472.89 无
有限公司 贵金属代理交易业务
上海老凤祥首饰研究所 生产经营金银制品，从事
2 有限公司 中国上海 制造业 1,615.00 1,593.05 无
有限公司 贵金属代理交易业务
上海老凤祥银楼 零售、批发、加工各类
3 有限公司 中国上海 商业 3,000.00 3,000.00 无
有限公司 金银制品
上海老凤祥国际贸易
4 有限公司 中国上海 商业 300.00 自营和代理进出口业务 300.00 无
有限公司
上海老凤祥典当 动产、财产权利质押；
5 有限公司 中国上海 典当业 3,375.00 3,375.00 无
有限公司 房地产抵押等典当业务
昆山上海老凤祥银楼 金银制品等零售、维修、
6 有限公司 中国昆山 商业 200.00 106.00 无
有限公司 调换业务
老凤祥河南首饰 黄金、铂金制品，珠宝，
7 有限公司 中国洛阳 商业 1,500.00 765.00 无
有限公司 钻石，银制品，工艺品
余姚上海老凤祥银楼 金银制品的零售、
8 有限公司 中国余姚 商业 150.00 150.00 无
有限公司 来料加工
上海老凤祥虹口银楼 金银饰品零售、修理、
9 有限公司 中国上海 商业 100.00 100.00 无
有限公司 以旧换新业务
金银制品等、翡翠珠宝、
上海老凤祥翡翠珠宝 工艺美术品及相关产品、
10 有限公司 中国上海 制造业 3,000.00 2,800.00 无
有限公司 设备的销售和生产，从事
技术和货物的进出口业务
无锡市老凤祥首饰 金银制品等零售、维修、
11 有限公司 中国无锡 商业 500.00 255.00 无
有限公司 调换业务
32
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续)
5.1 子公司情况(续)
5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续)
5.1.1.3 本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司通过设立或投资等方式取得的三级子公司(续)
老凤祥 少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公
有限公司 本公司 益中用于冲 司少数股东分担的本期亏损超
子公司 持股 表决权 是否 少数股东 减少数股东 过少数在该子公司期初所有者
序号 名称 比例(%) 比例(%) 合并报表 权益 损益的金额 权益中所享有份额后的余额
上海老凤祥珠宝首饰
1 89.24% 98.19% 是 181.77 - -
有限公司
上海老凤祥首饰研究所
2 89.85% 98.64% 是 147.22 - -
有限公司
上海老凤祥银楼
3 80.00% 100.00% 是 - - -
有限公司
上海老凤祥国际贸易
4 51.00% 100.00% 是 - - -
有限公司
上海老凤祥典当
5 - 100.00% 是 - - -
有限公司
昆山上海老凤祥银楼
6 53.00% 53.00% 是 154.42 - -
有限公司
老凤祥河南首饰
7 51.00% 51.00% 是 1,493.27 - -
有限公司
余姚上海老凤祥银楼
8 51.00% 100.00% 是 - - -
有限公司
上海老凤祥虹口银楼
9 80.00% 100.00% 是 - - -
有限公司
上海老凤祥翡翠珠宝
10 50.00% 93.33% 是 451.33 - -
有限公司
无锡市老凤祥首饰
11 51.00% 51.00% 是 473.33 - -
有限公司
33
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续)
5.1 子公司情况(续)
5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续)
5.1.1.4 本公司下属二级子公司上海工艺美术有限公司通过设立或投资等方式取得的三级子公司
本公司 实质上构成对
序 子公司 子公司 业务 注册 期末实际 子公司净投资的
号 名称 类型 注册地 性质 资本 经营范围 出资额 其他项目余额
玉雕，牙雕，红木座子，
装潢盒子，钻粉工具，金
上海老凤祥玉石象牙雕 银饰品，石雕，工艺品，
1 有限公司 中国上海 制造业 1,790.00 1,794.85 无
刻有限公司 礼品，办公用品，雕刻，
工艺品切割造型等生产、
销售
宝玉石鉴别、鉴定，宝玉
上海工美宝玉石质量监
2 有限公司 中国上海 服务业 50.00 石 检 测 仪 器 及 工 具 等 服 25.50 无
督检测站有限公司
务、零售、批发
贵金属型材、工艺美术品
上海老凤祥型材礼品配 及包装配套产品的生产、
3 有限公司 中国上海 制造业 200.00 1,368.90 无
套有限公司 加工和销售，黄金饰品的
生产、加工和交易
制造加印泥、朱印油；销
售文化用品、文房四宝、
4 上海西泠印社有限公司 有限公司 中国上海 制造业 91.37 74.70 无
工艺品、礼品、印章、印
泥等
工艺美术品，旅游纪念品，
字画，服装鞋帽，皮革制
上海工艺美术品服务部
5 有限公司 中国上海 商业 300.00 品，玩具，文教用品，钟 274.05 无
有限公司
表，小家电金银饰品，珠
宝玉器等的销售
工艺美术品，旅游纪念品，
字画，服装鞋帽，皮革制
6 上海城工艺品有限公司 有限公司 中国上海 商业 100.00 品，玩具，文教用品，钟 153.64 无
表，小家电金银饰品，珠
宝玉器等的销售
生产资料、生活资料、文
7 上海工美拍卖有限公司 有限公司 中国上海 服务业 1,000.00 物、收藏品、珠宝首饰、 590.14 无
房地产的拍卖业务
34
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续)
5.1 子公司情况(续)
5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续)
5.1.1.4 本公司下属二级子公司上海工艺美术有限公司通过设立或投资等方式取得的三级子公司
(续)
少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公
工美公司 本公司 益中用于冲 司少数股东分担的本期亏损超
子公司 持股 表决权 是否 少数股东 减少数股东 过少数在该子公司期初所有者
序号 名称 比例(%) 比例(%) 合并报表 权益 损益的金额 权益中所享有份额后的余额
上海老凤祥玉石象牙雕
1 100.00% 100.00% 是 - - -
刻有限公司
上海工美宝玉石质量监
2 51.00% 51.00% 是 130.08 - -
督检测站有限公司
上海老凤祥型材礼品配
3 90.00% 90.00% 是 256.76 - -
套有限公司
4 上海西泠印社有限公司 45.00% 45.00% 是 145.84 - -
上海工艺美术品服务部
5 35.00% 55.00% 是 305.88 - -
有限公司
6 上海城工艺品有限公司 40.00% 40.00% 是 803.04 - -
7 上海工美拍卖有限公司 40.00% 55.00% 是 1,248.71 - -
上述表决权比例占 50%以下公司作为子公司纳入合并范围的原因为：本公司对其具有实质控制权，
根据该子公司章程约定，其董事长由本公司委派，总经理及副总经理均由本公司推荐，本公司有
权决定其财务和经营政策。
35
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续)
5.1 子公司情况(续)
5.1.2 非同一控制下企业合并取得的子公司
5.1.2.1 本公司无非同一控制下企业合并取得的二级子公司
5.1.2.2 本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司非同一控制下企业合并取得的三级子公司
本公司 实质上构成对
子公司 子公司 业务 注册 期末实际 子公司净投资的
序号 名称 类型 注册地 性质 资本 经营范围 出资额 其他项目余额
上海老凤祥钻石加工中心 各类天然钻石等饰品的
1 有限公司 中国上海 制造业 3,500.00 4,256.28 无
有限公司 加工、销售、鉴定检测
上海老凤祥旅游产品 生产销售旅游产品，金银
2 有限公司 中国上海 制造业 1,103.35 1,051.68 无
有限公司 制品，珠宝等
老凤祥 少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公
有限公司 本公司 益中用于冲 司少数股东分担的本期亏损超
子公司 持股 表决权 是否 少数股东 减少数股东 过少数在该子公司期初所有者
序号 名称 比例(%) 比例(%) 合并报表 权益 损益的金额 权益中所享有份额后的余额
1 上海老凤祥钻石加工中心
48.08% 90.29% 是 745.77 - -
有限公司
2 上海老凤祥旅游产品
90.64% 95.32% 是 88.13 - -
有限公司
36
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续)
5.1 子公司情况(续)
5.1.3 同一控制下企业合并取得的子公司
5.1.3.1 本公司同一控制下企业合并取得的二级子公司
本公司 实质上构成对
子公司 子公司 业务 注册 期末实际 子公司净投资的
序号 名称 类型 注册地 性质 资本 经营范围 出资额 其他项目余额
生产经营金银制品，从事
1 上海老凤祥有限公司 有限公司 中国上海 制造业 20,491.50 59,654.83 无
贵金属代理交易等业务
自营和代理各类商品及
2 上海工艺美术有限公司 有限公司 中国上海 商贸 10,000.00 技术的进出口业务,销售 38,014.37 无
工艺美术品，黄金饰品等
少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公
本公司 本公司 益中用于冲 司少数股东分担的本期亏损超
子公司 持股 表决权 是否 少数股东 减少数股东 过少数在该子公司期初所有者
序号 名称 比例(%) 比例(%) 合并报表 权益 损益的金额 权益中所享有份额后的余额
1 上海老凤祥有限公司 57.51% 78.01% 是 25,653.73 - -
2 上海工艺美术有限公司 100.00% 100.00% 是 - - -
5.1.3.2 本公司下属二级子公司中国第一铅笔有限公司同一控制下企业合并取得的三级子公司
本公司 实质上构成对
子公司 子公司 业务 注册 期末实际 子公司净投资的
序号 名称 类型 注册地 性质 资本 经营范围 出资额 其他项目余额
生产销售各种笔及其配
上海三星文教实业有限 套文教用品，工艺品、木
1 有限公司 中国上海 制造业 500.00 1,839.96 无
公司 制品、木材的加工，货物
和技术的进出口业务
中铅 少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公
有限公司 本公司 益中用于冲 司少数股东分担的本期亏损超
子公司 持股 表决权 是否 少数股东 减少数股东 过少数在该子公司期初所有者
序号 名称 比例(%) 比例(%) 合并报表 权益 损益的金额 权益中所享有份额后的余额
1 上海三星文教实业有限
100.00% 100.00% 是 - - -
公司
37
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续)
5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
5.2.1 本期本公司无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控
制权的经营实体。
5.2.2 本公司下属二级子公司中国第一铅笔有限公司本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、
通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
名称 期末净资产 本期净利润
中国第一铅笔泗洪有限公司 1,920.56 -79.44
中国第一铅笔泗洪木业有限公司 1,433.78 -66.22
上海三星文教实业有限公司 1,016.58 -1,051.00
5.2.3 本期本公司无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成
控制权的经营实体。
5.3 本期发生的同一控制下企业合并
5.3.1 本公司下属二级子公司中国第一铅笔有限公司本期发生的同一控制下企业合并
属于同一控制下企 同一控制的 合并本期期初至 合并本期期初至
被合并方
业合并的判断依据 实际控制人 合并日的收入 合并日的净利润
上海三星文教 同受黄浦区国有资产监督管理 黄浦区国有资产监督管理
274.53 -227.63
实业有限公司 委员会控制 委员会
38
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注
6.1 货币资金
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金 1,356,453.46 1,126,578.20
银行存款
人民币 977,676,554.40 763,632,810.63
美元 1,097,647.02 6.3009 6,916,152.21 3,673,603.54 6.6227 24,329,040.67
小计 984,592,706.61 787,961,851.30
其他货币资
130,157,423.70 114,635,738.06
金
合计 1,116,106,583.77 903,724,167.56
货币资金年末数比年初数增加 212,382,416.21 元，增加比例为 23.50％，增加原因为：主要系本公
司、本公司下属子公司上海老凤祥有限公司银行存款增加所致。
39
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.2 交易性金融资产
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 公允价值 公允价值
交易性债券投资 - -
交易性权益工具投资 38,020,955.29 76,046,557.70
指定为以公允价值计量且其变动
- -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
基金 2,412,462.54 2,994,701.53
其他 - -
合计 40,433,417.83 79,041,259.23
6.2.1 交易性债券投资、基金和交易性权益工具投资的公允价值根据公开市场本年度最后一个交易
日收盘价确定。
6.2.2 管理层认为上述金融资产投资变现不存在重大限制。
6.2.3 交易性金融资产年末数比年初数减少 38,607,841.40 元，减少比例为 48.85%，增加原因为：
主要系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司持有的金融资产市价变动所致。
40
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.3 应收账款
6.3.1 应收账款按种类分析如下：
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大
并单项计提坏
- - - - - - - -
账准备的应收
账款
按账龄分析法
计提坏账准备 356,212,465.07 100.00% 60,814,370.60 17.07% 264,745,918.05 100.00% 54,990,093.49 20.77%
的应收账款
单项金额虽不
重大但单项计
- - - - - - - -
提坏账准备的
应收账款
356,212,465.07 100.00% 60,814,370.60 - 264,745,918.05 100.00% 54,990,093.49 -
6.3.2 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数 期初数
账面余额 账面余额
账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 305,845,672.31 85.86% 15,292,283.62 217,559,376.78 82.18% 10,877,968.83
1~2 年 3,925,680.78 1.10% 392,568.07 3,096,595.90 1.17% 309,659.59
2~3 年 2,623,186.17 0.74% 1,311,593.10 574,960.60 0.22% 287,480.30
3 年以上 43,817,925.81 12.30% 43,817,925.81 43,514,984.77 16.43% 43,514,984.77
合计 356,212,465.07 100.00% 60,814,370.60 264,745,918.05 100.00% 54,990,093.49
6.3.3 本报告期实际核销的应收账款情况
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否关联交易产生
上海老凤祥有限公司 货款 0.40 尾款核销 否
上海三星文教实业有限公司 货款 2,431,111.94 评估调整核销历史遗留账款 否
合计 2,431,112.34
41
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.3 应收账款(续)
6.3.4 本报告期应收账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
6.3.5 应收账款余额前五名单位情况
与本公司 占应收账款总额
单位名称 金额 年限
关系 比例（%）
西安天福珠宝玉器有限公司 客户 34,760,480.86 1 年以内 9.76%
上海中华铅笔联销公司 关联方 33,891,736.22 1 年以内 9.51%
DIXON TICONDEROGA COMPANY 客户 15,887,083.19 1 年以内 4.46%
上海中璞企业发展有限公司 客户 10,000,000.00 1 年以内 2.81%
邢台县邢州北路盛欣金店 客户 9,176,999.86 1 年以内 2.58%
合计 103,716,300.13 29.12%
6.3.6 应收关联方账款情况
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额
的比例（%）
上海中华铅笔联销公司 关联方 33,891,736.22 9.51%
6.3.7 应收账款年末数比年初数增加 85,642,269.91 元，增加比例为 40.83％，增加原因为：主要系
本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应收款项余额增加所致。
42
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.4 其他应收款
6.4.1 其他应收款按种类分析如下：
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大
并单项计提坏
- - - - - - - -
账准备的其他
应收款
按账龄分析法计
提坏账准备的其 22,358,749.63 100.00% 8,814,935.51 39.42% 22,241,619.88 100.00% 8,437,788.37 37.94%
他应收款
单项金额虽不
重大但单项计
- - - - - - - -
提坏账准备的
其他应收款
22,358,749.63 100.00% 8,814,935.51 - 22,241,619.88 100.00% 8,437,788.37 -
6.4.2 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数 期初数
账面余额 账面余额
账龄 坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 11,007,089.00 49.23% 550,354.45 10,926,421.33 49.13% 541,697.54
1~2 年 3,204,201.27 14.33% 320,420.13 3,487,276.87 15.68% 348,727.69
2~3 年 406,596.87 1.82% 203,298.44 561,117.08 2.52% 280,558.54
3 年以上 7,740,862.49 34.62% 7,740,862.49 7,266,804.60 32.67% 7,266,804.60
合计 22,358,749.63 100.00% 8,814,935.51 22,241,619.88 100.00% 8,437,788.37
43
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.4 其他应收款(续)
6.4.3 本报告期无实际核销的其他应收款情况
6.4.4 本报告期其他应收款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
6.4.5 其他应收款余额前五名单位情况
与本公司 占其他应收款总
单位名称 关系 金额 年限 额比例（%）
上海豫园旅游商城苏州公司 第三方 2,175,000.00 1 年以内 9.73%
上海三菱电梯国际贸易有限公司 第三方 1,448,045.40 3 年以上 6.48%
泗洪县财政局 第三方 1,200,000.00 1 年以内 5.37%
上海新天天渔港餐饮有限公司 第三方 667,453.00 1 年以内 2.99%
宁波城市广场开发有限公司 第三方 560,202.00 1-2 年 2.51%
合计 6,050,700.40 27.08%
44
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.5 预付账款
6.5.1 预付账款按账龄列示
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 235,258,359.74 98.03% 123,016,689.92 96.61%
1~2 年 3,461,673.35 1.44% 2,439,928.92 1.92%
2~3 年 277,933.41 0.12% 1,721,906.80 1.35%
3 年以上 989,840.03 0.41% 160,085.76 0.12%
合计 239,987,806.53 100.00% 127,338,611.40 100.00%
6.5.2 预付账款余额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
揭阳市老洪祥珠宝玉器有限公司 供应商 165,776,929.00 1 年以内 尚未收到货物
上海林天市政建筑工程有限公司 供应商 8,130,000.00 1 年以内 预付工程款
浙江中富建筑集团 供应商 5,748,000.00 1 年以内 预付工程款
苏州市沧浪区永源斋画廊 供应商 5,300,000.00 1 年以内 尚未收到货物
苏州工业园区锦瑞纺织品有限公司 供应商 5,080,585.00 1 年以内、1-2 年 尚未收到货物
合计 190,035,514.00
6.5.3 本报告期预付账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
6.5.4 预付账款年末数比年初数增加 112,649,195.13 元，增加比例为 88.46％，增加原因为：主要系
本公司下属孙公司上海老凤祥翡翠珠宝有限公司期末预付款项余额增加所致。
45
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.6 存货
6.6.1 存货分类
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 227,921,292.51 4,825,570.32 223,095,722.19 454,572,784.82 5,578,160.25 448,994,624.57
物资采购 18,302,228.24 - 18,302,228.24 159,799,297.40 - 159,799,297.40
在产品 250,321,308.71 2,332,418.95 247,988,889.76 205,935,544.11 4,974,840.13 200,960,703.98
库存商品 3,965,298,048.08 3,055,662.75 3,962,242,385.33 2,479,988,441.12 10,287,520.19 2,469,700,920.93
周转材料 128,510.87 - 128,510.87 58,653.32 - 58,653.32
包装物 49,084.68 - 49,084.68 22,174.65 - 22,174.65
低值易耗品 588,660.17 - 588,660.17 286,652.04 - 286,652.04
委托加工物资 44,506,225.24 187,816.62 44,318,408.62 -75,148,693.99 187,816.62 -75,336,510.61
合计 4,507,115,358.50 10,401,468.64 4,496,713,889.86 3,225,514,853.47 21,028,337.19 3,204,486,516.28
6.6.2 存货跌价准备
本年减少额
种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额
转回 转销
原材料 5,578,160.25 241,800.00 - 994,389.93 4,825,570.32
在产品 4,974,840.13 95,789.04 - 2,738,210.22 2,332,418.95
库存商品 10,287,520.19 1,820,694.01 - 9,052,551.45 3,055,662.75
委托加工物资 187,816.62 - - - 187,816.62
合计 21,028,337.19 2,158,283.05 - 12,785,151.60 10,401,468.64
46
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.6 存货(续)
6.6.3 存货跌价准备情况
项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回、转销存货 本期转回金额占该项
跌价准备的原因 存货期末余额的比例
估计售价减去账面成本及估计
原材料 原材料出售 -
的销售费用以及相关税费
估计售价减去账面成本及估计 在产品投入生产使用
在产品 -
的销售费用以及相关税费 或出售
估计售价减去账面成本及估计
库存商品 库存商品出售 -
的销售费用以及相关税费
估计售价减去账面成本及估计
委托加工物资 - -
的销售费用以及相关税费
6.6.4 存货年末数比年初数增加 1,292,227,373.58 元，增加比例为 40.33％，增加原因为：主要系本
公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末存货储备上升所致。
6.7 其他流动资产
项 目 内容或性质 2011年12月31日 2010年12月31日
应收出口退税 出口退税 4,182,265.88 458,534.82
租赁费 光纤使用费 - 20,400.00
租赁费 预付租金 - 54,167.00
4,182,265.88 533,101.82
其他流动资产年末数比年初数增加 3,649,164.06 元，增加比例为 6.85 倍，增加原因为：主要系本
公司下属子公司中国第一铅笔有限公司期末应收出口退税上升所致。
47
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.8 可供出售金融资产
6.8.1 可供出售金融资产情况
2011年12月31日 2010年12月31日
项 目 公允价值 公允价值
可供出售债券 - -
可供出售权益工具 143,983,540.52 173,251,447.52
其他 - -
合计 143,983,540.52 173,251,447.52
6.9 对联营企业投资（金额单位为人民币万元）
本企业在被投
本企业持股 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业 本期
被投资单位名称 资单位表决权
比例（%） 总额 总额 总额 收入总额 净利润
比例（%）
联营企业
上海凤祥酒店
46.00% 46.00% 606.13 93.18 512.95 76.36 3.60
管理有限公司
上海钻交所龙华
25.37% 25.37% 400.04 64.28 335.76 311.92 3.89
加工区有限公司
上海制笔零件
50.00% 50.00% 364.85 314.51 50.34 363.70 0.21
一厂月浦分厂
48
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.10 长期股权投资
6.10.1 长期股权投资情况表
在被投资单 在被投资单 在被投资单位持股
被投资单位名称 核算方法 位持股比例 位表决权比 比例与表决权比例
（%） 例（%） 不一致的说明
上海五角场黄金珠宝城管理有限公司 成本法 8.33% 8.33% -
上海钻石交易所 成本法 5.00% 5.00% -
上海钻石行业协会 成本法 7.50% 7.50% -
上海黄金交易所会员资格 成本法 - - -
上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 <5% <5% -
申银万国证券股份有限公司 成本法 <5% <5% -
上海旅游纪念品产业发展中心 成本法 30.00% 30.00% -
苏州万川旅业有限公司 成本法 2.9% 2.9% -
上海凤祥酒店管理有限公司 权益法 46.00% 46.00% -
上海钻交所龙华加工区有限公司 权益法 25.37% 25.37% -
上海制笔零件一厂月浦分厂 权益法 50.00% 50.00% -
49
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.10 长期股权投资(续)
6.10.1 长期股权投资情况表(续)
本年计提 本期
被投资单位名称 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 减值准备
减值准备 现金红利
上海五角场黄金珠宝城管理
250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 - - 49,980.00
有限公司
上海龙华钻石加工技能培训中心 - 100,000.00 -100,000.00 - - - -
上海钻石交易所 1,958,852.00 1,958,852.00 - 1,958,852.00 - - -
上海钻石行业协会 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 - - -
上海黄金交易所会员资格 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 - - -
上海宝鼎投资股份有限公司 57,508.00 57,508.00 - 57,508.00 - - 23,003.20
申银万国证券股份有限公司 1,942,492.00 1,942,492.00 - 1,942,492.00 - - 518,216.32
上海旅游纪念品产业发展中心 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 - - -
苏州万川旅业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 2,000,000.00 - -
上海凤祥酒店管理有限公司 2,300,000.00 2,361,054.06 -1,482.62 2,359,571.44 - - 18,020.86
上海钻交所龙华加工区有限公司 510,000.00 1,154,872.78 -4,425.11 1,150,447.67 - - 14,298.88
上海制笔零件一厂月浦分厂 604,663.10 250,672.31 1,053.13 251,725.44 - - -
合计 11,156,515.10 11,608,451.15 -104,854.60 11,503,596.55 2,000,000.00 - 623,519.26
上述本公司持有 100%股权比例的被投资方上海龙华钻石加工技能培训中心为民办非企业单位，其
业务主管单位为上海市徐汇区劳动和社会保障局，本公司对其并无实质控制权，故本公司对其未
纳入合并范围。本期上海龙华钻石加工技能培训中心关闭注销，公司收回该投资。
50
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.11 投资性房地产
6.11.1 按成本计量的投资性房地产
项目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 250,730,331.32 76,206,317.00 - 326,936,648.32
1.房屋、建筑物 250,730,331.32 76,206,317.00 - 326,936,648.32
2.土地使用权 - - - -
二、累计折旧和累计摊销
47,834,641.15 7,523,227.72 - 55,357,868.87
合计
1.房屋、建筑物 47,834,641.15 7,523,227.72 - 55,357,868.87
2.土地使用权 - - - -
三、投资性房地产账面
202,895,690.17 68,683,089.28 - 271,578,779.45
净值合计
1.房屋、建筑物 202,895,690.17 68,683,089.28 - 271,578,779.45
2.土地使用权 - - -
四、投资性房地产减值
2,990,761.53 - - 2,990,761.53
准备累计金额合计
1.房屋、建筑物 2,990,761.53 - - 2,990,761.53
2.土地使用权 - - - -
五、投资性房地产账面
199,904,928.64 68,683,089.28 - 268,588,017.92
价值合计
1.房屋、建筑物 199,904,928.64 68,683,089.28 - 268,588,017.92
2.土地使用权 - - - -
本期折旧和摊销额： 7,523,227.72 元；
投资性房地产本年未计提减值准备。
6.11.2 投资性房地产原值年末数比年初数增加 76,206,317.00 元，增加比例为 30.39%，增加原因为：
本公司下属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估增值所致。
6.11.3 累计折旧年末数比年初数增加 7,523,227.72 元，增加比例为 15.73%，增加原因为：本期计
提折旧。
51
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.12 固定资产
6.12.1 固定资产情况
项目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 611,206,710.29 15,269,775.40 22,965,926.25 603,510,559.44
其中：房屋建筑物 408,229,047.60 8,075,037.30 998,621.63 415,305,463.27
机器设备 156,844,957.72 3,126,178.28 16,534,649.76 143,436,486.24
运输工具 15,530,263.48 1,263,750.54 2,127,750.49 14,666,263.53
办公设备 30,602,441.49 2,804,809.28 3,304,904.37 30,102,346.40
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计 248,524,258.15 - 21,400,382.15 37,297,952.03 232,626,688.27
其中：房屋建筑物 93,702,165.13 - 12,658,350.58 14,193,464.51 92,167,051.20
机器设备 126,628,875.49 - 4,403,666.15 17,432,581.73 113,599,959.91
运输工具 9,893,104.07 - 1,511,547.67 2,625,058.34 8,779,593.40
办公设备 18,300,113.46 - 2,826,817.75 3,046,847.45 18,080,083.76
三、固定资产账面净值合计 362,682,452.14 -6,130,606.75 -14,332,025.78 370,883,871.17
其中：房屋建筑物 314,526,882.47 -4,583,313.28 -13,194,842.88 323,138,412.07
机器设备 30,216,082.23 -1,277,487.87 -897,931.97 29,836,526.33
运输工具 5,637,159.41 -247,797.13 -497,307.85 5,886,670.13
办公设备 12,302,328.03 -22,008.47 258,056.92 12,022,262.64
四、减值准备合计 3,184,162.73 - 5,781.25 3,178,381.48
其中：房屋建筑物 9,075.38 - - 9,075.38
机器设备 1,161,630.44 - 5,781.25 1,155,849.19
运输工具 - - - -
办公设备 2,013,456.91 - - 2,013,456.91
五、固定资产账面价值合计 359,498,289.41 -6,130,606.75 -14,337,807.03 367,705,489.69
其中：房屋建筑物 314,517,807.09 -4,583,313.28 -13,194,842.88 323,129,336.69
机器设备 29,054,451.79 -1,277,487.87 -903,713.22 28,680,677.14
运输工具 5,637,159.41 -247,797.13 -497,307.85 5,886,670.13
办公设备 10,288,871.12 -22,008.47 258,056.92 10,008,805.73
本年折旧额： 21,400,382.15 元；
本年由在建工程转入固定资产原价为： 12,165,533.51 元。
52
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.12 固定资产(续)
6.12.2 未办妥产权证书的固定资产情况
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
嘉定沪宜公路 2768 号 权证权利人与实际拥有人不一致 -
方正建筑附属构筑物 权证权利人与实际拥有人不一致 -
三星文教持有的所有房产 权证权利人与实际拥有人不一致 2012 年 12 月 31 日前
桦甸浴室、锯断车间、机修车间 尚未办理 -
桦甸建筑附属构筑物 尚未办理 -
北京西路 311 号 该房产列入动迁范围，无法办理 黄国资承诺解决
6.12.3 截至 2011 年 12 月 31 日，固定资产中净值约为 2,918.01 万元(原值约为 3,357.58 万元)的评
估价值为 3,947.00 万元的房屋建筑物作为 2,300.00 万元的短期借款(附注 6.18)的抵押物。
6.12.4 固定资产原值年末数比年初数减少 7,696,150.85 元，减少比例为 1.26%，减少原因为：主要
系本公司下属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估后以评估净值入账，账面原值转销所致。
6.12.5 累计折旧年末数比年初数减少 15,897,569.88 元，减少比例为 6.40%，减少原因为：主要系本
公司下属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估后以评估净值入账，账面累计折旧转销所致。
53
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.13 在建工程
6.13.1 在建工程情况
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
装修工程 6,530,896.89 - 6,530,896.89 8,876,960.64 - 8,876,960.64
待安装设备 4,094,320.89 - 4,094,320.89 2,015,223.02 - 2,015,223.02
房产 86,911,955.09 - 86,911,955.09 77,192,393.63 - 77,192,393.63
合计 97,537,172.87 - 97,537,172.87 88,084,577.29 - 88,084,577.29
6.13.2 重大在建工程项目变动情况
项目名称 年初余额 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末余额
装修工程 8,876,960.64 14,250,134.06 - 16,596,197.81 6,530,896.89
待安装设备 2,015,223.02 6,438,293.72 4,090,496.21 268,699.64 4,094,320.89
房产 77,192,393.63 18,847,641.19 8,075,037.30 1,053,042.43 86,911,955.09
合计 88,084,577.29 39,536,068.97 12,165,533.51 17,917,939.88 97,537,172.87
6.13.3 重大在建工程的工程进度情况
项目名称 工程进度 所属公司
新浜项目 预计于 2012 年竣工验收 上海申嘉文教用品有限公司
本期由在建工程转入固定资产（含转入投资性房地产）金额为 12,165,533.51 元。
6.13.4 本公司董事会认为，期末在建工程未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无须计提减
值准备。
54
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.14 无形资产
项目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 114,086,183.25 42,459,362.30 - 156,545,545.55
土地使用权 100,234,913.25 41,579,362.30 - 141,814,275.55
非专利技术 2,720,000.00 - - 2,720,000.00
软件 741,270.00 880,000.00 - 1,621,270.00
租赁权 10,390,000.00 - - 10,390,000.00
二、累计摊销合计 14,523,066.13 4,818,651.35 - 19,341,717.48
土地使用权 8,767,740.53 2,225,240.07 - 10,992,980.60
非专利技术 2,175,999.84 181,333.32 - 2,357,333.16
软件 144,931.82 242,987.05 - 387,918.87
租赁权 3,434,393.94 2,169,090.91 - 5,603,484.85
三、无形资产账面净值合计 99,563,117.12 37,640,710.95 - 137,203,828.07
土地使用权 91,467,172.72 39,354,122.23 - 130,821,294.95
非专利技术 544,000.16 -181,333.32 - 362,666.84
软件 596,338.18 637,012.95 - 1,233,351.13
租赁权 6,955,606.06 -2,169,090.91 - 4,786,515.15
四、减值准备合计 - - - -
土地使用权 - - - -
非专利技术 - - - -
软件 - - - -
租赁权 - - - -
五、无形资产账面价值合计 99,563,117.12 37,640,710.95 - 137,203,828.07
土地使用权 91,467,172.72 39,354,122.23 - 130,821,294.95
非专利技术 544,000.16 -181,333.32 - 362,666.84
软件 596,338.18 637,012.95 - 1,233,351.13
租赁权 6,955,606.06 -2,169,090.91 - 4,786,515.15
本年摊销额：4,818,651.35 元。
55
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.14 无形资产(续)
本公司董事会认为，期末无形资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无须计提减值准
备。
无形资产原值年末数比年初数增加 42,459,362.30 元，增加比例为 37.22%，增加原因为：主要系本
公司下属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估增值所致。
累计摊销年末数比年初数增加 4,818,651.35 元，增加比例为 33.18%，增加原因为：本期进行摊销
所致。
6.15 长期待摊费用
其他 其他减少的
项目 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额
减少 原因
装修费 19,095,503.36 14,098,769.13 13,380,428.48 574,138.05 19,239,705.96 处置
租金 2,119,737.50 - 361,950.00 - 1,757,787.50 -
其他 275,241.75 - 137,620.87 - 137,620.88 -
合计 21,490,482.61 14,098,769.13 13,879,999.35 574,138.05 21,135,114.34
56
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.16 递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵消后的净额列示
6.16.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
递延所得税资产：
资产减值准备 20,955,480.88 15,603,472.37
公允价值变动 3,383,920.71 35,922.95
开办费 - 60,820.23
可抵扣亏损 183,643.93 120,939.76
装修费摊销 5,228.06 -
无形资产摊销 27,709.41 -
其他 11,388.89 -
小计 24,567,371.88 15,821,155.31
递延所得税负债
交易性金融工具、衍生金融工
1,419,879.70 8,370,254.93
具的估值
计入资本公积的可供出售金融
27,208,571.63 33,182,732.15
资产公允价值变动
评估增值 82,825,866.54 50,207,410.71
小计 111,454,317.87 91,760,397.79
6.16.2 未确认递延所得税资产明细
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
可抵扣暂时性差异 8,987,924.22 9,777,988.89
可抵扣亏损 21,825,680.41 20,041,826.60
合计 30,813,604.63 29,819,815.49
57
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.16 递延所得税资产/递延所得税负债(续)
6.16.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 备注
2011 - 1,494,611.23
2012 2,826,419.68 3,226,941.87
2013 8,618,197.87 8,709,663.11
2014 58,766,755.87 58,981,787.86
2015 7,209,677.45 7,754,302.33
2016 9,881,670.78 -
合 计 87,302,721.65 80,167,306.40
6.16.4 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
项目 暂时性差异金额
可抵扣暂时性差异：
资产减值准备 83,845,304.62
交易性金融工具、衍生金融工具的估值 13,535,682.85
开办费 -
可抵扣亏损 734,575.70
装修费摊销 20,912.22
无形资产摊销 110,837.62
其他 45,555.56
小计 98,292,868.57
应纳税暂时性差异：
交易性金融工具、衍生金融工具的估值 5,679,518.77
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 108,834,286.52
评估增值 331,303,466.11
小计 445,817,271.40
6.16.5 递延所得税资产年末数比年初数增加 8,746,216.57 元，增加比例为 55.28%，增加原因为：
本期期末可抵扣暂时性差异增加所致。
58
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.17 资产减值准备
2010 年 本年减少 2011 年
项目 本期计提额
12 月 31 日 转回 转销 合计 12 月 31 日
一、坏账准备 63,427,881.87 8,632,536.59 - 2,431,112.34 2,431,112.34 69,629,306.12
二、存货跌价准备 21,028,337.19 2,158,283.05 - 12,785,151.60 12,785,151.60 10,401,468.64
三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - -
四、持有至到期投资减值准备 - - - - - -
五、长期股权投资减值准备 2,000,000.00 - - - - 2,000,000.00
六、投资性房地产减值准备 2,990,761.53 - - - - 2,990,761.53
七、固定资产减值准备 3,184,162.73 - - 5,781.25 5,781.25 3,178,381.48
八、工程物资减值准备 - - - - - -
九、在建工程减值准备 - - - - - -
十、生产性生物资产减值准备 - - - - - -
其中：成熟生产性生物
- - - - - -
资产减值准备
十一、油气资产减值准备 - - - - - -
十二、无形资产减值准备 - - - - - -
十三、商誉减值准备 - - - - - -
十四、其他 - - - - - -
合计 92,631,143.32 10,790,819.64 - 15,222,045.19 15,222,045.19 88,199,917.77
59
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.18 短期借款
6.18.1 短期借款分类
借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
质押借款 - -
抵押借款 23,000,000.00 209,000,000.00
保证借款 25,000,000.00 -
信用借款 2,038,000,000.00 1,261,000,000.00
保理借款 30,000,000.00 42,000,000.00
商业承兑汇票贴现 - -
合 计 2,116,000,000.00 1,512,000,000.00
6.18.2 本公司年末抵押借款 2,300 万元的抵押物为本公司拥有的房屋及建筑物，抵押物评估作价
3,947.00 万元，抵押物账面净值约为 2,918.01 万元(原值约为 3,357.58 万元)；
保证借款 1,000 万元由中国投资担保有限公司上海分公司提供 85%的保证，同时由本公司下属二
级子公司上海工艺美术有限公司提供 15%的保证；1,000 万元由中国投资担保有限公司上海分公司
提供 90%的保证，同时由本公司下属三级子公司上海老凤祥银楼有限公司提供 10%的保证；500
万元由自然人林波、陈慷和本公司下属三级子公司上海老凤祥银楼有限公司共同提供保证。
保理借款 500 万元为本公司下属三级子公司上海老凤祥钻石加工中心有限公司将对上海老凤祥银
楼有限公司的应收账款附追索权转让给银行取得的借款，同时将应收账款质押给银行作为取得银
行借款的担保，并由上海老凤祥有限公司提供保证；500 万元为本公司下属三级子公司上海老凤祥
钻石加工中心有限公司将对上海老凤祥有限公司的应收账款附追索权转让给银行取得的借款，同
时将应收账款质押给银行作为取得银行借款的担保，并由上海老凤祥银楼有限公司提供保证；2,000
万元为本公司下属二级子公司中国第一铅笔有限公司将对老凤祥股份有限公司的应收账款附追索
权转让给银行取得的借款。
6.18.3 短期借款年末数比年初数增加 604,000,000.00 元，增加比例为 39.95%，增加原因为：主要
系本公司、本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本期借款增加所致。
60
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.19 应付票据
种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - -
商业承兑汇票 4,897,453.73 10,056,867.41
合 计 4,897,453.73 10,056,867.41
下一会计期间将到期的金额： 4,897,453.73 元。
应付票据年末数比年初数减少 5,159,413.68 元，减少比例为 51.30 %，减少原因为：本公司下属子
公司上海长城笔业有限公司、上海古雷马化轻有限公司、中国第一铅笔有限公司期末应付票据余
额减少所致。
6.20 应付账款
6.20.1
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
1,536,523,734.57 751,028,954.98
6.20.2 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项或关联方款项。
6.20.3 应付账款年末数比年初数增加 785,494,779.59 元，增加比例为 1.05 倍，增加原因为：主要
系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应付采购货款增加所致。
61
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.21 预收账款
6.21.1
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
631,458,240.77 900,844,093.23
6.21.2 本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项或关联方款
项。
6.31.3 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明
单位名称 金额 未结转原因
3,104,765.25 <1 年
NORWEST INDUSTRIES LTD 尚未结算
12,154,616.56 1-2 年
6.21.4 预收款项年末数比年初数减少 269,385,852.46 元，减少比例为 29.90%，减少原因为：主要
系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司和下属孙公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司期末预收货
款减少所致。
62
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.22 应付职工薪酬
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 219,536.98 334,995,399.13 335,059,579.13 155,356.98
二、职工福利费 - 7,359,138.30 7,359,138.30 -
三、社会保险费 1,732,531.98 45,042,848.02 46,702,893.55 72,486.45
其中：1.医疗保险费 1,649,386.47 14,903,188.50 16,536,310.12 16,264.85
2.基本养老保险费 73,902.45 26,595,315.44 26,620,685.09 48,532.80
3.年金缴费 - - - -
4.失业保险费 7,109.16 2,160,381.43 2,163,291.39 4,199.20
5.工伤保险费 596.40 617,296.65 616,249.45 1,643.60
6.生育保险费 1,537.50 766,666.00 766,357.50 1,846.00
四、住房公积金 39,134.60 8,176,441.12 8,166,897.12 48,678.60
五、工会经费和职工教育经费 210,752.36 4,362,639.09 4,408,291.65 165,099.80
六、非货币福利 - - - -
七、辞退福利 - - - -
八、其他 - 3,398,618.80 3,398,618.80 -
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合 计 2,201,955.92 403,335,084.46 405,095,418.55 441,621.83
应付职工薪酬年末数比年初数减少 1,760,334.09 元，减少比例为 79.94%，减少原因为：主要系本
期期末应付社会保险费余额下降所致。
63
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.23 应交税费
税种 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
增值税 -277,660,895.09 -202,723,183.50
消费税 6,878,690.71 6,508,847.80
营业税 4,422,947.24 3,573,600.73
城建税 1,400,234.50 1,779,148.63
企业所得税 133,181,329.66 56,429,942.64
个人所得税 5,596,842.07 3,106,487.59
教育费附加 1,209,287.42 705,472.13
河道费 233,729.31 194,738.86
房产税 - 470,858.08
其他地方基金 104,256.74 186,203.31
合 计 -124,633,577.44 -129,767,883.73
6.24 应付利息
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
借款预提利息 8,052,489.17 5,207,217.18
黄金租赁业务预提租息 1,993,148.36 2,786,217.09
10,045,637.53 7,993,434.27
64
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.25 应付股利
投资者名称或类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
香港南华电化发展有限公司 - 887,115.28
上海虹口区外商投资服务中心 - 3,882.79
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 - 29,861,238.75
职工持股会 1,466,080.87 1,474,428.96
自然人 239,618.76 244,397.11
A 股红利 - -
合 计 1,705,699.63 32,471,062.89
应付股利年末数比年初数减少 30,765,363.26 元，减少比例为 94.75%，减少原因为：主要系本公司
下属子公司上海老凤祥有限公司本期支付股利所致。
6.26 其他应付款
6.26.1
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
284,166,111.43 316,139,712.19
6.26.2 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方情况
单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
上海市黄浦区国有资产监督
32,150,000.00 82,950,000.00
管理委员会
65
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.26 其他应付款(续)
6.26.3 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
对方名称 金额 未偿还原因
上海庆城房地产开发有限公司 133,757,674.00 动迁保证金
上海市黄浦区国有资产监督
32,150,000.00 尚未偿还
管理委员会
6.26.4 金额较大的其他应付款
对方名称 金额 未偿还原因
上海庆城房地产开发有限公司 133,757,674.00 动迁保证金
上海市黄浦区国有资产监督
32,150,000.00 尚未偿还
管理委员会
66
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.27 长期借款
6.27.1 长期借款分类
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
质押借款 - -
抵押借款 - -
保证借款 - -
信用借款 200,000,000.00 200,000,000.00
专项借款 577,952.27 577,952.27
合 计 200,577,952.27 200,577,952.27
6.27.2 金额前五名的长期借款
借款 借款 2011 年 2010 年
贷款单位 币种 利率（%）
起始日 终止日 12 月 31 日 12 月 31 日
2010 年 2013 年
中国民生银行上海分行 RMB 按基准利率浮动 90,000,000.00 90,000,000.00
1月5日 1月4日
2010 年 2013 年
中国民生银行上海分行 RMB 按基准利率浮动 60,000,000.00 60,000,000.00
2 月 26 日 1 月 14 日
2010 年 2013 年
中国民生银行上海分行 RMB 按基准利率浮动 50,000,000.00 50,000,000.00
2 月 23 日 1 月 14 日
中国建设银行上海分行 1988 年 1989 年
RMB 逾期 6.4% 577,952.27 577,952.27
第二营业部 5月4日 5月4日
上述中国建设银行上海分行第二营业部的长期借款已逾期，本公司目前与对方正在商议偿还方案。
6.28 专项应付款
拨款项目名称 2010 年 12 月 31 日 本期新增 本期结转 2011 年 12 月 31 日
职称补贴 - 24,000.00 24,000.00 -
非物质文化遗产专项补贴 300,000.00 - 300,000.00 -
300,000.00 24,000.00 324,000.00 -
专项应付款年末数与年初数减少 300,000.00 元，减少比例为 100.00%，减少原因为：主要系本期
支用非物质文化遗产专项补贴所致。
67
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.29 股本
项目 2010 年 12 月 31 日 比例% 本年变动增(+)减(-) 2011 年 12 月 31 日 比例%
1.有限售条件股份
(1)国家持股 111,140,923.00 33.14% -35,253,990.00 75,886,933.00 17.41%
(2)国有法人持股 - - - - -
(3)其他内资持股 - - - - -
其中：
境内非国有法人持股 - - - - -
境内自然人持股 - - - - -
(4)外资持股 - - - - -
其中：
境外法人持股 - - - - -
境外自然人持股 - - - - -
有限售条件股份合计 111,140,923.00 33.14% -35,253,990.00 75,886,933.00 17.41%
2.无限售条件股份
(1)人民币普通股 92,134,481.00 27.48% 96,236,611.00 188,371,092.00 43.21%
(2)境内上市的外资股 132,056,496.00 39.38% 39,616,949.00 171,673,445.00 39.38%
(3)境外上市的外资股 - - - - -
(4)其他 - - - - -
无限售条件股份合计 224,190,977.00 66.86% 135,853,560.00 360,044,537.00 82.59%
3.股份总数 335,331,900.00 100.00% 100,599,570.00 435,931,470.00 100.00%
6.29.1 本公司股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 2 月 6 日。公募法人股股东 2007
年 2 月 6 日正式上市流通，分类划入无限售条件股份核算。
本公司大股东黄浦区国资委承诺：其持有的非流通股股份将在获得在 A 股市场的上市流通权之日
起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交
易出售的原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在
二十四个月内不超过百分之十。
有限售条件流通股份－国家股 2009 年 2 月 6 日正式上市流通。2009 年 2 月 9 日解禁 13,847,867
股，2010 年 2 月 8 日解禁 13,847,867 股，2011 年 2 月 15 日解禁 52,766,359 股。截至本年末上述
股份已全部上市流通。
68
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.29 股本(续)
2010 年，本公司向控股股东黄浦区国资委非公开发行 58,374,564 股用以购买上海老凤祥有限公司
27.57% 股权及上海工艺工美有限公司 100%股权。上述非公开发行的股份自发行完成之日起锁定
36 个月（即至 2013 年 9 月 20 日）。
2011 年 6 月 7 日，本公司股东大会通过以 2010 年 12 月 31 日股本为基数，以资本公积转增股本，
向全体股东每 10 股转增 3 股的决议，本公司股本总额由 33,533.19 万股增至 43,593.147 万股。该
决议 2011 年 8 月 25 日经上海市商务委员会审核批准。上述股份变动已经上海众华沪银会计师事
务所有限公司出具沪众会字（2011）第 4460 号《验资报告》予以验证。
6.29.3 本公司变更后的注册资本与股本一致，均为 43,593.147 万元，与本公司营业执照、章程等法
律文件相符。
6.30 资本公积
项目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价） 581,478,240.33 29,603,930.67 100,599,570.00 510,482,601.00
其他资本公积 119,457,701.80 77,245,262.39 23,194,537.10 173,508,427.09
合计 700,935,942.13 106,849,193.06 123,794,107.10 683,991,028.09
6.30.1 本年度本公司股本溢价增加系因重组约定收到上海老凤祥有限公司 2009 年度分红，以及收
购上海铅笔机械制造有限公司 48.00%少数股东股权产生。
6.30.2 本年度股本溢价减少系因公司于 2011 年 6 月 7 日召开股东大会，决议以 2010 年 12 月 31
日股本为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股所致。
6.30.3 其他资本公积本期变动是由本公司持有的可供出售金融资产公允价值变动及子公司权益变
动所致。
69
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.31 盈余公积
项目 2010 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2011 年 12 月 31 日
法定盈余公积 96,371,405.61 19,861,326.07 - 116,232,731.68
任意盈余公积 42,634,768.16 - - 42,634,768.16
储备基金 - - - -
企业发展基金 - - - -
其他 - - - -
合计 139,006,173.77 19,861,326.07 - 158,867,499.84
6.32 未分配利润
项 目 金额 提取或分配比例
调整前 上年末未分配利润 490,051,730.78
调整 年初未分配利润(调增+，调减-) -103,372,323.67
调整后 年初未分配利润 386,679,407.11
加：本年归属于母公司所有者的净利润 522,942,306.62
减：提取法定盈余公积 19,861,326.07 10%
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利 -
年末未分配利润 889,760,387.66
调整年初未分配利润明细：
本公司由于下属子公司同一控制下购买三级子公司，导致的合并范围变更，进行追溯，影响年初
未分配利润 -103,372,323.67 元。
70
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.33 营业收入及营业成本
6.33.1 营业收入
项目 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 19,511,907,912.20 12,843,477,164.64
其他业务收入 1,614,489,257.86 1,472,852,067.88
营业成本 19,282,799,797.83 13,024,094,165.87
6.33.2 主营业务（分行业）
2011 年度 2010 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
(1)笔类 423,747,927.08 286,603,362.95 436,697,460.87 300,566,165.66
(2)物业管理 195,983.68 - 184,053.71 -
(3)铅笔机械 1,095,585.84 548,436.22 1,639,742.27 848,741.29
(4)化工原料 24,734,682.12 20,829,702.90 20,127,402.88 15,045,688.62
(5)珠宝首饰 15,974,475,083.49 14,453,747,276.23 10,241,384,587.13 9,216,122,903.22
(6)黄金交易 2,749,446,854.00 2,693,316,127.68 1,839,831,150.00 1,836,736,400.00
(7)工艺品销售 158,005,665.46 122,817,989.29 140,108,998.75 98,537,280.90
(8)拍卖佣金 22,852,281.00 - 20,147,730.14 -
(9)商贸 157,353,849.53 134,570,160.21 143,356,038.89 131,728,961.71
合计 19,511,907,912.20 17,712,433,055.48 12,843,477,164.64 11,599,586,141.40
6.33.3 主营业务（分地区）
2011 年度 2010 年度
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内销售 19,094,040,935.49 17,351,823,711.78 12,419,935,540.13 11,241,247,333.98
国外销售 417,866,976.71 360,609,343.70 423,541,624.51 358,338,807.42
合计 19,511,907,912.20 17,712,433,055.48 12,843,477,164.64 11,599,586,141.40
71
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.33 营业收入及营业成本(续)
6.33.4 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例
上海黄金交易所 2,749,446,854.00 13.01%
东莞金叶珠宝有限公司 731,832,804.62 3.46%
山西凯瑞珠宝有限责任公司 470,861,652.58 2.23%
北京吉瑞阳光首饰有限公司 429,457,132.39 2.03%
山东鲁滨首饰有限公司 371,238,523.98 1.76%
合计 4,752,836,967.57 22.50%
6.33.5 营业收入本年发生数比上年发生数增加 6,810,067,937.54 元，增加比例为 47.57%；营业成本
本年发生数比上年发生数增加 6,258,705,631.96 元，增加比例为 48.05%，增加原因为：主要系本
公司下属子公司上海老凤祥有限公司珠宝首饰收入上升，成本随收入上升而同步上升所致。
6.34 营业税金及附加
项目 2011 年度 2010 年度 计缴标准
营业税 7,872,990.37 5,213,709.64 5%
城建税 20,818,457.00 14,572,851.02 1%、5%、7%
消费税 101,345,796.37 75,774,829.40 5%
教育费附加 15,701,255.50 6,811,494.18 5%
投资性房地产房产税 1,590,994.94 1,459,732.56 12%
投资性房地产土地使用税 98,634.32 52,544.00 按土地级别
其 他 - 263.47
合 计 147,428,128.50 103,885,424.27
营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 43,542,704.23 元，增加比例为 41.91%，增加原因为：
主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本期珠宝首饰收入增加引起消费税增加所致。
72
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.35 销售费用
项目 2011 年度 2010 年度
办公费 13,212,338.88 15,116,991.23
包装物 7,752,331.31 6,184,821.89
保安报警费 6,789,972.15 4,970,209.08
保险费 86,565.23 62,720.20
差旅费 4,361,009.95 4,183,747.32
出口费用 6,766,694.30 6,791,389.34
促销费 6,586,636.73 10,529,497.30
打假专项费用 118,549.07 79,645.05
工资及福利费 156,522,076.98 114,916,502.74
广告费 33,473,132.64 54,152,998.00
回烊费 135,661.28 1,018,677.81
会务费 7,105,123.30 4,725,965.40
检测费 2,575,300.50 3,356,794.92
交际应酬费 6,379,539.39 5,516,652.14
门市费用 1,081,202.55 368,890.94
其 他 4,880,408.27 6,483,055.32
商检费 25,529.00 16,326.00
社会保险费 2,368,663.10 1,012,242.26
世博会费用 830.77 6,382,188.10
水电费 7,274,975.59 7,361,330.46
税金 1,458,107.37 1,052,386.25
提纯工费 1,302,159.80 1,069,892.20
销售服务费 502,254.77 397,493.32
销售佣金 4,607,874.54 3,740,354.44
销售折让 564,888.74 579,695.71
修理费 2,324,392.96 1,911,664.08
印刷费 1,844,598.40 2,365,429.47
运输费 7,451,429.09 6,722,527.53
展览费 5,119,691.38 1,777,270.80
折旧费 3,432,813.02 3,481,390.03
中介费 91,359.36 128,632.90
递延资产摊销 13,268,645.88 14,987,558.97
租赁费 47,003,208.55 41,175,031.46
技术开发费 6,206,384.00 -
合计 362,674,348.85 332,619,972.66
销售费用本年发生数比上年发生数增加 30,054,376.19 元，增加比例为 9.04%，增加原因为：主要
系本公司下属子公司老凤祥有限公司工资及福利费、展览费、租赁费、技术开发费上升所致。
73
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.36 管理费用
项目 2011 年度 2010 年度
办公费 8,661,859.41 8,604,636.83
保险费 2,965,190.82 5,585,272.20
差旅费 5,018,995.46 5,759,196.27
低值易耗品 743,162.99 341,818.13
工会经费 3,324,586.57 1,925,087.13
工资及福利费 103,144,992.34 69,887,956.76
广告费 2,033,752.82 106,750.00
会务费 10,855,062.00 5,261,034.63
技术服务费 377,577.00 378,000.00
技术开发费 22,254,190.96 14,371,777.16
检验检疫费 582,732.57 214,332.85
交际应酬费 5,808,956.65 4,659,388.82
交易手续费 386,960.60 531,882.91
教育经费 993,045.85 -610,935.25
警卫保安费 1,910,228.44 1,319,173.71
劳防费 3,588,802.46 811,979.87
绿化费 261,101.53 263,639.22
排污、清洁费 457,990.54 350,944.90
其 他 4,652,318.46 6,443,452.92
无形资产摊销 4,755,318.35 4,375,812.70
装修费 2,008,291.23 1,894,697.23
商标专利费 35,500.00 31,146.29
上市公司费用 414,020.46 1,079,965.36
上下班交通费 1,951,049.54 1,845,560.00
社会保险费 48,076,585.77 48,863,037.18
中介费 5,687,334.30 8,010,940.93
水电费 2,701,909.35 3,343,801.93
税金 11,968,296.29 6,765,827.72
退休聘用工资 4,076,712.30 2,157,940.53
外劳力管理费 1,046,301.30 716,517.10
物料消耗 247,403.01 429,387.95
修理费 3,060,117.60 3,265,645.89
运输费 3,264,321.62 3,022,367.28
折旧费 13,297,688.24 13,953,971.79
租赁费 7,883,782.77 7,444,342.24
合计 288,496,139.60 233,406,351.18
管理费用本年发生数比上年发生数增加 55,089,788.42 元，增加比例为 23.60%，增加原因为：主
要系本公司下属子公司老凤祥有限公司工资及附加、会务费、技术开发费上升所致。
74
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.37 财务费用
项目 2011 年度 2010 年度
利息支出 134,868,529.22 89,000,910.51
减：利息收入 9,152,677.81 6,000,677.82
利息净支出/（净收入） 125,715,851.41 83,000,232.69
加：汇兑净损失/（净收益） 409,084.15 1,022,535.56
其他 24,811,579.66 18,634,705.56
合计 150,936,515.22 102,657,473.81
财务费用本年发生数比上年发生数增加 48,279,041.41 元，增加比例为 47.03%，增加原因为：主
要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年利息支出增加，银行手续费增加所致。
6.38 公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 2011 年度 2010 年度
交易性金融资产 -41,491,483.44 22,461,460.26
其中：衍生金融工具产生的公允
- -
价值变动收益
交易性金融负债 - -
按公允价值计量的投资性房地产 - -
其他 - -
合 计 -41,491,483.44 22,461,460.26
公允价值变动收益本年发生数比上年发生数减少 63,952,943.70 元，减少比例为 284.72%，减少原
因为：主要系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司持有的金融资产本期市价变动所致。
75
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.39 投资收益
6.39.1 投资收益明细情况
项目 2011 年度 2010 年度
成本法核算的长期股权投资收益 591,199.52 362,258.80
权益法核算的长期股权投资收益 27,465.14 -100,329.88
处置长期股权投资产生的投资收益 -129,385.08 -438,574.37
持有交易性金融资产期间取得的投资
131,453.27 29,499.04
收益
持有至到期投资取得的投资收益期间
- -
取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的
1,765,987.31 4,571,649.00
投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益 404,985.70 -152,137.59
持有至到期投资取得的投资收益 - -
可供出售金融资产等取得的投资收益 - -
其他 - -
合计 2,791,705.86 4,272,365.00
6.39.2 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因
上海五角场黄金珠宝城管理有限公司 49,980.00 12,495.00 分利变动
申银万国证券股份有限公司 518,216.32 323,885.20 分利变动
上海宝鼎投资股份有限公司 23,003.20 25,878.60 分利变动
合计 591,199.52 362,258.80
76
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.39 投资收益(续)
6.39.3 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因
上海工艺美术品服务部有限公司 - -180,277.83 分利变动
上海凤祥酒店管理有限公司 16,538.24 20,510.31 对方公司净利润增减
上海钻交所龙华加工区有限公司 9,873.77 17,873.61 对方公司净利润增减
上海制笔零件一厂月浦分厂 1,053.13 41,564.03 对方公司净利润增减
合计 27,465.14 -100,329.88
6.39.4 投资收益本年发生数比上年发生数减少 1,480,659.14 元，减少比例为 34.66%，减少原因为：
主要系本公司持有可供出售金融资产本期取得的投资收益减少所致。
77
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.40 资产减值损失
项目 2011 年度 2010 年度
一、坏账损失 8,632,536.59 5,652,883.96
二、存货跌价损失 2,158,283.05 2,724,463.45
三、可供出售金融资产减值损失 - -
四、持有至到期投资减值损失 - -
五、长期股权投资减值损失 - 549,481.79
六、投资性房地产减值损失 - -
七、固定资产减值损失 - -
八、工程物资减值损失 - -
九、在建工程减值损失 - -
十、生产性生物资产减值损失 - -
十一、油气资产减值损失 - -
十二、无形资产减值损失 - -
十三、商誉减值损失 - -
十四、其他 - -
合 计 10,790,819.64 8,926,829.20
78
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.41 营业外收入
6.41.1
项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常
性损益的金额
非流动资产处置利得合计 62,917.68 806,422.29 62,917.68
其中：固定资产处理利得 62,917.68 806,422.29 62,917.68
财政补贴 7,646,427.00 5,403,390.00 7,646,427.00
赔偿利得 1,912,143.53 271,425.58 1,912,143.53
税收返还 34,984,285.93 18,628,078.17 34,984,285.93
补偿款 24,177,880.83 - 24,177,880.83
其他 1,495,601.10 1,291,679.14 1,495,601.10
合 计 70,279,256.07 26,400,995.18 70,279,256.07
6.41.2 政府补助明细
项目 2011 年度 2010 年度 说明
与收益相关的政府补助
税收返还 1,510,747.00 1,244,833.33
财政补贴 7,646,427.00 5,403,390.00
财政贴息 3,285,960.00 1,770,100.00
合计 12,443,134.00 8,418,323.33
6.41.3 营业外收入本年数比上年数增加 43,878,260.89 元，增加比例为 1.66 倍，增加原因为：主要
系本期收到税收返还、补偿款增加所致。
79
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.42 营业外支出
项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常
性损益的金额
非流动资产处置损失合计 1,047,518.65 590,676.91 1,047,518.65
其中：固定资产处置损失 1,047,518.65 590,676.91 1,047,518.65
对外捐赠 1,018,000.00 2,467,865.73 1,018,000.00
赔偿支出 7,700.00 - 7,700.00
罚款及滞纳金 68,087.89 251,930.39 68,087.89
其他 1,579,950.33 3,975,325.66 1,579,950.33
合 计 3,721,256.87 7,285,798.69 3,721,256.87
营业外支出本年数比上年数减少 3,564,541.82 元，减少比例为 48.92 %，减少原因为：主要系本期
本公司及下属子公司捐赠支出减少所致。
6.43 所得税费用
项 目 2011 年度 2010 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 243,542,682.43 132,895,054.29
递延所得税调整 -15,079,535.08 3,579,269.48
合 计 228,463,147.35 136,474,323.77
所得税费用本年数比上年数增加 91,988,823.58 元，增加比例为 67.40 %，增加原因为：主要系本
公司本期利润上升，应纳所得税额上升所致。
80
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.44 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
6.44.1 2011 年度每股收益
每股收益
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.1996 1.1996
扣除非经常性损益后归属于公司普通
1.1743 1.1743
股股东的净利润
6.44.2 2010 年度每股收益
每股收益
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.9105 0.9105
扣除非经常性损益后归属于公司普通
0.8456 0.8456
股股东的净利润
6.44.3 上述数据采用以下计算公式计算而得：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等
减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可
参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在
计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小
的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
81
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.45 其他综合收益
项目 2011 年度 2010 年度
1．可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 -29,267,907.00 -134,941,051.18
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -5,974,160.51 -26,999,385.22
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小计 -23,293,746.49 -107,941,665.96
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享
- -
有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享
- -
有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小计 - -
3．现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - -
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
转为被套期项目初始确认金额的调整额 - -
小计 - -
4．外币财务报表折算差额 - -
减：处置境外经营当期转入损益的净额 - -
小计 - -
5．其他 - -
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - -
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小计 - -
合计 -23,293,746.49 -107,941,665.96
82
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.46 现金流量表项目注释
6.46.1 收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2011 年度 2010 年度
资金拆借款 5,400,000.00 13,800,000.00
政府补助 7,701,287.00 5,910,390.00
保证金 7,155,000.00 21,950,000.00
利息收入 9,152,677.81 5,904,082.25
出租固定资产收入 40,309,665.81 30,157,482.40
加盟费收入 19,251,900.00 14,660,100.00
补偿收入 40,765,800.00 11,730,845.35
拍卖款 14,058,530.00 -
其他 5,287,276.73 10,058,910.07
合计 149,082,137.35 114,171,810.07
83
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.46 现金流量表项目注释(续)
6.46.2 支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2011 年度 2010 年度
租赁费 54,886,991.32 46,437,064.37
广告促销费 35,506,885.46 54,259,748.00
水电费 20,289,253.81 12,638,582.94
办公费 23,718,796.69 29,011,931.75
出口费用 6,766,694.30 7,261,981.81
交际应酬费 12,188,496.04 10,600,778.22
包装费 7,752,331.31 6,183,331.15
差旅费 9,380,005.41 9,897,626.59
运输费 11,379,139.48 11,293,975.98
保险费 3,051,756.05 5,546,149.90
研究开发费 18,986,652.33 14,798,372.36
促销服务费 14,075,631.42 13,368,227.40
保安报警费 8,700,200.59 6,289,382.79
会务费 17,960,185.30 9,987,000.03
修理费 5,384,510.56 8,528,420.22
检测费 3,158,033.07 3,553,595.77
中介费 5,778,693.66 7,426,313.03
交通费 1,951,049.54 1,823,750.00
交易手续费 25,198,540.26 18,791,841.22
支付保证金 1,200,000.00 1,166,230.72
归还暂借款 35,800,000.00 -
世博会费用 - 6,382,188.10
捐赠支出 1,018,000.00 2,467,865.73
销售佣金 4,607,874.54 3,740,354.44
其他 17,090,899.11 80,570,061.24
合计 345,830,620.25 372,024,773.76
84
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.46 现金流量表项目注释(续)
6.46.3 支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 2011 年度 2010 年度
定向增发相关费用 - 2,400,000.00
减资款 - 51,764.24
合计 - 2,451,764.24
85
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.47 现金流量表补充资料
6.47.1 现金流量表补充资料
项目 2011 年度 2010 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 682,666,494.69 420,113,713.51
加：资产减值准备 10,790,819.64 8,926,829.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
29,987,415.08 29,989,365.38
产折旧
无形资产摊销 4,818,651.35 4,375,812.70
长期待摊费用摊销 13,879,999.35 13,378,755.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
926,887.57 -685,094.89
失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 57,713.40 469,349.51
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 41,491,483.44 -22,461,460.26
财务费用（收益以“-”号填列） 136,327,614.52 90,320,366.02
投资损失（收益以“-”号填列） -2,791,705.86 -4,272,365.00
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -8,746,216.57 -2,172,030.46
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -6,950,375.24 5,796,232.89
存货的减少（增加以“-”号填列） -1,295,164,854.05 -1,104,174,504.40
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -257,335,059.40 -115,958,356.31
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 561,784,692.65 471,893,448.58
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 -88,256,439.43 -204,459,938.05
2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3. 现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 1,116,106,583.77 903,724,167.56
减：现金的年初余额 903,724,167.56 841,692,147.56
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 212,382,416.21 62,032,020.00
86
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.47 现金流量表补充资料(续)
6.47.2 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目 2011 年度 2010 年度
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息
1.取得子公司及其他营业单位的价格 - -
2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 52,686,996.79 468,902.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - -
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 52,686,996.79 468,902.00
4.取得子公司的净资产 - -
流动资产 - -
非流动资产 - -
流动负债 - -
非流动负债 - -
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1.处置子公司及其他营业单位的价格 - -
2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 120,792.21 2,627,651.96
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 6,517,829.97
3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 120,792.21 -3,890,178.01
4.处置子公司的净资产 - -
流动资产 - -
非流动资产 - -
流动负债 - -
非流动负债 - -
6.47.3 现金和现金等价物的构成
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
一、现金
其中：库存现金 1,356,453.46 1,126,578.20
可随时用于支付的银行存款 984,592,706.61 787,961,851.30
可随时用于支付的其他货币资金 130,157,423.70 114,635,738.06
二、现金等价物 - -
三、期末现金及现金等价物余额 1,116,106,583.77 903,724,167.56
87
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.48 所有者权益变动表项目注释
由同一控制下企业合并产生的对上年年末余额进行追溯的调整金额：
本期本公司下属二级子公司中国第一铅笔有限公司同一控制下合并上海三星文教实业有限公司。在
编制比较报表时，将被合并方上海三星文教实业有限公司的有关资产、负债并入后，因合并而增加
的净资产在比较报表中调整期初资本公积 9,200,114.57 元，调整年初未分配利润-103,372,323.67 元。
6.49 同一控制下企业合并
2011年9月，本公司下属二级子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“中铅有限”）收购上海三
星文教实业有限公司（以下简称“三星文教”）。
2011年8月15日，中铅有限与黄浦区国资委就三星文教100%股权的转让交割事宜签订了《产权交易
合同》。2011年8月22日，上海联合产权交易所就本次三星文教100%股权的转让交割事宜出具了
0002538号《产权交易凭证（A类）》。
本次合并的收购合并日确定为 2011 年 8 月 31 日。
因三星文教系本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会的全资子公司，由于合并前后
合并双方均受黄浦区国资委控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。
合并日，三星文教净资产为 18,399,556.83 元，为获取其 100%股权，中铅有限以三星文教 2010 年 9
月 30 日评估值 50,835,569.53 支付现金，交易完成。
88
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
7 关联方及关联交易
7.1 本公司的母公司情况
公司名称 关联关系 企业类型 注册地 负责人 业务性质
上海市黄浦区国有资产 国家股股东 上海市黄浦区 上海市延安 臧蕙玲 -
监督管理委员会 政府的专门机构 东路 300 号
公司对本企业的 公司对本企业的 本企业
注册 组织机构
公司名称 持股 表决权 最终
资本 代码
比例（%） 比例（%） 控制方
上海市黄浦区国有资产 - 42.09% 42.09% - -
监督管理委员会
本公司的最终控制方为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会，其对本公司的持股比例和表决权
比例均为 42.09%。最终控制方不对外提供财务报表。
89
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
7 关联方及关联交易
7.2 本公司的子公司情况（金额单位为人民币万元）
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
上海申嘉文教用品有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 秦伟民 制造业
上海长城笔业有限公司 全资子公司 有限公司 中国上海 王永忠 制造业
上海铅笔机械制造有限公司 全资子公司 有限公司 中国上海 王永忠 制造业
上海古雷马化轻有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 王永忠 制造业
中国第一铅笔有限公司 全资子公司 有限公司 中国上海 黄骅 制造业
上海中铅贸易有限公司 全资子公司 有限公司 中国上海 郁跃铭 制造业
上海中铅制笔零件有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 黄明旭 制造业
上海依贝德实业公司 全资子公司 国有企业 中国上海 许坚 制造业
上海益凯物业有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 王永忠 服务业
中国第一铅笔方正有限公司 控股子公司 有限公司 中国黑龙江省 王永忠 制造业
中国第一铅笔桦甸有限公司 全资子公司 有限公司 中国吉林省 黄骅 制造业
上海畅灵进出口有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 黄明旭 商贸
上海老凤祥有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 胡书刚 制造业
上海中铅文具有限公司 全资子公司 有限公司 中国上海 黄骅 商贸
上海工艺美术有限公司 全资子公司 有限公司 中国上海 李刚昶 商贸
子公司全称 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码
上海申嘉文教用品有限公司 355 95% 100% 63044346-3
上海长城笔业有限公司 1,488 100% 100% 60722371-0
上海铅笔机械制造有限公司 173.8 100% 100% 60740390-6
上海古雷马化轻有限公司 1,000 70% 70% 60726150-6
中国第一铅笔有限公司 4,274 100% 100% 60725962-5
上海中铅贸易有限公司 50 100% 100% 63074010-X
上海中铅制笔零件有限公司 200 90% 90% 63186161-6
上海依贝德实业公司 243 100% 100% 13313437-9
上海益凯物业有限公司 250 80% 100% 60735704-9
中国第一铅笔方正有限公司 1,000 95% 100% 70291347-X
中国第一铅笔桦甸有限公司 2,000 100% 100% 66429318-4
上海畅灵进出口有限公司 500 90% 90% 66248467-3
上海老凤祥有限公司 20,491.5 57.51% 78.01% 13372369-1
上海中铅文具有限公司 100 100% 100% 67786173-4
上海工艺美术有限公司 10,000 100% 100% 13235415-0
90
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
7 关联方及关联交易(续)
7.3 本公司的合营和联营企业情况（金额单位为人民币万元）
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
联营企业
上海凤祥酒店管理有限公司 有限公司 中国上海 李刚昶 服务业 500
上海钻交所龙华加工区有限公司 有限公司 中国上海 石力华 制造业 201
上海制笔零件一厂月浦分厂 国有与集体联营企业 中国上海 许坚 制造业 114
本企业 本企业在被投资单位 本年
组织机构
被投资单位名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 净利润 关联关系 代码
联营企业
上海凤祥酒店管理有限公司 46.00% 46.00% 3.60 联营企业 13462704-4
上海钻交所龙华加工区有限公司 25.37% 25.37% 3.89 联营企业 74058182-4
上海制笔零件一厂月浦分厂 50.00% 50.00% 0.21 联营企业 13342015-6
7.4 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
上海中华铅笔联销公司 受同一国资管理机构管辖 13373163-2
91
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
7 关联方及关联交易(续)
7.5 关联交易情况
7.5.1 存在控制关系且已确认本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已
作抵销。
7.5.2 采购商品/接受劳务情况表（金额单位为人民币万元）
关联交易定 本年发生额 上年发生额
关联方 关联交易内容 价方式及 金额 占同类交易金 金额 占同类交易金
决策程序 额的比例（%） 额的比例（%）
上海中华铅笔
采购商品 按市场定价 73.24 0.26% 60.38 0.30%
联销公司
7.5.3 出售商品/提供劳务情况表（金额单位为人民币万元）
关联交易定 本年发生额 上年发生额
关联方 关联交易内容 价方式及 金额 占同类交易金 金额 占同类交易金
决策程序 额的比例（%） 额的比例（%）
上海中华铅笔
出售商品 按市场定价 13,282.05 27.53% 17,064.28 34.95%
联销公司
92
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
7 关联方及关联交易(续)
7.5 关联交易情况(续)
7.5.4 关联担保情况
担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
起始日 到期日 经履行完毕
老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 17,000,000.00 2011-06-08 2014-06-07 否
老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 83,000,000.00 2011-07-05 2014-07-04 否
老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 36,000,000.00 2011-02-01 2014-02-01 否
老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 20,000,000.00 2011-12-08 2014-12-07 否
老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 250,000,000.00 - 2014-12-13 否
老凤祥股份有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 27,000,000.00 2011-11-21 2014-11-09 否
老凤祥股份有限公司 中国第一铅笔有限公司 10,000,000.00 2011-11-16 2014-07-19 否
老凤祥股份有限公司 中国第一铅笔有限公司 20,000,000.00 2011-12-01 2014-07-19 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2011-02-01 2014-01-31 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2011-12-05 2014-12-04 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2011-01-21 2014-01-20 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 20,000,000.00 2011-04-21 2014-04-20 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2011-07-12 2014-07-11 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2011-12-13 2014-12-13 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2011-12-20 2014-12-20 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2011-01-27 2014-01-26 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 12,000,000.00 2011-03-25 2014-03-25 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 - 2014-09-14 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 34,000,000.00 2011-10-14 2014-10-08 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-08-09 2014-08-09 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-08-23 2014-08-22 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-09-27 2014-09-25 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-10-21 2014-10-18 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-10-27 2014-10-25 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 15,000,000.00 2011-11-03 2014-11-01 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 11,000,000.00 2011-03-28 2014-03-28 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 28,000,000.00 - 2014-12-23 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 30,000,000.00 - 2014-09-28 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 10,000,000.00 2011-01-26 2014-01-26 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 20,000,000.00 2011-11-14 2014-11-14 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 20,000,000.00 2011-07-11 2014-01-11 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 10,000,000.00 2011-12-15 2014-12-15 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 20,000,000.00 2011-11-29 2014-11-22 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 8,000,000.00 2011-03-30 2014-03-29 否
93
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
7 关联方及关联交易(续)
7.5 关联交易情况(续)
7.5.4 关联担保情况(续)
担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
起始日 到期日 经履行完毕
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 5,000,000.00 2011-06-20 2014-06-19 否
上海老凤祥有限公司 上海老凤祥典当有限公司 10,000,000.00 2011-05-25 2014-05-25 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2011-06-07 2014-06-07 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 100,000,000.00 2011-01-11 2014-01-10 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 400,000,000.00 - 2014-12-18 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2011-01-12 2014-01-11 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2011-02-01 2014-02-01 否
2011-08-01
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2011-12-23 2012-12-31 否
2011-06-29
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 2011-09-05 2014-09-05 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 90,000,000.00 2010-01-05 2015-01-04 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2010-02-23 2015-01-14 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 60,000,000.00 2010-02-26 2015-01-14 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2011-12-12 2014-12-11 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2011-12-31 2014-12-30 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 20,000,000.00 2011-06-15 2014-06-15 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2011-09-13 2014-09-13 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2011-08-31 2014-08-30 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-09-13 2014-09-13 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-11-08 2014-11-08 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-11-08 2014-11-08 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 20,000,000.00 2011-06-03 2014-06-03 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-06-08 2014-06-08 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-06-10 2014-06-10 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-07-01 2014-07-01 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 5,000,000.00 2011-09-27 2014-09-19 否
上海工艺美术有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 5,000,000.00 2011-09-29 2014-09-19 否
上海工艺美术有限公司 老凤祥河南首饰有限公司 20,000,000.00 2011-08-12 2014-08-12 否
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-06-14 2014-06-14 否
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-06-22 2014-06-22 否
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-03-28 2014-03-27 否
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 15,000,000.00 2011-04-12 2014-04-11 否
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-08-09 2014-08-09 否
94
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
7 关联方及关联交易(续)
7.5 关联交易情况(续)
7.5.4 关联担保情况(续)
担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
起始日 到期日 经履行完毕
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 15,000,000.00 2011-08-25 2014-08-25 否
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-09-05 2014-09-05 否
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 5,000,000.00 2011-12-23 2014-07-15 否
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 50,000,000.00 2011-03-18 2014-03-17 否
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 10,000,000.00 2011-03-29 2014-03-29 否
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 20,000,000.00 2011-05-04 2014-05-04 否
上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 10,000,000.00 2011-06-01 2014-06-01 否
上海老凤祥银楼有限公司 无锡市老凤祥首饰有限公司 5,000,000.00 2011-12-12 2014-07-11 否
上海老凤祥国际贸易有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-12-20 2014-12-19 否
7.5.5 关联方资金拆借
关联方 拆借金额 说明
拆入
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 32,150,000.00 收购三星文教前，暂借款
7.5.6 关联方资产转让、债务重组情况
关联 关联 关联交 本年发生额 上年发生额
关联方 交易 交易 易定价 金额 占同类交易金 金额 占同类交易金
内容 类型 原则 额的比例（%） 额的比例（%）
上海市黄浦区国 购买 购买
有资产监督管理 三星文教 按市场定价 5,083.56 100.00% - -
委员会 股权 股权
上海市黄浦区国 购买 购买
有资产监督管理 工美有限 按市场定价 - - 38,014.38 43.37%
委员会 股权 股权
上海市黄浦区国 购买 购买
有资产监督管理 老凤祥有限 按市场定价 - - 49,630.71 56.63%
委员会 股权 股权
95
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
7 关联方及关联交易(续)
7.5 关联交易情况(续)
7.5.7 关键管理人员薪酬
2011 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 1,070.18 万元（2010 年度
为 687.95 万元）。2011 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和总会计师等共 18
人（2010 年度为 16 人），其中在本公司领取报酬的为 17 人（2010 年度为 15 人）。
7.6 关联方应收应付款项（金额单位为人民币万元）
7.6.1 上市公司应收关联方款项
期末 期初
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 上海中华铅笔联销公司 3,389 169 3,458 173
7.6.2 上市公司应付关联方款项
期末 期初
项目名称 关联方 账面余额 账面余额
其他应付款 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 3,215 8,295
96
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
8 或有事项
8.1 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
2011 年，因原告未提出复审，延续美国商务部公布的 2008 年度中国输美铅笔反倾销案复审（2007
年 12 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日期间）最后终裁本公司执行的单独税率 1%。
该税率实际由美国进口商承担，对本公司并无直接财务影响。
8.2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
8.2.1 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
对本公司的
公司名称 担保金额 债务到期日 财务影响
被担保单位关联方：
上海老凤祥有限公司 250,000,000.00 2012-12-13 最高额保证
上海老凤祥有限公司 17,000,000.00 2012-06-07 连带责任
上海老凤祥有限公司 83,000,000.00 2012-07-04 连带责任
上海老凤祥有限公司 36,000,000.00 2012-02-01 最高额保证
上海老凤祥有限公司 20,000,000.00 2012-12-07 最高额保证
上海老凤祥银楼有限公司 27,000,000.00 2012-11-09 连带责任
中国第一铅笔有限公司 10,000,000.00 2012-07-19 最高额保证
中国第一铅笔有限公司 20,000,000.00 2012-07-19 最高额保证
97
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
8 或有事项(续)
8.2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响(续)
8.2.2 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司为关联方及其他单位
提供债务担保形成的或有负债
对本公司的
公司名称 担保金额 债务到期日 财务影响
被担保单位关联方：
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2012-09-14 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 12,000,000.00 2012-03-25 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2012-01-31 连带责任
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2012-12-04 连带责任
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2012-01-20 连带责任
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 20,000,000.00 2012-04-20 连带责任
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2012-07-11 连带责任
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2012-12-13 连带责任
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2012-12-20 连带责任
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2012-01-26 连带责任
上海老凤祥首饰研究所有限公司 28,000,000.00 2012-12-23 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 11,000,000.00 2012-03-28 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 30,000,000.00 2012-09-28 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 34,000,000.00 2012-10-08 连带责任
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2012-08-09 连带责任
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2012-08-22 连带责任
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2012-09-25 连带责任
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2012-10-18 连带责任
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2012-10-25 连带责任
上海老凤祥首饰研究所有限公司 15,000,000.00 2012-11-01 连带责任
上海老凤祥银楼有限公司 10,000,000.00 2012-01-26 连带责任
上海老凤祥银楼有限公司 20,000,000.00 2012-11-14 连带责任
上海老凤祥银楼有限公司 20,000,000.00 2012-01-11 最高额保证
上海老凤祥银楼有限公司 10,000,000.00 2012-12-15 最高额保证
上海老凤祥银楼有限公司 20,000,000.00 2012-11-22 连带责任
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 8,000,000.00 2012-03-29 连带责任
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 5,000,000.00 2012-06-19 连带责任
上海老凤祥典当有限公司 10,000,000.00 2012-05-25 连带责任
98
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
8 或有事项(续)
8.2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响(续)
8.2.3 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司下属二级子公司上海工艺美术有限公司为关联方及其他单
位提供债务担保形成的或有负债
对本公司的
公司名称 担保金额 债务到期日 财务影响
被担保单位关联方：
上海老凤祥有限公司 400,000,000.00 2012-12-18 最高额保证
上海老凤祥有限公司 100,000,000.00 2012-01-10 最高额保证
上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2012-06-07 连带责任
上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2012-01-11 最高额保证
上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2012-02-01 最高额保证
2012-02-01
上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2012-06-22 最高额保证
2012-06-29
上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 2012-09-05 15%连带责任
上海老凤祥有限公司 90,000,000.00 2013-01-04 连带责任
上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2013-01-14 连带责任
上海老凤祥有限公司 60,000,000.00 2013-01-14 连带责任
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2012-12-11 连带责任
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2012-12-30 连带责任
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 20,000,000.00 2012-06-15 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2012-09-13 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2012-08-30 连带责任
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2012-09-13 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2012-11-08 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2012-11-08 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 20,000,000.00 2012-06-03 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2012-06-08 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2012-06-10 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2012-07-01 最高额保证
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 5,000,000.00 2012-09-19 连带责任
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 5,000,000.00 2012-09-19 连带责任
老凤祥河南首饰有限公司 20,000,000.00 2012-08-12 连带责任
99
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
8 或有事项(续)
8.2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响(续)
8.2.4 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司下属三级子公司上海老凤祥银楼有限公司为关联方及其他
单位提供债务担保形成的或有负债
对本公司的
公司名称 担保金额 债务到期日 财务影响
被担保单位关联方：
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2012-06-14 连带责任
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2012-06-22 连带责任
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2012-03-27 连带责任
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 15,000,000.00 2012-04-11 连带责任
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2012-08-09 连带责任
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 15,000,000.00 2012-08-25 连带责任
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2012-09-05 10%连带责任
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 5,000,000.00 2012-07-15 最高额保证
上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 50,000,000.00 2012-03-17 最高额保证
上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 10,000,000.00 2012-03-29 连带责任
上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 20,000,000.00 2012-05-04 连带责任
上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 10,000,000.00 2012-06-01 最高额保证
无锡市老凤祥首饰有限公司 5,000,000.00 2012-07-11 连带责任
8.2.5 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司下属三级子公司上海老凤祥国际贸易有限公司为关联方及
其他单位提供债务担保形成的或有负债
对本公司的
公司名称 担保金额 债务到期日 财务影响
被担保单位关联方：
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2012-12-19 连带责任
除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大的或有事项。
100
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
9 承诺事项
9.1 抵押资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司期末抵押借款 2,300 万元的抵押物为本公司拥有的房屋及建筑
物，抵押物评估作价 3,947.00 万元，抵押物账面净值 2,918.01 万元。
除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大的承诺事项。
10 资产负债表日后事项
10.1 资产负债表日后利润分配情况说明
拟分配的利润或股利
2012 年 4 月 24 日本公司第七届第五次董事会通过了 2011 年度利润分配的预案，决定以 2011 年
12 月 31 日股本为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.00 元(含税)，同时以资本公积转增股本，
向全体股东每 10 股转增 2 股。
10.2 除上述事项外，截至本报告签发日，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大资产负
债表日后事项。
101
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
11 其他重要事项
11.1 租赁
11.2.1 本公司为出租方
各类经营租赁租出资产情况
经营租赁租出资产类别 期末账面价值 年初账面价值
房屋建筑物 268,588,017.92 199,904,928.64
11.2.2 本公司为承租方
本公司将支付的不可撤销经营租赁的最低付款额总额为 200,260,357.53 元，其中资产负债表日后连
续三个会计年度每年将支付的不可撤销经营租赁的最低付款额为：
剩余租赁期 最低租赁付款额
1 年以内(含 1 年) 47,375,106.43
1 年以上 2 年以内(含 2 年) 40,220,230.18
2 年以上 3 年以内(含 3 年) 33,080,247.83
3 年以上 79,584,773.09
合 计 200,260,357.53
11.2 以公允价值计量的资产和负债
本年公允价值 计入权益的 本年计提的
项目 年初余额 年末余额
变动损益 累计公允价值变动 减值
金融资产
1.以公允价值计量且
其变动计入当期损
79,041,259.23 -41,491,483.44 - - 40,433,417.83
益的金融资产（不含
衍生金融资产）
2.衍生金融资产 - - - - -
3.可供出售金融资产 173,251,447.52 - 108,108,035.77 - 143,983,540.52
金融资产小计 252,292,706.75 -41,491,483.44 108,108,035.77 - 184,416,958.35
投资性房地产 - - - - -
生产性生物资产 - - - - -
其他 - - - - -
上述合计 252,292,706.75 -41,491,483.44 108,108,035.77 - 184,416,958.35
102
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
12 公司财务报表主要项目注释
12.1 应收账款
12.1.1 应收账款按种类分析如下：
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大
并单项计提坏
- - - - - - - -
账准备的应收
账款
按账龄分析法
计提坏账准备 135,754.85 100.00% 22,658.25 16.69% 34,602,189.05 100.00% 1,742,999.96 5.04%
的应收账款
单项金额虽不
重大但单项计
- - - - - - - -
提坏账准备的
应收账款
135,754.85 100.00% 22,658.25 - 34,602,189.05 100.00% 1,742,999.96 -
12.1.2 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数 期初数
账面余额 账面余额
账龄 坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 115,128.00 84.81% 5,756.40 34,581,562.20 99.94% 1,729,078.11
1~2 年 - - - 7,450.00 0.02% 745.00
2~3 年 7,450.00 5.49% 3,725.00 - - -
3 年以上 13,176.85 9.70% 13,176.85 13,176.85 0.04% 13,176.85
合计 135,754.85 100.00% 22,658.25 34,602,189.05 100.00% 1,742,999.96
103
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
12 公司财务报表主要项目注释(续)
12.1 应收账款(续)
12.1.3 本报告期应收账款中无持有公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
12.1.4 应收账款余额前五名单位情况
与本公司 占应收账款
单位名称 关系 金额 年限 总额比例（%）
上海中华铅笔联销公司 关联方 115,128.00 1 年以内 84.81%
深圳美景金属制品有限公司 客户 7,450.00 2-3 年 5.49%
上海甲鹏礼品有限公司 客户 5,241.60 3 年以上 3.86%
无锡安迪文体礼品有限公司 客户 4,577.44 3 年以上 3.37%
浙江鄞县红慧文具用品厂 客户 1,860.32 3 年以上 1.37%
合计 134,257.36 98.90%
12.1.5 应收关联方账款情况
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 的比例（%）
上海中华铅笔联销公司 关联方 115,128.00 84.81%
12.1.6 应收账款年末数比年初数减少 32,746,092.49 元，减少比例为 99.66％，减少原因为：应收账
款的收回所致。
104
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
12 公司财务报表主要项目注释(续)
12.2 其他应收款
12.2.1 其他应收款按种类分析如下：
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并
单项计提坏账准 - - - - - - - -
备的其他应收款
按账龄分析法计
提坏账准备的其 435,061,585.44 100.00% 27,087,881.05 6.23% 99,575,409.93 100.00% 10,257,260.12 10.30%
他应收款
单项金额虽不重
大但单项计提坏
- - - - - - - -
账准备的其他应
收款
435,061,585.44 100.00% 27,087,881.05 - 99,575,409.93 100.00% 10,257,260.12 -
12.2.2 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数 期初数
账面余额 账面余额
账龄 坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 429,182,568.86 98.65% 21,459,128.44 93,943,353.32 94.34% 4,697,167.67
1~2 年 266,959.97 0.06% 26,696.00 40,000.00 0.04% 4,000.00
2~3 年 20,000.00 0.00% 10,000.00 71,928.32 0.07% 35,964.16
3 年以上 5,592,056.61 1.29% 5,592,056.61 5,520,128.29 5.55% 5,520,128.29
合计 435,061,585.44 100.00% 27,087,881.05 99,575,409.93 100.00% 10,257,260.12
12.2.3 本报告期其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
105
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
12 公司财务报表主要项目注释(续)
12.2 其他应收款(续)
12.2.4 其他应收款余额前五名单位情况
与本公司 占其他应收款
单位名称 关系 金额 年限 总额比例（%）
中国第一铅笔有限公司 子公司 185,405,889.25 1 年以内 42.62%
上海老凤祥有限公司 子公司 96,066,412.78 1 年以内 22.08%
上海中铅文具有限公司 子公司 74,566,201.11 1 年以内 17.14%
中国第一铅笔方正有限公司 子公司 27,263,519.95 1 年以内 6.27%
上海申嘉文教用品有限公司 子公司 25,209,948.92 1 年以内 5.79%
合计 408,511,972.01 93.90%
12.2.5 其他应收关联方款项情况
占其他应收款总额
单位名称 与本公司关系 金额
的比例（%）
中国第一铅笔有限公司 子公司 185,405,889.25 42.62%
上海老凤祥有限公司 子公司 96,066,412.78 22.08%
上海中铅文具有限公司 子公司 74,566,201.11 17.14%
中国第一铅笔方正有限公司 子公司 27,263,519.95 6.27%
上海申嘉文教用品有限公司 子公司 25,209,948.92 5.79%
上海中铅贸易有限公司 子公司 14,824,032.56 3.41%
上海铅笔机械制造有限公司 子公司 5,702,566.03 1.31%
上海依贝德实业公司 子公司 2,885,941.61 0.66%
上海工艺美术有限公司 子公司 139,998.26 0.03%
合计 432,064,510.47 99.31%
12.2.6 其他应收款年末数比年初数增加 318,655,554.58 元，增加比例为 3.57 倍，增加原因为：主要
系为本公司下属子公司代垫款、资金拆借款增加所致。
106
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
12 公司财务报表主要项目注释(续)
12.3 长期股权投资
12.3.1 长期股权投资情况表
在被投资单 在被投资单位 在被投资单位持股
被投资单位名称 核算方法 位持股比例 表决权比例 比例与表决权比例
（%） （%） 不一致的说明
上海申嘉文教用品有限公司 成本法 95% 100% 少数股东放弃权益
上海长城笔业有限公司 成本法 100% 100%
上海铅笔机械制造有限公司 成本法 100% 100%
上海古雷马化轻有限公司 成本法 70% 70%
中国第一铅笔有限公司 成本法 100% 100%
上海中铅贸易有限公司 成本法 100% 100%
上海中铅制笔零件有限公司 成本法 90% 90%
上海依贝德实业公司 成本法 100% 100%
上海益凯物业有限公司 成本法 80% 100% 子公司持股
中国第一铅笔方正有限公司 成本法 95% 100% 子公司持股
中国第一铅笔桦甸有限公司 成本法 100% 100%
上海畅灵进出口有限公司 成本法 90% 90%
上海老凤祥有限公司 成本法 57.51% 78.01% 子公司持股
上海中铅文具有限公司 成本法 100% 100%
上海工艺美术有限公司 成本法 100% 100%
上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 <5% <5%
申银万国证券股份有限公司 成本法 <5% <5%
107
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
12 公司财务报表主要项目注释(续)
12.3 长期股权投资(续)
12.3.1 长期股权投资情况表(续)
本年计提
被投资单位名称 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期现金红利
减值准备
上海申嘉文教用品有限
3,550,000.00 3,550,000.00 - 3,550,000.00 - - -
公司
上海长城笔业有限公司 14,880,000.00 14,880,000.00 - 14,880,000.00 - - 879,757.46
上海铅笔机械制造有限
2,754,893.41 903,465.15 1,851,428.26 2,754,893.41 - - -
公司
上海古雷马化轻有限
7,000,000.00 7,000,000.00 - 7,000,000.00 - - 1,115,501.27
公司
中国第一铅笔有限公司 60,068,462.51 60,068,462.51 - 60,068,462.51 - - 46,668,102.95
上海中铅贸易有限公司 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 - - -
上海中铅制笔零件有限
1,800,000.00 1,800,000.00 - 1,800,000.00 - - -
公司
上海依贝德实业公司 3,412,792.95 3,412,792.95 - 3,412,792.95 - - -
上海益凯物业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - - 8,357.81
中国第一铅笔方正有限
9,500,000.00 9,500,000.00 - 9,500,000.00 - - -
公司
中国第一铅笔桦甸有限
20,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - - -
公司
上海畅灵进出口有限司 4,500,000.00 4,500,000.00 - 4,500,000.00 - - -
上海老凤祥有限公司 555,811,657.46 555,811,657.46 - 555,811,657.46 - - 142,440,922.13
上海中铅文具有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - - 2,370,433.24
上海工艺美术有限公司 380,143,750.27 380,143,750.27 - 380,143,750.27 - - 32,438,875.79
上海宝鼎投资股份有限
57,508.00 57,508.00 - 57,508.00 - - 23,003.20
公司
申银万国证券股份有限
1,942,492.00 1,942,492.00 - 1,942,492.00 - - 518,216.32
公司
合计 1,068,921,556.60 1,067,070,128.34 1,851,428.26 1,068,921,556.60 - - 226,463,170.17
108
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
12 公司财务报表主要项目注释(续)
12.4 营业收入及营业成本
12.4.1 营业收入
项目 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 214,882,507.16 183,917,902.82
其他业务收入 15,312,827.33 27,966,644.90
营业成本 192,403,759.96 177,087,879.52
12.4.2 主营业务（分行业）
2011 年度 2010 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
(1)笔类 214,882,507.16 187,172,157.34 183,917,902.82 159,212,781.34
(2)物业管理 - - - -
(3)铅笔机械 - - - -
(4)化工原料 - - - -
(5)珠宝首饰 - - - -
(6)黄金交易 - - - -
(7)工艺品销售 - - - -
(8)拍卖佣金 - - - -
(9)商贸 - - - -
合计 214,882,507.16 187,172,157.34 183,917,902.82 159,212,781.34
12.4.3 主营业务（分地区）
2011 年度 2010 年度
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内销售 214,882,507.16 187,172,157.34 174,761,665.21 149,448,418.36
国外销售 - - 9,156,237.61 9,764,362.98
合计 214,882,507.16 187,172,157.34 183,917,902.82 159,212,781.34
109
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
12 公司财务报表主要项目注释(续)
12.4 营业收入及营业成本(续)
12.4.4 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例
上海中铅文具有限公司 191,281,773.01 83.10%
中国第一铅笔有限公司 20,993,562.97 9.12%
上海老凤祥银楼有限公司 5,000,000.00 2.17%
上海中铅贸易有限公司 1,950,345.25 0.85%
上海舒韵休闲有限公司 1,506,000.00 0.65%
合 计 220,731,681.23 95.89%
12.4.5 营业收入本年发生数比上年发生数增加 18,310,786.77 元，增加比例为 8.64%；营业成本本
年发生数比上年发生数增加 15,315,880.44 元，增加比例为 8.65%，增加原因为：主要系本期本公
司销售给下属子公司上海中铅文具有限公司收入上升，成本随收入上升而同步上升所致。
110
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
12 公司财务报表主要项目注释(续)
12.5 投资收益
12.5.1 投资收益明细情况
项目 2011 年度 2010 年度
成本法核算的长期股权投资收益 196,602,018.76 50,099,642.78
权益法核算的长期股权投资收益 - -
处置长期股权投资产生的投资收益 - -
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 90,000.00 -
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - -
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 1,671,658.08 4,571,649.00
处置交易性金融资产取得的投资收益 - -
持有至到期投资取得的投资收益 - -
可供出售金融资产等取得的投资收益 - -
其他 - -
合计 198,363,676.84 54,671,291.78
12.5.2 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因
上海长城笔业有限公司 879,757.46 - 分利增加
上海铅笔机械制造有限公司 - 103,750.03 分利减少
上海古雷马化轻有限公司 1,115,501.27 1,319,723.24 分利减少
中国第一铅笔有限公司 46,668,102.95 12,610,106.87 分利增加
上海益凯物业有限公司 8,357.81 5,330.48 分利增加
中国第一铅笔方正有限公司 - 2,057,118.42 分利减少
上海老凤祥有限公司 112,579,770.72 32,428,105.67 分利增加
上海中铅文具有限公司 2,370,433.24 1,225,744.27 分利增加
上海工艺美术有限公司 32,438,875.79 - 分利增加
上海宝鼎投资股份有限公司 23,003.20 25,878.60 分利减少
申银万国证券股份有限公司 518,216.32 323,885.20 分利增加
合计 196,602,018.76 50,099,642.78
12.5.3 投资收益本年发生数比上年发生数增加 143,692,385.06 元，增加比例为 2.63 倍，增加原因为：
主要系本公司取得的子公司分利增加所致。
111
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
12 公司财务报表主要项目注释(续)
12.6 现金流量表补充资料
项目 2011 年度 2010 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 198,613,260.69 56,218,581.10
加：资产减值准备 15,110,279.22 3,175,368.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
6,807,150.83 7,023,175.42
产折旧
无形资产摊销 - -
长期待摊费用摊销 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
86,868.84 -221,066.47
失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 2,178,000.00 1,160,000.00
财务费用（收益以“-”号填列） 4,395,553.87 2,393,427.46
投资损失（收益以“-”号填列） -198,363,676.84 -54,671,291.78
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -2,473,978.36 -242,591.78
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -470,002.15 -106,204.30
存货的减少（增加以“-”号填列） 19,058,470.63 35,691,109.63
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -301,021,541.31 -45,160,648.29
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -1,257,225.44 -23,810,391.80
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 -257,336,840.02 -18,550,532.65
2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3. 现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 109,455,001.89 59,682,829.51
减：现金的年初余额 59,682,829.51 81,451,898.40
加：现金等价物的年末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 49,772,172.38 -21,769,068.89
112
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
13 补充资料
13.1 当期非经常性损益明细表
项目 2011 年度 说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,113,986.05
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,510,747.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
7,646,427.00
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
-
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -
委托他人投资或管理资产的损益 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -
债务重组损益 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -2,276,256.14
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -41,086,497.74
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -
对外委托贷款取得的损益 -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
-
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
-
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -
除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 58,385,426.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
所得税影响额 -6,345,217.77
少数股东权益影响额（税后） -5,677,055.93
合计 11,043,586.54
113
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
13 补充资料(续)
13.2 净资产收益率及每股收益
加权平均净资 每股收益
报告期净利润
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 28.20% 1.1996 1.1996
扣除非经常性损益后归属于公司
26.68% 1.1743 1.1743
普通股股东的净利润
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易
或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起
至报告期期末的累计月数。
本报告期发生同一控制下企业合并，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期
期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合
并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产
均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，
被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。
13.3 主要会计报表项目的异常情况及原因说明
13.3.1 货币资金年末数比年初数增加 212,382,416.21 元，增加比例为 23.50％，增加原因为：主要
系本公司、本公司下属子公司上海老凤祥有限公司银行存款增加所致。
13.3.2 交易性金融资产年末数比年初数减少 38,607,841.40 元，减少比例为 48.85%，增加原因为：
主要系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司持有的金融资产市价变动所致。
13.3.3 应收账款年末数比年初数增加 85,642,269.91 元，增加比例为 40.83％，增加原因为：主要系
本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应收款项余额增加所致。
13.3.4 预付账款年末数比年初数增加 112,649,195.13 元，增加比例为 88.46％，增加原因为：主要
系本公司下属孙公司上海老凤祥翡翠珠宝有限公司期末预付款项余额增加所致。
114
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
13 补充资料(续)
13.3 主要会计报表项目的异常情况及原因说明(续)
13.3.5 存货年末数比年初数增加 1,292,227,373.58 元，增加比例为 40.33％，增加原因为：主要系本
公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末存货储备上升所致。
13.3.6 其他流动资产年末数比年初数增加 3,649,164.06 元，增加比例为 6.85 倍，增加原因为：主要
系本公司下属子公司中国第一铅笔有限公司期末应收出口退税上升所致。
13.3.7 投资性房地产原值年末数比年初数增加 76,206,317.00 元，增加比例为 30.39%，增加原因为：
本公司下属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估增值所致。累计折旧年末数比年初数增加
7,523,227.72 元，增加比例为 15.73%，增加原因为：本期计提折旧。
13.3.8 固定资产原值年末数比年初数减少 7,696,150.85 元，减少比例为 1.26%，减少原因为：主要
系本公司下属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估后以评估净值入账，账面原值转销所致。
累计折旧年末数比年初数减少 15,897,569.88 元，减少比例为 6.40%，减少原因为：主要系本公司
下属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估后以评估净值入账，账面累计折旧转销所致。
13.3.9 无形资产原值年末数比年初数增加 42,459,362.30 元，增加比例为 37.22%，增加原因为：主
要系本公司下属孙公司上海三星文教实业有限公司改制评估增值所致。累计摊销年末数比年初数
增加 4,818,651.35 元，增加比例为 33.18%，增加原因为：本期进行摊销所致。
13.3.10 递延所得税资产年末数比年初数增加 8,746,216.57 元，增加比例为 55.28%，增加原因为：
主要系本期期末可抵扣暂时性差异增加所致。
13.3.11 短期借款年末数比年初数增加 604,000,000.00 元，增加比例为 39.95%，增加原因为：主要
系本公司、本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本期借款增加所致。
13.3.12 应付票据年末数比年初数减少 5,159,413.68 元，减少比例为 51.30 %，减少原因为：本公司
下属子公司上海长城笔业有限公司、上海古雷马化轻有限公司、中国第一铅笔有限公司期末应付
票据余额减少所致。
13.3.13 应付账款年末数比年初数增加 785,494,779.59 元，增加比例为 1.05 倍，增加原因为：主要
系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应付采购货款增加所致。
13.3.14 预收款项年末数比年初数减少 269,385,852.46 元，减少比例为 29.90%，减少原因为：主要
系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司和下属孙公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司期末预收货
款减少所致。
115
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
13 补充资料(续)
13.3 主要会计报表项目的异常情况及原因说明(续)
13.3.15 应付职工薪酬年末数比年初数减少 1,760,334.09 元，减少比例为 79.94%，减少原因为：主
要系本期期末应付社会保险费余额下降所致。
13.3.16 应付股利年末数比年初数减少 30,765,363.26 元，减少比例为 94.75%，减少原因为：主要
系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本期支付股利所致。
13.3.17 专项应付款年末数与年初数减少 300,000.00 元，减少比例为 100.00%，减少原因为：主要
系本期支用非物质文化遗产专项补贴所致。
13.3.18 股本年末数比年初数增加 100,599,570.00 元，增加比例为 30.00%，增加原因为：主要系本
期本公司资本公积转增股本所致。
13.3.19 资本公积年末数比年初数减少 16,944,914.04 元，减少比例为 2.42%，减少原因为：主要系
本期本公司资本公积转增股本所致。
13.3.20 营业收入本年发生数比上年发生数增加 6,810,067,937.54 元，增加比例为 47.57%；营业成
本本年发生数比上年发生数增加 6,258,705,631.96 元，增加比例为 48.05%，增加原因为：主要系
本公司下属子公司上海老凤祥有限公司珠宝首饰收入上升，成本随收入上升而同步上升所致。
13.3.21 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 43,542,704.23 元，增加比例为 41.91%，增
加原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本期珠宝首饰收入增加引起消费税增加
所致。
13.3.22 销售费用本年发生数比上年发生数增加 30,054,376.19 元，增加比例为 9.04%，增加原因为：
主要系本公司下属子公司老凤祥有限公司工资及福利费、展览费、租赁费、技术开发费上升所致。
13.3.23 管理费用本年发生数比上年发生数增加 55,089,788.42 元，增加比例为 23.60%，增加原因
为：主要系本公司下属子公司老凤祥有限公司工资及附加、会务费、技术开发费上升所致。
13.3.24 财务费用本年发生数比上年发生数增加 48,279,041.41 元，增加比例为 47.03%，增加原因
为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年利息支出增加，银行手续费增加所致。
13.3.25 公允价值变动收益本年发生数比上年发生数减少 63,952,943.70 元，减少比例为 284.72%，
减少原因为：主要系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司持有的金融资产本期市价变动所致。
116
老凤祥股份有限公司
2011 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
13 补充资料(续)
13.3 主要会计报表项目的异常情况及原因说明(续)
13.3.26 投资收益本年发生数比上年发生数减少 1,480,659.14 元，减少比例为 34.66%，减少原因为：
主要系本公司持有可供出售金融资产本期取得的投资收益减少所致。
13.3.27 营业外收入本年数比上年数增加 43,878,260.89 元，增加比例为 1.66 倍，增加原因为：主要
系本期收到税收返还、补偿款增加所致
13.3.28 营业外支出本年数比上年数减少 3,564,541.82 元，减少比例为 48.92 %，减少原因为：主要
系本期本公司及下属子公司捐赠支出减少所致。
13.3.29 所得税费用本年数比上年数增加 91,988,823.58 元，增加比例为 67.40 %，增加原因为：主
要系本公司本期利润上升，应纳所得税额上升所致。
14 财务报表之批准
本财务报表业经本公司董事会批准通过。
老凤祥股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
日期：2012 年 4 月 24 日
117
老凤祥股份有限公司
2011年12月31日合并及公司资产负债表
(金额单位为人民币元)
2011年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资 产 附注
合并 合并 公司 公司
流动资产
货币资金 6.1 1,116,106,583.77 903,724,167.56 109,455,001.89 59,682,829.51
交易性金融资产 6.2 40,433,417.83 79,041,259.23 5,622,000.00 7,800,000.00
应收票据
应收账款 6.3 295,398,094.47 209,755,824.56 113,096.60 32,859,189.09
预付款项 6.5 239,987,806.53 127,338,611.40 225,000.00 223,200.00
应收利息 90,000.00
应收股利
其他应收款 6.4 13,543,814.12 13,803,831.51 407,973,704.39 89,318,149.81
存货 6.6 4,496,713,889.86 3,204,486,516.28 93,758.00 19,152,228.63
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6.7 4,182,265.88 533,101.82
流动资产合计 6,206,365,872.46 4,538,773,312.36 523,482,560.88 209,035,597.04
非流动资产
可供出售金融资产 6.8 143,983,540.52 173,251,447.52 140,166,332.72 168,740,486.24
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6.10 9,503,596.55 9,608,451.15 1,068,921,556.60 1,067,070,128.34
投资性房地产 6.11 268,588,017.92 199,904,928.64 124,132,130.28 128,013,626.04
固定资产 6.12 367,705,489.69 359,498,289.41 56,169,548.78 61,710,533.92
在建工程 6.13 97,537,172.87 88,084,577.29 30,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6.14 137,203,828.07 99,563,117.12
开发支出
商誉
长期待摊费用 6.15 21,135,114.34 21,490,482.61
递延所得税资产 6.16 24,567,371.88 15,821,155.31 7,598,382.42 5,124,404.06
其他非流动资产
非流动资产合计 1,070,224,131.84 967,222,449.05 1,396,987,950.80 1,430,689,178.60
资产总计 7,276,590,004.30 5,505,995,761.41 1,920,470,511.68 1,639,724,775.64
后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2
老凤祥股份有限公司
2011年12月31日合并及公司资产负债表(续)
(金额单位为人民币元)
2011年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
负 债 及 股 东 权 益 附注
合并 合并 公司 公司
流动负债
短期借款 6.18 2,116,000,000.00 1,512,000,000.00 130,000,000.00 45,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 6.19 4,897,453.73 10,056,867.41
应付账款 6.20 1,536,523,734.57 751,028,954.98 1,203,708.29 1,320,704.19
预收款项 6.21 631,458,240.77 900,844,093.23 744,736.67 763,361.74
应付职工薪酬 6.22 441,621.83 2,201,955.92
应交税费 6.23 -124,633,577.44 -129,767,883.73 12,900,975.44 28,269.96
应付利息 6.24 10,045,637.53 7,993,434.27 183,056.67
应付股利 6.25 1,705,699.63 32,471,062.89 21,480.16 21,480.16
其他应付款 6.26 284,166,111.43 316,139,712.19 7,156,084.70 36,167,824.95
一年内到期的非流动负债 18,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 4,460,604,922.05 3,420,968,197.16 152,210,041.93 83,301,641.00
非流动负债
长期借款 6.27 200,577,952.27 200,577,952.27
应付债券
长期应付款
专项应付款 6.28 300,000.00
预计负债
递延所得税负债 6.16 111,454,317.87 91,760,397.79 27,744,813.70 34,015,537.99
其他非流动负债
非流动负债合计 312,032,270.14 292,638,350.06 27,744,813.70 34,015,537.99
负债合计 4,772,637,192.19 3,713,606,547.22 179,954,855.63 117,317,178.99
股东权益
股本 6.29 435,931,470.00 335,331,900.00 435,931,470.00 335,331,900.00
资本公积 6.30 683,991,028.09 700,935,942.13 944,924,743.56 1,026,029,514.85
减：库存股
专项储备
盈余公积 6.31 158,867,499.84 139,006,173.77 109,898,193.94 90,036,867.87
未分配利润 6.32 889,760,387.66 386,679,407.11 249,761,248.55 71,009,313.93
外币报表折算差额
归属于公司股本权益合计 2,168,550,385.59 1,561,953,423.01 1,740,515,656.05 1,522,407,596.65
少数股东权益 335,402,426.52 230,435,791.18
股东权益合计 2,503,952,812.11 1,792,389,214.19 1,740,515,656.05 1,522,407,596.65
负债及股东权益总计 7,276,590,004.30 5,505,995,761.41 1,920,470,511.68 1,639,724,775.64
后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
3
老凤祥股份有限公司
2011年度合并及公司利润表
(金额单位为人民币元)
2011年度 2010年度 2011年度 2010年度
项 目 附注
合并 合并 公司 公司
一、营业收入 6.33 21,126,397,170.06 14,316,329,232.52 230,195,334.49 211,884,547.72
减： 营业成本 6.33 19,282,799,797.83 13,024,094,165.87 192,403,759.96 177,087,879.52
营业税金及附加 6.34 147,428,128.50 103,885,424.27 2,914,217.12 2,286,231.64
销售费用 6.35 362,674,348.85 332,619,972.66 1,997,769.70
管理费用 6.36 288,496,139.60 233,406,351.18 13,873,765.81 22,175,073.23
财务费用 6.37 150,936,515.22 102,657,473.81 2,283,933.17 1,950,707.90
资产减值损失 6.40 10,790,819.64 8,926,829.20 15,110,279.22 3,175,368.16
加： 公允价值变动收益 6.38 -41,491,483.44 22,461,460.26 -2,178,000.00 -1,160,000.00
投资收益 6.39 2,791,705.86 4,272,365.00 198,363,676.84 54,671,291.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 844,571,642.84 537,472,840.79 199,795,056.05 56,722,809.35
加： 营业外收入 6.41 70,279,256.07 26,400,995.18 1,067,450.00 837,850.47
减： 营业外支出 6.42 3,721,256.87 7,285,798.69 147,894.48 80,770.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 911,129,642.04 556,588,037.28 200,714,611.57 57,479,889.82
减： 所得税费用 6.43 228,463,147.35 136,474,323.77 2,101,350.88 1,261,308.72
四、净利润 682,666,494.69 420,113,713.51 198,613,260.69 56,218,581.10
归属于公司股东的净利润 522,942,306.62 285,599,855.13 198,613,260.69 56,218,581.10
少数股东损益 159,724,188.07 134,513,858.38
五、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润)
基本每股收益 6.44 1.1996 0.9105
稀释每股收益 6.44 1.1996 0.9105
六、其他综合收益 6.45 -23,293,746.49 -107,941,665.96 -22,773,431.38 -107,992,005.44
七、综合收益总额 659,372,748.20 312,172,047.55 175,839,829.31 -51,773,424.34
归属于公司所有者的综合收益总额 499,747,769.52 177,643,585.45 175,839,829.31 -51,773,424.34
归属于少数股东的综合收益总额 159,624,978.68 134,528,462.10
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-2,276,256.14元。
后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
4
老凤祥股份有限公司
2011年度合并及公司现金流量表
(金额单位为人民币元)
2011年度 2010年度 2011年度 2010年度
附注
项 目 合并 合并 公司 公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 24,477,124,392.77 17,174,886,591.18 193,215,053.86 217,448,878.36
收到的税费返还 76,514,496.35 61,927,682.55 1,618,126.90
收到其他与经营活动有关的现金 6.46.1 149,082,137.35 114,171,810.07 16,979,795.98 30,905,579.26
经营活动现金流入小计 24,702,721,026.47 17,350,986,083.80 210,194,849.84 249,972,584.52
购买商品、接受劳务支付的现金 23,503,888,066.81 16,543,841,380.70 389,697,163.82 197,041,290.78
支付给职工以及为职工支付的现金 399,726,985.23 275,945,537.84 44,403,130.52 39,409,368.36
支付的各项税费 541,531,793.61 363,634,329.55 7,415,633.15 16,743,304.74
支付其他与经营活动有关的现金 6.46.2 345,830,620.25 372,024,773.76 26,015,762.37 15,329,153.29
经营活动现金流出小计 24,790,977,465.90 17,555,446,021.85 467,531,689.86 268,523,117.17
经营活动产生的现金流量净额 -88,256,439.43 -204,459,938.05 -257,336,840.02 -18,550,532.65
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 450,620.58 4,750,819.67
取得投资收益所收到的现金 2,635,570.44 6,035,645.02 228,224,828.25 55,326,678.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 300,508.22 6,908,578.63 37,254.90 307,113.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6.47.2 120,792.21 -3,890,178.01
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,507,491.45 13,804,865.31 228,262,083.15 55,633,791.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 44,882,932.91 100,368,026.13 89,145.29 88,569.91
投资支付的现金 3,909,482.04 52,332,340.67 8,578,863.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 52,686,996.79 468,902.00 1,851,428.26
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 101,479,411.74 153,169,268.80 1,940,573.55 8,667,432.91
投资活动产生的现金流量净额 -97,971,920.29 -139,364,403.49 226,321,509.60 46,966,358.42
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 8,100,000.00 7,595,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 8,100,000.00 7,595,000.00
取得借款收到的现金 2,856,000,000.00 2,365,000,000.00 255,000,000.00 45,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,864,100,000.00 2,372,595,000.00 255,000,000.00 45,000,000.00
偿还债务支付的现金 2,270,000,000.00 1,786,600,000.00 170,000,000.00 35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 195,036,584.30 177,030,250.32 4,212,454.22 57,568,100.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 62,059,816.34 32,891,081.67
支付其他与筹资活动有关的现金 6.46.3 2,451,764.24 2,400,000.00
筹资活动现金流出小计 2,465,036,584.30 1,966,082,014.56 174,212,454.22 94,968,100.98
筹资活动产生的现金流量净额 399,063,415.70 406,512,985.44 80,787,545.78 -49,968,100.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -452,639.77 -656,623.90 -42.98 -216,793.68
五、现金及现金等价物净增加额 6.47.1 212,382,416.21 62,032,020.00 49,772,172.38 -21,769,068.89
加：年初现金及现金等价物余额 903,724,167.56 841,692,147.56 59,682,829.51 81,451,898.40
六、年末现金及现金等价物余额 6.47.3 1,116,106,583.77 903,724,167.56 109,455,001.89 59,682,829.51
后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
5
老凤祥股份有限公司
2011年度合并股东权益变动表
(金额单位为人民币元)
本年金额 上年金额
项目 附注 归属于公司股东权益 归属于公司股东权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折 少数股东权益 股东权益合计
算差额 算差额
上年年末余额 335,331,900.00 691,735,827.56 139,006,173.77 490,051,730.78 230,435,791.18 1,886,561,423.29 276,957,336.00 325,022,613.21 132,254,653.00 246,689,065.11 360,845,658.86 1,341,769,326.18
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 6.48 9,200,114.57 -103,372,323.67 -94,172,209.10 368,102,374.88 1,129,662.66 -84,596,187.82 -27,685,864.75 256,949,984.97
会计政策变更
前期差错更正
本年年初余额 335,331,900.00 700,935,942.13 139,006,173.77 386,679,407.11 230,435,791.18 1,792,389,214.19 276,957,336.00 693,124,988.09 133,384,315.66 162,092,877.29 333,159,794.11 1,598,719,311.15
本年增减变动额
(一)净利润 522,942,306.62 159,724,188.07 682,666,494.69 285,599,855.13 134,513,858.38 420,113,713.51
(二)其他综合收益 6.45 -23,194,537.10 -99,209.39 -23,293,746.49 -107,956,269.68 14,603.72 -107,941,665.96
上述(一)和(二)小计 -23,194,537.10 522,942,306.62 159,624,978.68 659,372,748.20 -107,956,269.68 285,599,855.13 134,528,462.10 312,172,047.55
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本 6,505,792.48 6,505,792.48 58,374,564.00 815,676,292.57 -174,824,452.28 699,226,404.29
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他 42,011,009.35 42,011,009.35 -699,909,068.85 -699,909,068.85
(四)利润分配
1.提取盈余公积 19,861,326.07 -19,861,326.07 5,621,858.11 -5,621,858.11
2.对股东的分配 -61,164,135.82 -61,164,135.82 -55,391,467.20 -62,428,012.75 -117,819,479.95
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本） 100,599,570.00 -100,599,570.00
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.提取专项储备
2.使用专项储备
(七)其他 64,838,183.71 64,838,183.71
本年年末余额 435,931,470.00 683,991,028.09 158,867,499.84 889,760,387.66 335,402,426.52 2,503,952,812.11 335,331,900.00 700,935,942.13 139,006,173.77 386,679,407.11 230,435,791.18 1,792,389,214.19
后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
6
老凤祥股份有限公司
2011年度公司股东权益变动表
(金额单位为人民币元)
本年金额 上年金额
项目
附注 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
上年年末余额 335,331,900.00 1,026,029,514.85 90,036,867.87 71,009,313.93 1,522,407,596.65 276,957,336.00 318,345,227.72 84,415,009.76 75,804,058.14 755,521,631.62
会计政策变更
前期差错更正
本年年初余额 335,331,900.00 1,026,029,514.85 90,036,867.87 71,009,313.93 1,522,407,596.65 276,957,336.00 318,345,227.72 84,415,009.76 75,804,058.14 755,521,631.62
本年增减变动额
(一)净利润 198,613,260.69 198,613,260.69 56,218,581.10 56,218,581.10
(二)其他综合收益 -22,773,431.38 -22,773,431.38 -107,992,005.44 -107,992,005.44
上述(一)和(二)小计 -22,773,431.38 198,613,260.69 175,839,829.31 -107,992,005.44 56,218,581.10 -51,773,424.34
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本 58,374,564.00 815,676,292.57 874,050,856.57
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他 42,268,230.09 42,268,230.09
(四)利润分配
1.提取盈余公积 19,861,326.07 -19,861,326.07 5,621,858.11 -5,621,858.11
2.对股东的分配 -55,391,467.20 -55,391,467.20
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本） 100,599,570.00 -100,599,570.00
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.提取专项储备
2.使用专项储备
(七)其他
本年年末余额 435,931,470.00 944,924,743.56 109,898,193.94 249,761,248.55 1,740,515,656.05 335,331,900.00 1,026,029,514.85 90,036,867.87 71,009,313.93 1,522,407,596.65
后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
7