东方证券股份有限公司 独立财务顾问持续督导工作报告书
东方证券股份有限公司
关于
老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易
之
持续督导工作报告书（2011 年度）
二〇一二年四月
东方证券股份有限公司 独立财务顾问持续督导工作报告书
独立财务顾问 东方证券股份有限公司 上市公司简称 老凤祥、老凤祥 B
报告年度 2011 年度 上市公司代码 600612、900905
本独立财务顾问保证持续督导意见内容的真实、准确和完整，对本意见的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010 年 7 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥股份”或“上市公司”）以向上海
市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）发行新增股份
的方式购买其持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）27.57%的
股权和上海工艺美术有限公司（以下简称“工美公司”）100%的股权（以下简称
“本次交易”或“发行股份购买资产”）。2010 年 9 月，老凤祥股份完成本次交
易的实施。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为老凤祥股份本
次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定对老凤祥股份进行持续督导，并出具
本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
一、交易资产的交付过户情况
（一）发行股份购买资产概述
根据老凤祥股份与黄浦区国资委于 2009 年 6 月 2 日签署的《非公开发行股
份购买资产协议》及 2009 年 9 月 2 日签署的《补充协议》，并经中国证监会于
2010 年 7 月 30 日出具的证监许可[2010]1014 号文《关于核准老凤祥股份有限公
司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》核准，老
凤祥股份向黄浦区国资委发行股份购买其持有的老凤祥有限 27.57%的股权和工
美公司 100%的股权。老凤祥股份 27.57%的股权和工美公司 100%的股权以评估结
果为依据合计作价 821,913,865 元，老凤祥股份向黄浦区国资委发行股份
58,374,564 股，发行价格为 14.08 元/股。本次交易完成后，黄浦区国资委持有
老凤祥股份的股份比例由 29.88%增至 42.09%，仍为老凤祥股份的控股股东。
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（二）发行股份购买资产的实施情况
2010 年 9 月 2 日，老凤祥有限 27.57%股权及工美公司 100%股权变更至老凤
祥股份名下的工商变更登记手续完成。2010 年 9 月 15 日，上海众华沪银会计师
事务所有限公司（以下简称“众华沪银”）出具了沪众会字（2010）第 3932 号《验
资报告》，验证黄浦区国资委用以认购本次新增股份的老凤祥有限 27.57%股权及
工美公司 100%股权已出资到位，老凤祥股份注册资本由 276,957,336 元增至
335,331,900 元。2010 年 9 月 21 日，老凤祥股份在中国证券登记结算公司上海
分公司完成了本次新增股份 58,374,564 股的股份登记手续。
（三）本次交易实施环节的信息披露
2010 年 10 月 8 日，老凤祥股份披露《老凤祥股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易实施情况报告书》，对本次交易的资产交割过户及股份发行进行了
及时、充分披露。
（四）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，老凤祥股份本次发行股份购买资产所涉及的资产交割
过户及股份发行手续均依法完成，且履行了合规的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）黄浦区国资委关于本次交易所涉权属瑕疵和特殊类型房地产的承诺
1、对权属瑕疵房地产所作承诺
（1）漕溪路 260 号房产
黄浦区国资委承诺，鉴于老凤祥有限拟在 2010 年 7 月 1 日前拆除其在漕溪
路 260 号自行搭建的房屋，黄浦区国资委将承担老凤祥有限对自行搭建部分房屋
予以拆除所需的一切费用和遭受的全部损失。
独立财务顾问经核查，老凤祥有限如期拆除了其在漕溪路 260 号自行搭建部
分的房屋，但因以料代工，未发生拆除费用，也未遭受损失。黄浦区国资委未出
现违背该承诺的情形。
（2）上南路 3300 号房产
黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在 2010 年 12 月 31 日前办理
取得上南路 3300 号改造新增部分 2,136 平方米房屋的权属证书，并全额承担因
办理或变更权属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄浦区国
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资委将对新增部分房屋相应的交易作价 9,801,112 元按本次交易完成后老凤祥
股份持有老凤祥有限的股权比例 78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老
凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银
行贷款利息。
独立财务顾问经核查，上南路 3300 号改造新增部分 2,136 平方米房屋未能
如期办理权属证书，黄浦区国资委按照承诺对该部分改造新增房屋交易作价
9,801,112 元按 78.01%的比例（即 7,645,847.47 元）予以承担，同时加算本次
交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。黄浦区
国资委已按承诺及时支付了上述补偿款和相应利息，黄浦区国资委已切实履行了
关于上南路 3300 号房产的承诺。
（3）侯家路 26 号房产
黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在 2010 年 12 月 31 日前将侯
家路 26 号房产的权属证书变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下，并全额承
担因办理或变更权属证书所需的除土地出让金之外的费用；黄浦区国资委还将协
助办理侯家路 26 号房产的土地使用权用途由工业变更为商业，并全额承担因办
理土地使用权用途变更所需的除土地出让金之外的费用。鉴于办理权属证书变更
和土地使用权用途变更需要补缴土地出让金，如实际补缴的土地出让金超过该房
产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558 元），黄浦区国资委将对差额部分
按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，
并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以
补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；而且，如该房产因用途限制导致其无法
按现状被使用的，黄浦区国资委将尽力协调使上海老凤祥珠宝首饰有限公司取得
替代性场地，并承担一切费用和损失。
黄浦区国资委将尽力协助上海老凤祥珠宝首饰有限公司在 2010 年 12 月 31
日前办理取得侯家路 26 号改造新增部分 741 平方米房屋的权属证书，并全额承
担因办理或变更权属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄浦
区国资委将对改造新增部分房屋相对应的交易作价 18,634,819 元按本次交易完
成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式
及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数
计算的同期银行贷款利息。
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独立财务顾问经核查，侯家路 26 号房产的权属证书未能如期变更至上海老
凤祥珠宝首饰有限公司（以下简称“老凤祥珠宝首饰”）名下，为了消除权属证
书记载的权利人与实际拥有人不一致的瑕疵，老凤祥有限按侯家路 26 号房产的
账面净值以 551,623.55 元的价格向老凤祥珠宝首饰购买了该房产，并支出营业
税 275,781 元，黄浦区国资委全额承担该营业税，并加算本次交易交割日至补偿
日期间以前述营业税补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。黄浦区国资委已按
承诺及时支付上述补偿款和相应利息。独立财务顾问认为，虽然侯家路 26 号房
产的权属证书未能按照承诺如期办理至老凤祥珠宝首饰名下，但老凤祥有限购买
了该处房产，消除了权属证书记载的权利人与实际拥有人不一致的权属瑕疵，且
支出的相关费用即营业税 275,781 元由黄浦区国资委全额承担，未给老凤祥股份
造成损失，也未损害老凤祥股份的利益。
侯家路 26 号改造新增部分 741 平方米房屋未能如期办理权属证书，黄浦区
国资委按承诺对该部分改造新增房屋交易作价 18,634,819 元按 78.01%的比例
（即 14,537,022.30 元）予以承担，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以前
述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。黄浦区国资委已按承诺及时支付上述
补偿款和相应利息。
（4）金陵东路 200 号
黄浦区国资委承诺，其将尽力协助工美公司在 2010 年 12 月 31 日前办理取
得金陵东路 200 号房产的权属证书，并全额承担因办理权属证书所需的费用。如
上述权属证书未能按期办理完成，黄浦区国资委将按本次交易作价 2,002,840
元向工美公司回购该房屋，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回购价为基
数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，工美公司已于 2011 年 4 月取得金陵东路 200 号房产
权属证书（证书号：沪房地黄字（2011）第 001353 号），工美公司为办理权属证
书支出土地出让金 958,300 元、契税 33,993.43 元、登记费 2,467 元、交易费
52 元、地籍图费 30 元，黄浦区国资委承担实际支出土地出让金与评估时预估扣
除土地出让金 424,396 元的差额部分（533,904 元）及其他费用，共计 570,446.43
元，并加算本次交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷
款利息。黄浦区国资委已按承诺及时支付了上述补偿款和相应利息。独立财务顾
问认为，工美公司取得了权属证书，且黄浦区国资委全额承担了办理权属证书的
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费用，未给上市公司造成损失。
（5）北京西路 311 号
黄浦区国资委承诺，如工美公司所有的北京西路 311 号被动迁，工美公司所
得的动迁补偿收益低于该房屋本次交易作价 983,919 元，黄浦区国资委将对差额
部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金
形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为
基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，北京西路 311 号房产尚未被
动迁，上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
（6）汾阳路 79 号
鉴于工美公司所有的汾阳路 79 号无法办理权属证书，在本次交易实施完成
后，黄浦区国资委承诺，其将对汾阳路 79 号房产本次交易作价 446,101.36 元按
本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，以现金形式及时
补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算
的同期银行贷款利息；如该房屋日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该
房屋进行拆除所需一切费用及可能遭受的全部损失。
独立财务顾问经核查，黄浦区国资委按承诺对汾阳路 79 号房产的交易作价
446,101.36 元按本次交易注入老凤祥股份的工美公司的股权比例 100%予以补
偿，并加算本次交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷
款利息。黄浦区国资委已按承诺及时支付了上述补偿款和相应利息，黄浦区国资
委已切实履行了关于汾阳路 79 号房产的承诺。
2、对特殊类型房地产所作承诺
（1）划拨用地
鉴于根据土地主管部门出具的说明，本次交易的标的资产中涉及一宗划拨用
地即工美公司拥有的江川东路 783 号房产的土地规划调整为居住用地，已无法办
理土地出让手续，存在动迁的可能性。为此，黄浦区国资委承诺，如工美公司所
有该处划拨土地使用权房产被动迁，工美公司所得动迁补偿收益低于该房地产本
次交易作价，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股
权比例（100%）予以承担，以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交
易交割日至补偿日期间以该补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
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独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，江川东路 783 号房产尚未被
动迁，上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
（2）空转用地
黄浦区国资委承诺，如本次交易标的资产老凤祥有限名下的空转土地使用权
（即漕溪路 260 号、广东路 434 号底层前间、广东路 438 号底层前间、福佑路
239 号 102、105、402 及 4 楼屋顶、上南路 3300 号、侯家路 26 号）因改变用地
性质、转让等原因需要补缴土地出让金或其他费用，且实际缴纳的土地出让金或
其他费用超过该房产评估时预估扣减的土地出让金，黄浦区国资委将对差额部分
按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，
并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以
补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
如本次交易标的资产工美公司名下的空转土地使用权（漕溪路 258 弄 26 号）
因改变用地性质、转让等原因需要补缴土地出让金或其他费用，且实际缴纳的土
地出让金或其他费用超过该房产评估时预估扣减的土地出让金，黄浦区国资委将
对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并
以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补
偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，前述本次交易标的资产所涉
及的空转用地未发生改变用地性质或转让的情形，也未发生因此而需要补缴土地
出让金或其他费用的情形，上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违背该
承诺的情形。
（3）承租公有非居住用房
黄浦区国资委承诺，如本次交易标的资产老凤祥有限及其下属公司所承租的
公有非居住房屋（即南京东路 432-438 号底前部房屋、金陵东路 327 号底层房屋、
南京东路 353 号底层、第三层、第八层部分房屋）因政策变动、拆迁等原因被收
回或拆除，且老凤祥有限及其下属公司因此所取得的赔偿、补偿或补贴金额低于
本次交易评估作价金额的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥
股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给
老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期
银行贷款利息。
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如本次交易标的资产工美公司所承租的公有非居住房屋（即番禺路 801 弄
13 号 102-104 底层房屋、豫园老路 14 号底层、二层阁楼房屋、南京东路 432-438
号房屋、江西中路 105 号房屋、河南中路 279 号底部房屋）因政策变动、拆迁等
原因被收回或拆除，且工美公司因此所取得的赔偿、补偿或补贴金额低于本次交
易评估作价金额的，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公
司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加
算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，前述本次交易标的资产所涉
及的公有非居住用房未出现因政策变动、拆迁等原因被收回或拆除的情形，上述
承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
3、权属瑕疵和特殊类型房地产其他一切损失的承诺
黄浦区国资委承诺，若老凤祥有限或工美公司因本次交易所涉及的权属瑕
疵、特殊类型房地产被拆迁、或因国家或地方政府法律、法规或政策变动被收回
的，黄浦区国资委将尽力协调使老凤祥有限和工美公司取得替代性场地，并承担
搬迁费用、停产损失（若有）等一切费用和损失；且若老凤祥有限或工美公司因
所取得的补偿或补贴款低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部
分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公
司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加
算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
若老凤祥有限或工美公司转让上述权属瑕疵、特殊类型房地产所取得的价款
低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老
凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）
予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补
偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，本次交易所涉及的权属瑕疵、
特殊类型房地产未出现被拆迁、或因国家或地方政府法律、法规或政策变动被收
回的情形，也未出现进行转让的情形，上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未
出现违背该承诺的情形。
（二）黄浦区国资委关于或有负债的承诺
鉴于评估机构在对老凤祥有限的资产进行评估时，将老凤祥有限的 322 万元
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负债评估减值为零，黄浦区国资委为此承诺：如有债权人对本次交易中评估减值
为零的 322 万元负债向老凤祥有限主张债权且最终实现，黄浦区国资委将按本次
交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现
金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额
为基数计算的同期银行贷款利息。
对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司截至本次交
易基准日 2009 年 6 月 30 日存在的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，黄
浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例
（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的
损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子公
司在本次交易基准日 2009 年 6 月 30 日至交割完成日前有新增的或有负债，且给
老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委亦将按本次交易完成后老凤祥股份持有
老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原
因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，老凤祥有限在本次交易中评
估减值为零的 322 万元负债的债权人未向老凤祥有限主张债权；老凤祥有限及其
子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司于本次交易基准日 2009 年 6 月 30
日存在的或有负债未给老凤祥股份造成损失；老凤祥有限及其子公司上海老凤祥
银楼有限公司、工美公司在本次交易基准日 2009 年 6 月 30 日至交割完成日无新
增的或有负债，黄浦区国资委未出现违背上述承诺的情形。
（三）黄浦区国资委关于股份锁定的承诺
黄浦区国资委承诺，其认购的老凤祥股份本次非公开发行的股份，自老凤祥
股份本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行；自老凤祥股份本次发行完成之日起三年
内，其不转让拥有权益的老凤祥股份的股票。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在有效期内，黄
浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
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（四）黄浦区国资委关于避免同业竞争的承诺
黄浦区国资委承诺：
1、确认及保证其及其下属企业不存在与老凤祥股份直接或间接的同业竞争
情形；
2、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间，在中国境内
将不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份及其它权益）从事与老凤祥股份构成竞争的任何业务或活动；
3、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间，不会利用其
老凤祥股份控股股东地位损害老凤祥股份及其他股东（特别是中小股东）的合法
权益；
4、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份在国内证券交易所上市且黄浦
区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造成的一切
损失（含直接损失和间接损失）。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在有效期内，黄
浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
（五）黄浦区国资委关于减少和规范关联交易的承诺
黄浦区国资委承诺：
1、本次交易完成后，其将继续严格按照《公司法》等法律法规以及老凤祥
股份《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在老凤祥股份的股东
大会以及董事会对有关涉及黄浦区国资委的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务；
2、本次交易完成后，黄浦区国资委及其下属企业与老凤祥股份之间将尽量
减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务；黄浦区国资委及其下属企业和老凤祥股份就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易；
3、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份于国内证券交易所上市且黄浦
区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销，如有
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任何违反上述承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造成的一切
损失（含直接损失和间接损失）。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在有效期内，黄
浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
（六）黄浦区国资委关于切实履行控股股东诚信义务的承诺
黄浦区国资委承诺：
1、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司法》、《证券法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
2、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守中国证监会发布的部门规章、
规范性文件的有关规定。
3、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守上海证券交易所发布的《上
海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定。
4、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司章程》的规定。
5、其保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害老凤祥股份或者其他股
东的利益，包括但不限于：
（1）黄浦区国资委及其关联方不以任何方式违法违规占用老凤祥股份资金
及要求老凤祥股份违法违规提供担保；
（2）黄浦区国资委及其关联方不通过非公允关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害老凤祥股份和其他股东的合法权益；
（3）黄浦区国资委及其关联方不利用老凤祥股份未公开重大信息谋取利益，
不以任何方式泄露有关老凤祥股份的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（4）黄浦区国资委及其关联方不以任何方式影响老凤祥股份的独立性，保
证老凤祥股份的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
6、黄浦区国资委保证严格履行其已作出的各项声明与承诺，不擅自变更或
者解除。
独立财务顾问经核查，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在有效期内，黄
浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
（七）黄浦区国资委关于标的资产业绩补偿的承诺
根据黄浦区国资委和老凤祥股份签署的《业绩补偿协议》，黄浦区国资委对
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注入老凤祥股份的标的资产 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的经营业绩作出
如下承诺：
1、标的资产 2010 年实现的归属于母公司的净利润不低于 8,890 万元（此处
所述标的资产归属于母公司的净利润按工美公司归属于母公司的净利润 100%加
上老凤祥有限归属于母公司的净利润 27.57%计算，下同）；
2、标的资产 2011 年实现的归属于母公司的净利润不低于 9,980 万元；
3、标的资产 2012 年实现的归属于母公司的净利润不低于 11,068 万元。
若标的资产于本次重组完成后经会计师审计的 2010 至 2012 年度每年实际实
现的归属于母公司的净利润未达到所承诺的每年净利润数额，则黄浦区国资委需
在标的资产每年度审计报告出具之日起 10 日内，按照《业绩补偿协议》约定的
计算公式计算应锁定的股份数量，并将该等数量上市公司股份划转至上市公司董
事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利；如标的资产在 2010 年度、2011 年度、2012 年度中任何一年未实现
所承诺的净利润数，则黄浦区国资委同意聘请具有证券从业资格的专业机构在承
诺期届满后至 2012 年度年报公告日前，对标的资产进行减值测试，如减值额占
标的资产作价的比例大于累计已锁定股份数量占本次认购股份数量比例的，则黄
浦区国资委需按照《业绩补偿协议》约定的计算公式另行锁定股份；利润承诺期
限届满时，上市公司就被锁定股票回购事宜召开股东大会，如股东大会通过，上
市公司将以总价 1 元的价格回购董事会专户中存放的被锁定的股票，如股东大会
未通过，则黄浦区国资委将在《业绩补偿协议》约定的期间内将被锁定的股票按
持股比例无偿赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东。
独立财务顾问经核查，依据众华沪银出具的沪众会字(2011)第 2089 号、沪
众会字(2011)第 2080 号《审计报告》及相关《说明》，老凤祥有限、工美公司
2010 年归属于母公司的净利润分别为 29,907 万元、4,529 万元（上述净利润为
老凤祥股份在编制合并财务报表时，按照上市公司的会计政策对该两公司财务报
表进行调整后数据），因此，本次交易标的资产 2010 年实现的归属于母公司的净
利润为 12,774 万元，超过黄浦区国资委承诺的最低利润数 8,890 万元；依据众
华沪银出具的沪众会字(2012)第 5590 号、沪众会字(2012)第 5616 号《审计报告》，
老凤祥有限、工美公司 2011 年归属于母公司的净利润分别为 58,422 万元、3,555
万元，因此，本次交易标的资产 2011 年实现的归属于母公司的净利润为 19,662
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万元，超过黄浦区国资委承诺的最低利润数 9,980 万元，黄浦区国资委目前无需
锁定股份。截至本报告书出具之日，上述关于业绩补偿的承诺仍在有效期内，黄
浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测实现情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第 3690 号、沪众会字（2009）第 3689
号、沪众会字（2009）第 3691 号《盈利预测审核报告》，2010 年度老凤祥有限、
工美公司、老凤祥股份实现归属于母公司股东的净利润的预测数分别为 23,672
万元、2,363 万元、22,100 万元。
根据众华沪银出具的沪众会字（2011）第 2089 号、沪众会字（2011）第 2080
号、沪众会字（2011）第 2634 号《审计报告》及相关《说明》，2010 年度老凤
祥有限、工美公司、老凤祥股份实现归属于母公司股东的净利润分别为 29,907
万元、4,529 万元、29,219 万元（上述老凤祥有限、工美公司的数据为老凤祥股
份在编制合并财务报表时，按照上市公司的会计政策对该两公司财务报表进行调
整后数据），均超过盈利预测数。
（二）独立财务顾问核查意见
本次交易实施完成后，老凤祥股份主营业务运行正常，本次交易的标的资产
和老凤祥股份在 2010 年度实现的归属于母公司股东的净利润均超过了盈利预测
数。本次交易标的资产在过渡期间未出现亏损。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
老凤祥股份本次发行股份购买资产前的主营业务为笔类文具及金银珠宝首
饰的制造和销售，本次交易完成后，因工美公司进入老凤祥股份，公司主营业务
在原有基础上增加了工艺美术品的制造和销售。
2011 年，老凤祥股份主营业务发展良好，公司继续坚持品牌发展战略，营
销网络得以进一步扩大，截至年底自营银楼达 75 家、自营专柜或店中店达 64
家、连锁专卖店达 621 家、经销商达 1255 家；公司注重新产品的设计与开发，
产品结构继续优化，黄金饰品销售保持国内领先的同时，“翠、珠、玉、宝”新
四类产品产销两旺，全年黄金饰品销售额达 155.42 亿元，同比增长 9.46%，新
四类产品销售额达 4.32 亿元，同比增长 69.4%。老凤祥股份 2011 年的经营业绩
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持续增长，营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别为 211.26
亿元、9.11 亿元、5.23 亿元，比 2010 年分别增长 48%、64%、83%。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况概述
本次发行股份购买资产前，老凤祥股份已经按照有关法律法规的规定建立了
规范的法人治理结构和独立的公司管理体制，在业务、人员、资产、机构、财务
上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，
规范、独立运作。
本次交易完成后，老凤祥股份继续完善和健全内部控制制度，修订了《公司
章程》，制订了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露
重大差错责任追究制度》及《董事会秘书工作制度》；公司股东大会、董事会、
监事会均按规定依法召开，切实履行各自职责；信息披露真实、准确、完整、及
时。虽然根据修订后的《公司章程》，监事会由 3 名监事组成增至由 5 名监事组
成，2010 年 10 月 27 日，老凤祥股份 2010 年第一次临时股东大会增选了 2 名监
事，据此，监事会 5 名监事中仅有 1 名监事为职工代表，职工代表监事的比例与
《公司章程》规定的“不低于 1/3”不符，但是老凤祥股份在 2011 年对监事会
进行换届选举时及时纠正了前述情况，2011 年 4 月 20 日召开的公司职工代表大
会选举产生 2 名职工代表监事，与公司 2010 年度股东大会选举产生的 3 位股东
代表监事共同组成公司新一届监事会。
（二）独立财务顾问核查意见
老凤祥股份发行股份购买资产完成后，不断完善和健全公司的内控制度；股
东大会、董事会、监事会规范运行，依法履行各自职责；信息披露真实、准确、
完整、及时。虽然法人治理结构中的监事会成员中的职工代表监事比例暂时出现
过不符合公司章程要求的情况，但老凤祥股份及时对此进行了纠正。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问经核查后认为，本次交易各方严格按照交易方案履行责任和义
务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。（以下无正文）
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（本页无正文，为东方证券股份有限公司《关于老凤祥股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2011 年度）》之盖章页）
东方证券股份有限公司
2012 年 4 月 26 日
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