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公司公告

老凤祥:第七届董事会第五次会议决议公告2012-04-25  

						股票简称:老凤祥      股票代码:600612         编号:临 2012-006
          老凤祥 B              900905



                     老凤祥股份有限公司
               第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

      老凤祥股份有限公司于 2012 年 4 月 12 日向全体董事发出书面会议通
知,并在 2012 年 4 月 24 日如期召开了董事会七届五次会议。出席会议的
董事应到 6 名,实到 6 名(其中独立董事应到 2 名,实到 2
名)。会议由胡书刚董事长主持,公司监事和高管列席会议。本次会议的召
开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以
下决议:
      一、《公司 2011 年年度报告正文及摘要》(详细内容同日登载在上海证
券交易所网站上:www.sse.com.cn);
      该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。
      二、《公司 2011 年度董事会工作报告》;
      该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。
      三、《公司 2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算报告》;
      该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。
      四、《公司 2011 年度计提减值准备的议案》:
      公司 2011 年初资产减值准备余额为 9263.11 万元。2011 年当年计提资
产提减值准备 1079.08 万元,转销 1522.2 万元。2011 年末资产减值准备余
额为 8819.99 万元。
      五、《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》:
      根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告,2011 年度归属母公
司净利润为 198613260.69 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,
提取法定盈余公积金 19861326.07 元,本年度母公司可供股东分配的利润为
178751934.62 元,加上上一年度母公司留存未分配利润 71009313.93 元,2011
年末母公司可供股东分配利润为 249761248.55 元。
      2011 年末母公司资本公积金余额 944924743.56 元。

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    2011 年分配预案如下:
    1、拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 435931470 股为基数,向全体股东
每 10 股派发红利 1.00 元(含税),总金额为 43593147 元 (B 股红利按 2011
年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派
发后母公司未分配利润余额为 206168101.55 元,结转下一年度。
    2、拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 435931470 股为基数,向全体股东
每 10 股转增 2 股,转增总股数为 87186294 股。转增后,公司股本总数增
至为 523117764 股,母公司资本公积金余额为 857738449.56 元。
    该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。
    六、《关于支付上海众华沪银会计师事务所 2011 年度财务审计费用的
议案》;
    七、《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2012 年度财务
审计机构的议案》;
    该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。
    八、《关于下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2012 年度日常持续
性关联交易的议案》(详细内容见同日公告临 2012-008);
    九、关于 2012 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》详
细内容见同日公告临 2012-009);
    该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。
    十、《公司 2011 年度内部控制自我评估报告》;
    十一、《关于修改公司章程部分条款的议案》:
    根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定,结合公司实际情况,
经董事会七届五次会议审议,拟对原《公司章程》部分条款作如下修改:
    第一章第六条
    原文内容:
    公司注册资本为人民币 33533.1900 万元。
    现修改为:
    公司注册资本为人民币 43593.1470 万元。
    第三章第一节第十九条
    原文内容:
    公 司 股 份 总 数 为 33533.1900 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
20327.5404 万股,占 60.62%(其中:国家股 14113.5765 万股,占 42.09%;
社会公众股 6213.9639 万股,占 18.53%), 境内上市外资股 13205.6496 万股,
占 39.38%。


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    现修改为:
    公 司 股 份 总 数 为 43593.1470 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
26425.8025 万股,占 60.62%(其中:国家股 18347.6494 万股,占 42.09%;
社会公众股 8078.1531 万股,占 18.53%), 境内上市外资股 17167.3445 万股,
占 39.38%。
    第四章第二节第四十条 第(十三)款部分内容
    原文内容:
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
    现修改为:
      (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 40%的事项;
     第五章第一百一十二条 第(三)款部分内容
    原文内容:
    (三)董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风
险责任。董事长在行使下列职权时,应在事后向董事会或董事会和股东大
会报告:
     1、就公司贷款事项,单项金额在超过人民币 3000 万元,不超过人民
币 5000 万元的范围内,董事长有权作出决定;
     2、就公司的资产(股权及其他投资,土地使用权及其他无形资产除外)
出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资除外),单项金额在超过
人民币 3000 万元,不超过人民币 5000 万元的范围内,董事长有权作出决
定。
    现修改为:
     (三)董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风
险责任。董事长在行使下列职权时,应在事后向董事会或董事会和股东大
会报告:
     1、就公司贷款事项,单项金额在超过人民币 3000 万元,不超过人民
币 5000 万元的范围内,董事长有权作出决定;
     2、就公司的资产(股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投
资除外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项,,
单项金额在超过人民币 3000 万元,不超过人民币 5000 万元的范围内,董
事长有权作出决定。
     3、就公司银楼门店的股权投资、处置,房产租赁事项,单项金额在超


                                                                            3
过人民币 1000 万元,不超过人民币 1500 万元的范围内,董事长有权作出
决定。
     第六章第一百二十八条 第(十)款部分内容
     原文内容:
     (十)章程或董事会授予的其他职权。
     为提高工作效率,董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险
责任。总经理在行使下列职权时,应在事后向公司董事会或董事会和股东
大会报告:
     1、就公司贷款事项,单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内,总
经理有权作出决定。
     2、就公司的资产(股权及其他投资,土地使用权及其他无形资产除外)
出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资除外)以及对外合同签
订事项,单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内,总经理有权作出决定。
     现修改为:
     (十)章程或董事会授予的其他职权。
     为提高工作效率,董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险
责任。总经理在行使下列职权时,应在事后向公司董事会或董事会和股东
大会报告:
     1、就公司贷款事项,单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内,总
经理有权作出决定。
     2、就公司的资产(股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投
资除外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项,
单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围内,总经理有权作出决定。
     3、就公司银楼门店的的股权投资、处置,房产租赁事项,单项金额不
超过人民币 1000 万元的范围内,总经理有权作出决定。
     第七章第二节第一百四十三条部分内容
     原文内容:
     公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主
席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副
主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
     现修改为:
     公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事长一人,副监事


                                                                  4
长一人。监事会监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事会监
事长召集和主持监事会会议;监事会监事长不能履行职务或者不履行职务
的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议;监事会副监事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
      第十二章第一百九十八条
      原文内容:
      本章程自公司 2010 年第一次临时股东大会通过后之日起生效。
      现修改为:
      本章程自公司 2011 年度股东大会通过后之日起生效。
      十二、《公司独立董事 2011 年度述职报告》;
      该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。
      十三、《关于聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2012 年度内控审
计机构的议案》;
      该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。
      十四、《公司 2012 年第一季度报告》(详细内容同日登载在上海证券交
易所网站上:www.sse.com.cn);
      十五、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》:
      公司定于 2012 年 6 月 30 日之前召开 2011 年度股东大会。本次股东大
会将审议《公司 2011 年年度报告正文及摘要》《公司 2011 年度董事会工作
报告》《公司 2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算报告》《公司 2011
年度利润分配或资本公积金转增股本预案》《关于继续聘请上海众华沪银会
计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构的议案》《关于 2012 年度公司为
控股子公司融资提供一揽子担保的议案》《关于修改公司章程部分条款的议
案》《公司独立董事 2011 年度述职报告》《关于聘请上海众华沪银会计师事
务所为公司 2012 年度内控审计机构的议案》《公司重大信息内部报告制度》
《公司募集资金管理制度》《公司关联交易管理制度》《公司担保管理办法》
以及《公司 2011 年度监事会工作报告》等十四项议题。会议召开的具体日
期及地点待确定后,由公司另行发布公告。
      十六、《公司重大信息内部报告制度》(详细内容同日登载在上海证券
交易所网站上:www.sse.com.cn);
      该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。
      十七、《公司控股子公司管理制度》(详细内容同日登载在上海证券交
易所网站上:www.sse.com.cn);


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    十八、《公司募集资金管理制度》(详细内容同日登载在上海证券交易
所网站上:www.sse.com.cn);
    该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。
    十九、《公司关联交易管理制度》(详细内容同日登载在上海证券交易
所网站上:www.sse.com.cn);
    该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。
    二十、《公司对外担保管理办法》(详细内容同日登载在上海证券交易
所网站上:www.sse.com.cn)。
    该议案需提请 2011 年度股东大会审议批准。




                            老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
                                  2012 年 4 月 26 日




                                                                 6