老凤祥股份有限公司独立董事述职报告

    作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年
度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等法律、法规以及《公
司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认
真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司
的发展状况，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，对公司董事会审议的
相关事项发表了独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的应
有作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》和公司章程有关要求，现 2011 年度独立董事履职情况报告如下。
     一、2011 年度出席董事会会议情况
    2011 年，公司共召开了 4 次董事会会议、2 次审计委员会年报沟通会
议及 1 次年度股东大会，我们两位独立董事均现场参加了各次会议，没有
缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审
议的各项议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公
司在 2011 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    2011 年度我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
     二、发表独立意见的情况
    2011 年，我们本着认真负责、实事求是的态度，恪尽职守、勤勉尽责，
详细了解公司运作情况，对董事会各项会议内容进行认真审阅，并对相关
事项进行仔细了解核查，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科
学决策起到了相应作用。
    2011 年，我们根据相关规定发表了如下独立意见：
    (一) 关于第七届董事会董事候选人提名的独立意见：
    经审阅董事候选人胡书刚、石力华、汤意平、黄骅个人相关资料，未
发现上述董事候选人存在《公司法》第 57 条、58 条规定的情形，以及被中
国证监会确定为市场禁入者并禁入尚未解除的现象，任职资格合法；上述
董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事
候选人符合上市公司董事的任职要求。
    (二) 关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2011 年度日常
持续性关联交易的独立意见：


                                                                  1
    1、本次交易依法经过公司董事会审议表决，审议和表决的程序是合法
合规的：
    2、本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作：
    3、本次关联交易公平合理，不存在内幕交易情况，符合公司和股东的
利益；没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
    4、同意按规定程序将此项议案提交 2010 年度股东大会审议：
    (三) 关于公司 2011 年度为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意
见：
     公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担
保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益
的情况。
    (四) 关于受让外方股东持有的上海铅笔机械制造有限公司 48%股权的
的独立意见：
    1、本次交易依法经过公司董事会审议表决，其审议和表决程序合法合
规；
    2、本次交易有利于推动铅笔机械公司持续发展，符合本公司和广大股
东的利益；
    3、本次交易未发现损害中小股东利益及其本公司权益的情况。
    (五) 关于全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会所持
有的上海三星文教实业公司 100%股权的独立意见：
    上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董
事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。同意按规定程序将此
项议案提交 2010 年度股东大会审议。
    (六) 关于聘请公司高级管理人员的独立意见：
    石力华、辛志宏、李刚昶、黄骅、张盛康、王永忠、周富良均符合公司
高管任职资格，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定，
同意对上述人员的聘任事项。
     三、对公司进行现场调查的情况
    1．对公司进行现场调查和经营情况的了解
    2011 年度，我们利用各种机会对公司进行了解，通过不同方式与有关
经营管理人员进行交流沟通，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了
解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势，关注公司的
发展及潜在风险，适时适宜提出合理建议。
    2．各专门委员会任职情况



                                                                   2
    我们作为董事会有关专业委员会的召集人，2011 年通过组织召开专门
会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、聘任管
理人员、会计审计工作及改善考核方法方面提出了一些可行性建议。
     四、保护投资者合法权益方面所做的工作
    （一）2011 年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审
议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，在此
基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害到
投资者的合法权益。
    （二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执
行情况；董事会决议执行情况；财务管理、业务发展和投资项目进度等相
关事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司经营、治理情况，力
求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
    （三）对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判
断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众
股股东的利益。
    （四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事
的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大中小
股东的利益。
     五、2011 年年报工作情况
    在公司对 2011 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听
取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与
公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次
年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，我们还两
次参加了公司组织召开的有关 2011 年报事项的沟通会议，及时讨论解决在
审计过程中发现的有关问题，力求公司年报的客观公允性。此外，我们也
同样重视并关注公司 2011 年中报及季报的信息披露，认真预审中报及季报
的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司
的财务状况与经营成果。
     六、其他事项
    （一）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    （二）报告期内，没有独立董事提议召开董事会临时会议情况发生；
    （三）报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发
生；
    （四）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况发生。



                                                                 3
    以上是我们 2011 年度履职情况的报告。2012 年，我们将继续保持独
立、客观、公正立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切
实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
    2012 年，我们希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上
一层楼， 同时也希望公司能更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、
规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加
优异的业绩回报广大投资者。




                    独立董事：
                    游隆基
                    张其秀




                                         2012 年 4 月 24 日




                                                                4