老凤祥股份有限公司重大信息内部报告制度


                          第一章 总 则

    第一条 为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内
部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
结合公司实际，制定本制度。
    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本
制度规定负有报告义务的有关人员和企业，应当在第一时间将相关信息向
公司董事长和董事会秘书报告的制度。
    第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
    （二）公司控股及参股子公司、分支机构负责人；
    （三）公司控股股东和实际控制人；
    （四）持有公司 5% 以上股份的其他股东；
    （五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
    第四条 本制度适用于公司本部及其全资子公司、控股子公司、参股子
公司范围；如国家法律、法规或规范性文件对公司的股东、实际控制人及
持有公司股份5%以上的其他股东有要求的，同样适用。

                      第二章 重大信息的范围

    第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资
子公司、控股及参股子公司、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进
程：
    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
    （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东大会
日期的通知）并作出决议的事项；
    （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
    （1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及

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购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
    （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （3）提供财务资助；
    （4）提供担保；
    （5）租入或租出资产；
    （6）委托或受托管理资产和业务；
    （7）赠与或受赠资产；
    （8）债权、债务重组；
    （9）转让或受让研究和开发项目；
    （10）签订许可使用协议；
    （11）上海证券交易所认定的其他交易事项。
    上述事项中，第（2）至第（4）项交易发生时，无论金额大小报告义务
人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履
行报告义务：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
    （2）交易标的（股权交易除外）产生的利润绝对金额超过100万元；
    （3）交易标的成交绝对金额（包括承担的债务和费用）超过500万元；
    （4）交易标的（股权交易除外）的营业收入绝对金额超过500万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同
时发生方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者计算报告标准。
    （四）关联交易事项：
    （1）前述第（三）项规定的交易事项；
    （2）购买原材料等；
    （3）销售产品、商品；
    （4）提供或接受劳务；
    （5）委托或受托销售；
    （6）在关联人财务公司存贷款；
    （7）与关联人共同投资；
    （8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    （1）公司与关联自然人发生的任何关联交易；
    （2）公司与关联法人发生的任何关联交易；
    （3）年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议并披露，实
际执行中超过预计总金额的日常关联交易。

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    （五）诉讼和仲裁事项：
    （1）涉及的绝对金额超过100万元人民币以上的重大诉讼、仲裁事项；
    （2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到1000万
元的，已履行报告义务的重大诉讼、仲裁事项不再累计计算；
    （3）未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营管理产生重大影响。
    （六）其它重大事件：
    （1）变更募集资金投资项目；
    （2）业绩预告和盈利预测的修正；
    （3）利润分配和资本公积金转增股本；
    （4）股票交易异常波动和澄清事项；
    （5）可转换公司债券涉及的重大事项；
    （6）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
    （7）公司及公司股东发生承诺事项。
    （七）重大风险事项：
    （1）遭受重大损失，单次损失在100万元以上；
    （2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，
金额达100 万元以上；
    （3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在100万元以
上；
    （4）计提大额资产减值准备，单项金额在100万元以上；
    （5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
    （6）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
    （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    （8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
    （9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    （10）主要或全部业务陷入停顿；
    （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处
罚；
    （12）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查
或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
    （13）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    （八）重大变更事项：
    （1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等；

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    （2）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （3）变更会计政策、会计估计；
    （4）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
    （5）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请
提出相应的审核意见；
    （6）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的
情况发生或拟发生较大变化；
    （7）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监
事提出辞职或发生变动；
    （8）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价
格、采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
    （9）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
    （10）新产品的研发或应用；
    （11）知识产权、新专利获得政府批准；
    （12）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
重大影响；
    （13）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
    （14）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    （15）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可
能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    （16）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
    第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东
应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并
持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公
司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司
董事长和董事会秘书。
    第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、
冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报
告公司董事长和董事会秘书。

                   第三章 重大信息内部报告程序

    第八条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点
后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生
的重大信息：

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    （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道
或应当知道该重大事项时。
    第九条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告
本部门负责范围内或公司重大信息事项的进展情况；
    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报
告决议情况；
    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应
当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情
况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终
止的情况和原因；
    （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否
决情况；
    （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和
相关付款安排；
    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交
付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在
此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本
制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话、电子邮件、短信
息等方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24 小时内将与重大信息有
关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快
专递形式送达。
    第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上
市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进
行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事
会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相
关规定予以公开披露。
    第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送的重大信息相关材料，包
括但不限于：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经
营的影响等；

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   （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
   （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
   （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
   （五）公司内部对重大事项审批的意见。

              第四章 重大信息内部报告的管理和责任

    第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支
机构、各控股子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务
的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、
准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第十四条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期
报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度
报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完
整的报送。
    第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任
人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，
并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部
门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适
人员为宜），负责本部门或公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘
书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公
司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送
公司董事长和董事会秘书。
    第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应经常敦促
公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司对重大信息的收集、整理、
报告工作。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披
露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情
者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第十八条 由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报
告义务情形的，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监
管部门和上海证券交易所的处罚或给公司带来损失的，应当追究当事人的
责任，给予相应通报批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担损害赔偿责任。
    前款规定的不履行信息报告义务，包括但不限于下列情形：

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    （一）不向公司董事长、董事会秘书及董事会办公室报告信息或提供相
关文件资料；
    （二）未在第一时间报告信息，或提供相关文件资料；
    （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）拒绝答复董事会秘书和董事会办公室对相关问题咨询；
    （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

                          第五章 附 则

    第十九条 本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相关规定
执行，今后遇上级部门颁布新规定的，按新规定执行。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第二十一条 本制度自公司 2011 年度股东大会作出批准之日起实施。




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