老凤祥股份有限公司对外担保管理办法


                            第一章 总 则

    第一条 为进一步规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，确保公司资产安全，
促进公司持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特
制定本办法。本办法适用于公司本部及其全资子公司、控股子公司、参股
子公司范围。
    第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债
权人所负担的债务提供担保。公司为其控股或实际控制的子公司提供的担
保，及公司上述子公司的对外担保（包括上述子公司之间相互担保），需经
公司批准，其对外担保应执行本办法。
    第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担
保风险。公司有权依法拒绝强令为他人提供担保的行为。
    第四条 公司对外提供担保的，可以采取反担保等必要的措施防范风
险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
    第五条 公司对外担保实行统一管理，公司子公司不得对外提供担保。

               第二章 对外担保的审批权限及审议程序

    第六条 公司发生对外担保事项时，应当提交公司董事会或股东大会进
行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    (一) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保;
    (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (五) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
    第七条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    公司股东大会在审议担保事项时，应当经出席公司股东大会的有表决

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权的股东所持股份的半数以上通过。对于为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保，公司股东大会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决。

                     第三章 对外担保的审查

    第八条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保人
向公司提出申请。申请人的财务指标、经营业绩、管理水平良好，具备履
行担保项下合同的能力。
    第九条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定计划财
务部对被担保方的资信情况进行严格审查和评估。计划财务部审查通过的
担保事项经总经理同意后，按程序逐级报董事会、股东大会审批。
    第十条 申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施的，应当与公
司担保的数额相对应，法律、法规禁止流通或者不可转让的财产不得用于
反担保。

                     第四章 担保合同的订立

    第十一条 担保合同必须符合有关法律规范，必要时交由聘请的律师事
务所审阅或出具法律意见书。
    第十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务部会同
公司聘请的常年法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记
的手续。
    第十三条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
    第十四条 公司计划财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订
后，经办部门应将合同副本交至计划财务部进行登记管理，将合同复印件
送给董事会办公室。

                   第五章 对外担保的风险管理

    第十五条 公司计划财务部应指派专人对被担保人的生产经营、资产负
债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外
商业信誉的变化、主债权及担保债权的转让、担保合同的履行、变更、终
止等情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司
所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向董事会报告公司担保
的实施情况。

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    第十六条 公司所担保债务到期前一个月，计划财务部要积极督促被担
保人按期履行还款义务。
    第十七条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司计划财
务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
    第十八条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织
有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办
法，并上报董事会。
    当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
    当公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追
偿，并将追偿情况及时披露。

                   第六章 对外担保的信息披露

    第十九条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项
作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易
所并在中国证监会指定信息披露报刊上进行信息披露。
    第二十条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情
形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
    第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                          第七章 附则

    第二十二条 本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相关规
定执行，今后遇上级部门颁布新规定的，按新规定执行。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第二十四条 本制度自公司 2011 年度股东大会作出批准之日起实施。




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