老凤祥：2011年度股东大会会议资料2012-06-13
老凤祥股份有限公司
二○一一年度股东大会
会议资料
二○一二年六月二十六日
老凤祥股份有限公司
2011 年度股东大会会议议程
会议时间：2012 年 6 月 26 日(星期二)下午 1:30
会议地点：上海影城五楼多功能厅
会议主持：副董事长、总经理石力华先生
会议程序：
(1)审议《公司 2011 年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人：
由董事长胡书刚作《关于提请审议公司< 2011 年年度报告正文及摘
要>的说明》）…………………………………………………………(1)
(2)审议《公司 2011 年度董事会工作报告》--文件二（报告人: 董
事长胡书刚）…………………………………………………………(2)
(3)审议《公司 2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算报
告》--文件三（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）……(10)
(4)审议《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
--文件四（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）……………(16)
(5)审议《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2012
年度财务审计机构的议案》--文件五（报告人：董事兼副总经理、财
务总监黄骅）…………………………………………………………(17)
(6)审议《关于 2012 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保
的议案》--文件六（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）……(18)
(7)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》--文件七（报告
人：副董事长汤意平）………………………………………………(25)
(8) 审议《公司独立董事 2011 年度述职报告》--文件八（报告
人: 独立董事张其秀）………………………………………………(29)
(9)审议《关于聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2012 年度
内控审计机构的议案》--文件九（报告人：董事长胡书刚）………(34)
(10)审议《公司重大信息内部报告制度》《公司募集资金管理制
度》《公司关联交易管理制度》《公司对外担保管理办法》--文件十
（报告人：由副董事长汤意平作《关于提请审议<公司重大信息内部
报告制度> <公司募集资金管理制度> <公司关联交易管理制度> <公
司对外担保管理办法>的说明》）……………………………………(35)
(11)审议《公司 2011 年度监事会工作报告》--文件十一（（报告
人: 副监事长史亮）…………………………………………………(36)
(12)公司高级管理人员解答股东提问；
(13)大会秘书处宣读 2011 年度股东大会表决方法说明；
(14)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
(15)大会主持人通报本次股东大会股东出席情况；
(16)股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(17)由大会秘书处宣读本次股东大会表决结果；
(18)由大会秘书处宣读 2011 年度股东大会决议；
(19)由见证律师宣读对本公司 2011 年度股东大会出具的法律意
见书；
(20)大会结束。
2011 年度股东大会
文件一
关于提请审议公司
《2011 年年度报告正文及摘要》的说明
根据中国证监会颁发的［公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号--年度报告的内容与格式］的要求和上海证券交易所
《关于做好上市公司 2011 年年度报告有关工作的通知》，本公司编制
了《2011 年年度报告正文及其摘要》，经公司董事会七届五次会议审
议通过后，在上海证券交易所预约的披露日期，于 2012 年 4 月 26 日
如期在《上海证券报》上全文刊登了《2011 年年度报告摘要》，同日
公司又在上海证券交易所网站上登载了《2011 年年度报告正文》的
全部内容。
考虑到《公司 2011 年年度报告正文及摘要》已先期在中国证监
会指定媒体和网站上公开披露，在本次股东大会上又将《公司 2011
年年度报告正文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再
照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
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2011 年度股东大会
文件二
董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第七届
董事会向 2011 年度股东大会作工作报告，请予审议。
第一部分 2011 年经营情况回顾
2011 年是极其不平凡的一年。面对全球债务危机蔓延，经济复
苏乏力以及国内通胀压力持续加大，银根不断抽紧的外部环境，公司
发展同样经受了严峻的考验。主要表现在：一是 2010 年世博期间曾
创下的“老凤祥”和“中华”世博特许产品销售的轰动效应，在后世
博期逐渐弱化；二是国际金价的宽幅震荡，增加了企业经营的难度和
风险；三是人民币升值，既影响了出口竞争力又承受汇兑损失；四是
通胀所引发的原材料涨价以及劳动力、运输成本的过快上涨，加剧了
市场的不确定性；五是首饰行业同质化竞争日趋激烈，遏制了产品毛
利的上升空间。
在重重压力之下，公司按照董事会年初确定的“创新驱动、转型
发展、重组聚合、优化配臵”的十六字方针，乘势而为，自我加压，
三次主动调高年度营业收入目标值，并带领经营管理团队奋力拼搏，
迎难而上，公司非但没有止步不前反而续写新的发展篇章，2011 年
顺利实现“十二五规划”启动之年开门红。并以远高于全国黄金珠宝
首饰行业平均增速，连续第十年实现盈利指标持续快速增长。
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2011 年主要经济指标完成情况
——营业收入 全年累计完成 211.26 亿元，比董事会预算指标
160 亿元增加 51.26 亿元，比 2010 年实际完成的 143.16 亿元增长
48 %。
——利润总额 全年累计完成 9.11 亿元，比董事会预算指标 6.5
亿元增加 2.61 亿元，比 2010 年实际完成的 5.57 亿元增长 64 %。
——归属于上市公司股东的净利润 全年累计完成 5.23 亿元，比
董事会预算指标 3.91 亿元增加 1.32 亿元，比 2010 年实际完成的 2.86
亿元增长 83%。
2011 年公司经营管理运行的主要特点反映在以下五个方面：
（一）营销网络持续扩张，带动了老凤祥品牌效应在更大范围的
市场传导
2011 年，公司业绩的快速增长，得益于坚持品牌发展战略，坚
持加速营销网络的建设。长期不懈的艰苦累积，至年底老凤祥全国销
售网点已达到 2015 家，比“十一五”期未翻了近一番，其中：老凤
祥自营银楼及专柜数量达到 139 家(含自营银楼 75 家)，连锁(加盟)
专卖店数量达到 621 家，其它经销网点达到 1255 家。快速合理的市
场布局，使老凤祥产品得以大规模的渗透到全国一、二、三线主要城
市，进而为实现更大范围的市场覆盖打下了坚实的基础。尤其是为了
进一步巩固全国市场地位，扩大在全国的影响力，公司于今年初新开
了沈阳和苏州两家直营旗舰店，以上千平米的营业面积和全新的店堂
布臵，展示了老凤祥作为“中国黄金首饰第一品牌”的形象，不仅在
当地带来良好的市场反响，而且对老凤祥品牌在周边市场传导产生了
积极的辐射效应。
（二）产品结构继续优化，以“新四类”为代表的新门类产品产
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销两旺
2011 年，公司注重推进八大类系列产品的开发与营销，不断完
善公司的产品链，提高产品的盈利水平。在保持黄金饰品销售全国领
先的同时，力推“翠、珠、玉、宝”等新四类产品，从原料采购到产
品设计、市场推广，全面引入市场化运作手段，激发各个层面的创新
意识和效益意识。全年新四类产品销售完成 4.32 亿元，同比增长
69.40%，其中翡翠饰品实现销售 3.56 亿元，同比增长 71.15%；象牙、
白玉完成销售 3962 万元，同比增长 65.08%。另外各类银饰品、礼品
累计完成销售 1.5 亿元，创下历史新高。
（三）新品力作不断，促使传统产品销售依然保持高位增长态势
2011 年，公司原创设计大师工作室共创新设计出首饰新款式
1880 款，设计开发出礼品 55 件，设计制作工艺精品 5 件，申请专利
70 件。12 项作品获得上海旅游节旅游纪念品设计大赛各类奖项，6
项作品获得中国工艺美术精品大奖赛金奖或银奖，3 项作品被认定为
上海市工艺美术精品。新品力作的不断问世，一方面加快了产品更新
的速度，使老凤祥传统产品紧贴时尚消费潮流，始终以新颖的造型夺
人眼球；另一方面也大大满足了市场对老凤祥新产品的价值追求，为
公司后续发展储备了产品资源，规避市场同质化竞争的同时又抢得商
机。正是靠着这种不懈的精品意识，老凤祥的市场蛋糕正越做越大，
有效拉动了消费者对老凤祥品牌产品的需求，保持老凤祥产品销售依
然呈现高位增长态势。全年老凤祥黄金珠宝首饰批发业务达到 144.67
亿元，同比增长 48.39%；零售业务达到 28.46 亿元，同比增长 26.20%。
其中黄金、铂金、镶嵌首饰销售同比分别增长 51.50％、7.80％、
22.70％，达到 145.18 亿元、8.83 亿元、11.07 亿元；老凤祥银楼(豫
园)旗舰店单店销售突破 6 亿元。
（四）多管齐下增收节支，助推盈利能力大幅提升
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2011 年，公司坚持源头采购，控制原料成本；坚持不断完善采
购——储备——开发——利用机制；坚持品牌定价原则，及时调整产
品市场售价；坚持开源节流，严格控制管理费用支出；坚持推进高毛
利产品及新四类产品销售，主营产品销售和盈利协同增长效应十分显
著，财务状况指标出现“一升两降”，即全年净资产收益率达到 28.20%，
同比提高 5.84 个百分点；而资产负债率为 65.59%，同比减少 1.86
个百分点；三项费用占营业收入的比重为 3.80%，同比下降 0.87 个
百分点。较为成功的化解了黄金价格波动性上涨、原材料和人工成本
价格提高以及人民币汇率升值造成的经营风险，再次创下营业收入、
利润总额、净利润等多项经济指标新的历史记录。
（五）公司治理稳步推进，内部控制规范体系建设全面启动
2011 年，公司为贯彻落实中国证监会、财政部等五部委联合发
布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的工作要求，根据上海
证监局、上海证劵交易所的统一部署，经过前期充分准备，于当年四
季度全面启动了内控规范体系建设，制定了完整的实施工作方案。已
成立以董事长为第一责任人，总经理为实施负责人，所有高级管理人
员参与的内控规范领导小组。领导小组下面分别设立内控体系建设工
作小组和实施小组，明确分六个阶段推动这项工作有序展开。2012
年公司本部和 3 家下属子公司以及 6 家重点推广单位先行一步，建立
完善内控体系（特别是与财务报告相关的内部控制），满足内控合规
要求，并确保与 2012 年度报告同步披露公司内部控制自我评价报告
和内部控制审计报告，2013 年起体系建设最终覆盖到所有下属子公
司。年内已完成包括组织机构设臵，咨询机构聘请，项目前期调研，
内控基础知识培训等内容的第一阶段工作。与此同时，公司还加紧理
顺管理架构，明晰管理层次，明确管理职能，按照精简、高效、科学
的原则，于 2011 年 8 月 1 日重新组建“六部一室”，即董事会办公
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室、计划财务部、审计监察部、规划发展部、资产管理部、党群工作
部、行政人事部，并采取市场化公开招聘方式，为“六部一室”配备
骨干力量，以此推动集团管理机制的规范化运作。
第二部分 2012 年公司经营管理工作的基本设想
2012 年是公司“十二五”发展承上启下的一年，如何把“发展”
这篇文章坚持做下去，并且做出一篇浓墨重彩的大文章，推动公司稳
中求进、快中求好的向前发展，又将考验决策层对市场瞬息变化的掌
控能力和经营水平。为此，公司董事会将审时度势，主动迎接挑战，
变挑战为机遇，在创新转型中不断提升经济运行质量。
2012 年公司经营管理工作的主题是：
聚精会神再发展，攻坚克难再突破，创新转型再提升，凝心聚力
攀高峰。
2012 年经营预算的主要目标为：
——营业收入 225.53 亿元，比 2011 年增长 6.75%；
——利润总额 9.99 亿元，比 2011 年增长 9.66%；
——归属于上市公司股东的净利润 5.66 亿元，比 2011 年增长
8.22%。
围绕上述经营预算目标，2012 年公司将重点做好以下六大方面
的工作。
一是加快从产品经营向资本经营的跨越，形成两轮驱动，为老凤
祥持续健康发展产生新的动力。
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2012 年，公司要充分利用多年积淀的良好经营业绩和资本市场
信誉，着重在资本运作上狠下功夫，让产业发展借助资本的力量再上
新台阶。同时，在提升自身经营实力的同时，通过收购、兼并、参股
等方式，加快对营销网络、品牌、生产基地的规模化拓展，重点研究
制定在广东等地设立首饰加工生产基地的可行性方案。
二是加紧境外市场布局，迈出国际化战略的关键一步。
2012 年，公司要努力打破老凤祥饰品内销强外销弱的“短板”
现象，为老凤祥品牌走向国际化作出有益的尝试。为此，董事会已决
定投资 3000 万港币合资组建“老凤祥珠宝（香港）有限公司”，利用
香港当地法律法规和税收优惠政策，从事珠宝加工贸易和珠宝首饰原
材料进出口业务，提高老凤祥整体效益。发挥香港公司连接国内国际
两大市场的桥头堡作用，紧跟国际时尚潮流，提升老凤祥饰品国际时
尚化水平。同时，通过这一平台，促进老凤祥海外收购兼并，加快老
凤祥对外拓展和国际化进程。不仅如此，还要抓住机遇，创造条件，
加紧海外市场设点，争取年内在澳大利亚悉尼开出老凤祥首家境外专
卖店。
三是进一步弘扬老凤祥品牌深厚的文化底蕴，在市场差异化竞争
中赢得比较优势。
2012 年，公司要探索技术与艺术的有机融合，大力挖掘和提升
老凤祥品牌价值，把市场做大做强，使“中国黄金首饰第一品牌”美
誉深入人心，并以此引领市场拓展。要根据市场变化，统筹规划、协
调整合内部资源，注重产品原创设计与开发，巧妙运用贴近市场卖点
的设计元素，提升产品时尚性，逐步形成具有老凤祥自主知识产权和
竞争能力的产品系列。要通过自行设计、社会优秀设计买断、与国际
著名团队联手设计等多种途径，力争两年后使新上市的老凤祥产品有
30％获得国家专利认证。要继续加快全国营销网络建设，抢占市场，
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提高份额。在巩固一线城市的基础上，不遗余力的推进二、三线城市
的布点，增加老凤祥在全国首饰市场的销售比重。全年新增专卖店不
少于 120 家，力争到“十二五”期末，老凤祥拥有的专卖店数量翻一
番，超过 1000 家，黄金饰品市场占有率突破 18%，其中在全国 80％
的特大型城市都要建立老凤祥旗舰店。工艺美术产业要在发挥老凤祥
品牌、营销渠道等优势，加速与老凤祥产品链、产业链延伸对接上迈
出实质性的步伐，形成产业联动发展新优势。
四是把新四类产品销售规模做上去，改善产品综合毛利率。
2012 年，公司要牢牢把握国家扩大内需所释放的政策导向以及
消费升级可能带来的良机，瞄准高端消费人群，集聚创意设计团队和
市场促销团队两股力量，把翡翠、珍珠、白玉、有色宝石等新四类产
品销售规模做上去，实现传统四大类产品规模做得更大，高毛利的新
四大类产品市场做得更好，确保形成能带来快速发展的新的经济增长
点。着力开发一批迎合市场消费喜好的时尚新品，聚拢人气，打造市
场，扩大销售。保证“新四类”产品销售每年能有 30%以上的递增，
力争到 2015 年“新四类”产品销售额达到 10 亿元，是“十一五”期
未的 2.84 倍。并且还要在完善原有八大类产品的基础上，积极寻找
专业领域的合作伙伴，通过品牌引进、产品开发和市场评估，增加高
档钟表、眼镜等首饰衍生品种的营销，延伸老凤祥产品链、不断完善
产品结构，进一步提高企业的盈利能力。
五是盘活好存量资产，推进新项目建设。
2012 年，公司要妥善处理好上海三星文教实业公司国有股权收
购后的企业改制等后续事项，整合其留存的土地、厂房、设备等闲臵
资产，为我所用，确保资产保值增值。充分利用好“三星”知名品牌，
尝试销售除木制铅笔以外的文具用品，突破“中华牌”商标在产品适
用类别上的制约。同时，推进铅笔拓展项目建设进度，确保松江新浜、
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江苏泗洪两大铅笔生产新基地竣工投产，确保杨木软化等一系列新技
术、新工艺的全面应用，有效释放居高不下的成本压力，从容应对市
场挑战。借此实现笔类产业利润向上海本部转移，成本向外省市基地
转移的战略目标，提高“中华老字号”铅笔的市场占有率和产品竞争
力，体现出铅笔业态“小产品、高毛利、多创汇、大贡献”的特色，
稳固全行业的龙头地位。
六是高度重视人才队伍建设，搭建与公司发展相匹配的梯形人才
架构。
这些年老凤祥之所以能够大踏步的前进，是与公司所建立的多层
次的人才队伍结构分不开的。2012 年，公司要进一步着力抓好领导
班子核心队伍、经营者队伍、工艺设计大师队伍、职工队伍的建设和
培育，秉承“鼓励创新、包容过失、鞭策保守”的宗旨，充分发挥和
调动四支队伍的积极性，为他们施展才华创造条件、搭建舞台。要根
据企业规模快速发展的现实，全面加强对公司人才队伍的建设，通过
培训、考核、选拔、使用机制的完善与创新，形成对企业发展的支撑。
重点研究解决银楼经营人才的培养与储备问题，组织开展对批发业务
人员的专业知识培训以及一线生产岗位技能考核，为公司快速发展源
源不断的输送具有一技之长的专业人员。
各位股东：
展望 2012 年，深感公司未来发展的起点更高，空间更大，任务
更艰巨，挑战更严峻。但是我们一定会居安思危，居优思忧，战略上
我们要如履薄冰，谨慎、科学、稳健，战术上我们要如虹冲天，大胆、
创新、突破，进一步做大老凤祥市场规模，持续增强企业盈利水平，
在新的更高起点上取得新突破，为关注和厚爱老凤祥的广大股东再次
交上一份圆满的答卷。
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2011 年度股东大会
文件三
公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，向大会提交公司 2011 年度财务决算和 2012 年度
财务预算报告，请股东审议。
2011 年二级子公司合并报表范围无变化，包括母公司共 16 家。
三级公司与 2010 年相比增加了 3 家，其中新设立 2 家：中国第一铅
笔泗洪有限公司、中国第一铅笔泗洪木业有限公司；收购 1 家：上海
三星文教实业有限公司，因其是同一控制，故已追溯调整 2011 年报
表期初数。
公司按照企业会计准则编制的 2011 年财务报表在所有重大方面
客观、公允的反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年
度的经营成果和现金流量。
一、2011 年度财务决算
(一)经营状况和赢利能力
2011 年合并报表实现营业收入 211.26 亿元，同比增加 47.57%。
下属老凤祥有限全年实现收入 205.55 亿元，同比增加 46.83%；工美
有限全年实现收入 8.6 亿元，同比减少 9.72%；中铅有限全年实现收
入 4.82 亿元，同比减少 1.19%。
2011 年综合毛利率 8.73%，同比减少 0.3 个百分点。下属老凤
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祥有限综合毛利率 7.79%，同比增加 0.26 个百分点；工美有限综合
毛利率 13.43%，同比增加 3.63 个百分点；中铅有限综合毛利率
29.09%，同比减少 2.5 个百分点。
2011 年期间费用总额 8.02 亿元，同比增长 19.95%，占销售比
重 3.8%，同比减少 0.87 个百分点。
2011 年实现利润总额 9.11 亿元，同比增加 63.7%。其中：产品
利润 8.5 亿元，占利润总额的 93.3%；其他业务利润 0.44 亿元，占
利润总额的 4.83%；其他如投资收益、营业外收支等贡献利润 0.17
亿元，占利润总额 1.87%。
2011 年实现净利润 6.83 亿元，其中归属于母公司净利润 5.23
亿元，同比增加 83.1%。
每股收益 1.1996 元，同比增加 31.75%。
归属母公司加权平均净资产收益率 28.2%，同比增加 5.84 个百
分点。
总资产报酬率 16.62%，同比增加 3.12 个百分点。
2011 年面对全球债务危机蔓延，经济复苏乏力以及国内通胀压
力持续加大，银根不断抽紧的外部环境，公司按照董事会年初确定的
“创新驱动、转型发展、重组聚合、优化配臵”的十六字方针，迎难
而上，乘势而为，努力化解困难，实现了重组后销售、效益的持续增
长。
公司利润总额的大幅增长主要得益于销售规模的扩大而带来的
规模效益，公司 90%以上的盈利主要来源于产品利润，其持续发展的
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基础比较稳定。
(二)财务状况和资产营运质量
2011 年公司总资产 72.77 亿元，同比增加 32.16%。
流动资产 62.06 亿元，同比增加 36.74%，占总资产 82.66%。
其中：应收账款 2.95 亿元，同比增加 40.83%，占全年销售收入
1.40%，同比下降 0.07 个百分点。主要是由于年末老凤祥有限订货会
产生的时点应收款；
存货 44.97 亿元，同比增加 40.33%，占全年销售收入 21.28%，
同比下降 1.1 个百分点。主要是由于老凤祥有限为年末定货会备货增
加的库存。
非流动资产 10.7 亿元，同比增加 10.65%，占总资产 14.71%。
其中：可供出售金融资产 1.44 亿元，同比减少 16.89%，主要是
可供出售金融资产市值减少所致。
投资性房产 2.69 亿元，同比增加 34.35%，主要是三星公司改制
评估增值所致。
2011 年公司总负债 47.73 亿元，同比增加 28.52%。
流动负债 44.61 亿元，同比增加 30.39%，主要是由于银行借款
和应付账款增加的短期负债。
非流动负债 3.12 亿元，同比增加 6.63%，是由于递延所得税负
债增加所致。
股东权益 25.04 亿元，同比增加 39.7%，其中归属于母公司的股
东权益 21.69 亿元，同比增加 38.84%。股东权益的增加主要是由于
2011 年度公司盈利增加所致。
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股东权益比率 29.8%；少数股东权益比率 4.61%。
每股净资产 4.97 元，同比增加 6.8%。
反映公司资产营运质量的相对数指标：
总资产周转率 3.31 次，同比增加 0.37 次。
应收账款周转率 83.64 次，同比减少 3.62 次。
流动资产周转率 3.93 次，同比增加 0.24 次。
存货周转率 5.01 次，同比增加 0.11 次。
以上相对数指标除应收账款周转率略有下降外，其他指标都有不
同程度的提高。
公司 2011 年度的资产结构总体比较合理，资产营运质量总体良
好。
（三）现金流量和偿债能力
2011 年每股现金净流量 0.6333 元，同比增加 0.4484 元。
其中经营活动产生的每股现金净流量-0.2025 元，同比增加
0.4073 元。主要是购买原材料支付的货款增加所致。
反映偿债能力的指标：
资产负债率 65.59%，同比减少 1.86 个百分点。
流动比率 1.39，同比增加 4.87%。
速动比率 0.38，同比下降 1.73%。
利息保障倍数 7.04，同比增加 9.57%。
由于存货原因，对速动比率带来一定影响，但存货中占绝对比重
的黄金储备变现能力强，一定程度上能降低财务风险。
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通过努力公司的每股现金净流量有所改善，现金流及其周转都比
较正常，公司资金运转处于受控范围，偿债能力得到了提高。
二、2012 年财务预算
2012 年尽管来自外部经济环境的各种变数仍充满挑战性，如何
化解经营压力，保持持续发展仍然是公司面临的最大课题。我们将继
续贯彻公司董事会关于 2011 年的工作要求，努力完成各项工作，推
动公司稳中求进、快中求好的向前发展。
2012 年经营预算的主要目标为：
营业收入 225.53 亿元，同比增长 6.75%；
利润总额 9.99 亿元，同比增长 9.66%；
归属母公司净利润 5.66 亿元，同比增长 8.22%。
（一）2012 年预算营业收入 225.53 亿元。
其中:从事黄金珠宝首饰、工艺品业务的老凤祥有限全年实现收
入 220 亿元，同比增加 7.03%；工美有限全年实现收入 8.6 亿元，同
比持平；从事笔类文具业务的中铅有限全年实现收入 3.4 亿元，同比
减少 29.46%。
笔类文具业务因受世界经济和汇率、人工成本等影响预计 2012
年的出口市场有一定幅度的下降。
（二）2012 年预算利润总额 9.99 亿元。
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2012 年公司将以内控管理为抓手，强化运行过程控制，控制原材
料等产品成本，不断提升产品的附加值。公司将通过黄金交易所的平
台，开展黄金现货延期交易，通过银行开展黄金租赁业务，最大限度
的减少黄金原料价格波动带来的影响。公司将以集中管理的形式，努
力克服证券市场的起伏对收益的影响，全力确保完成年度利润目标。
各位股东：
2012 年公司将在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持
下，继续以高昂的斗志，不惧困难，努力工作，力争全面实现工作目
标。
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2011 年度股东大会
文件四
公司 2011 年度利润分配
及资本公积金转增股本的预案
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2011 年度归
属母公司净利润为 198613260.69 元。依据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，提取法定盈余公积金 19861326.07 元，本年度母公司可
供股东分配的利润为 178751934.62 元，加上上一年度母公司留存未
分配利润 71009313.93 元，2011 年末母公司可供股东分配利润为
249761248.55 元。
2011 年末母公司资本公积金余额 944924743.56 元。
2011 年分配预案如下：
1、拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 435931470 股为基数，向全体
股东每 10 股派发红利 1.00 元(含税)，总金额为 43593147 元 (B 股
红利按 2011 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民
币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为 206168101.55 元，
结转下一年度。
2、拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 435931470 股为基数，向全体
股东每 10 股转增 2 股，转增总股数为 87186294 股。转增后，公司股
本总数增至为 523117764 股，母公司资本公积金余额为 857738449.56
元。
上述分配预案已获得公司董事会七届五次会议审议通过，在提请
2011 年度股东大会审议批准后实施。
16
2011 年度股东大会
文件五
关于继续聘请上海众华沪银会计师
事务所为公司 2012 年度财务审计机构的议案
上海众华沪银会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、
客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事会审计
委员会向董事会提交了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司
2012 年度财务审计机构的决议》，拟继续聘请上海众华沪银会计师事
务所为公司 2012 年度财务审计机构。
此项议案已经公司董事会七届五次会议审议通过，现提交 2011
年度股东大会审批，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费
用。
17
2011 年度股东大会
文件六
关于公司 2012 年度为控股
子公司融资提供一揽子担保的议案
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知”》）文件规
定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运
作，保证公司投资控股的二、三级子公司正常的持续的经营，为公司
健康发展创造良好的环境，董事会七届五次会议批准公司为本议案附
表列示的控股二、三级子公司在 2012 年 4 月 24 日至 2013 年 6 月 30
日期间，到期需要展期的及展期后将新增的担保事项提供原额度内及
预计新增额度内的信用担保。
截止 2012 年 4 月 24 日，本公司发生的对外担保全部是公司为控
股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司融资提供的信
用担保以及控股三级子公司之间的互为担保，累计担保金额 276800
万元，占公司最近一期(2011 年末，下同)经审计净资产的 127.64 %。
预计至 2013 年 6 月 30 日，公司为控股二、三级子公司和控股二
级子公司为控股三级子公司对外融资提供的信用担保以及控股三级
子公司之间的互为担保总额为 353500 万元(其中：到期需展期的
223400 万元，展期后将新增的 130100 万元)，占公司最近一期经审
计净资产的 163.01％。
由于公司预计至 2013 年 6 月 30 日为控股子公司融资提供的一揽
子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50％，并且部分被
担保对象资产负债率超过了 70％，为此按照《通知》规定，上述担
18
保事项经公司董事会七届五次会议审议同意，将在提请公司 2011 年
度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事张其秀、游隆基认为：公司信息披露充分完整，没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之
间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
19
附表：
公司为控股二、三级子公司在 2012 年 4 月 24 日至 2013 年
6 月 30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
2011
占被 年 末
被担保 担保到
担保 预计期 被 担
担 被担 对象与 期后需
对象 担保 借款 担保 担保 间将新 保 对
保 保对 上市公 展期的 总计
的权 金额 银行 起始日 到期日 增的担 象 资
人 象 司的关 担保金
益比 保金额 产 负
系 额
例（%） 债 率
（%）
上市公司为控股二、三级子公司担保：
8300 工商银 2011.6 2012.6 8300 8300
行徐汇
1700 支行 2011.7 2012.7 1700 1700
中国银
40000 行徐汇 2012.1 2013.1 40000 40000 80000
支行
上海 建设银
老凤 25000 行虹口 2011.8 2013.8 25000 25000
祥有 57.51 支行 72.48
限公 招行金
司 10000 沙江路 2012.4 2013.4 10000 10000
支行
上海银
10000 行漕河 2012.4.20 2013.4.19 10000 10000
泾支行
交通银
二级
行闵行 2012.6 2013.12 20000 20000
控股
支行
子公司
老凤 民生银
祥股 1000 行曹安 2011.11.15 2012.7.19 3000 3000
份有 支行
限公 民生银
司 2000 行曹安 2011.12.1 2012.7.19
支行
中国 工商银
第一 行虹口 2012.6 2013.12 5000 5000
铅笔 支行
100.00 80.51
有限 上海银
公司 行虹口 2012.6 2013.12 5000 5000
支行
交通
银行 2012.6 2013.12 3000 3000
市分行
建设银
行虹口 2012.6 2013.12 4000 4000
支行
上 海 三级控 工商银
— 2700 2011.11 2012.11 2700 77.26 2700
老 凤 股子公 行徐汇
20
祥 银 司 支行
楼 有
限 公
司
上市公司为二、三级控股子公司
100700 100700 77000 177700
担保金额合计
上市公司控股的二级子公司为二级控股子公司担保：
民生
9000 2010.1.5 2013.1.4 9000 9000
银行
民生
11000 2010.1.15 2013.1.14 11000 11000
— 银行 72.48
上海 二级控 中国银
老凤 40000 行徐汇 2012.1 2013.1
上海 股子公
祥有 支行
工艺 司
美术 限公 兴业银
有限 司 10000 行黄浦 2012.6 2013.12 10000 10000
公司 支行
— 中信虹 72.48
5000 2011.6 2012.6 5000 5000
口支行
汇丰
5000 2011.1.15 2013.1.14 5000 5000
银行
上市公司控股的二级子公司为
80000 30000 10000 40000
二级控股子公司担保金额合计
上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保：
农商银
3000 行闸 2012.1 2013.1 3000 3000
上 海 北支行
1500 2011.3 2012.3 1500 1500
老 凤
1500 2011.3 2012.3 1500 1500
祥 珠 上海银
2000 2011.4 2012.4 2000 2000
宝 首 行豫园
1500 2011.7 2012.7 1500 1500
支行
饰 有 1500 2011.9 2012.9 1500 1500
限 公 98.19 3000 2012.1 2013.1 3000 84.7 3000
3000 工行黄 2012.2 2013.2 3000 3000
司
1000 浦支行 2011.12 2012.12 1000 1000
建行
1000 2012.1 2013.1 1000 1000
三级控 三支行
上海 股子公 中国 3700
司 4200 2011.3 2012.3 4200 7900
老凤 银行
祥有
限公 交通银
司 2000 行金桥 2011.11 2012.11 2000 5000 2000
支行
1000 上海银 2011.1 2012.1 1000 1000
上 海 行黄浦
2000 2011.11 2012.11 2000 2000
老 凤 支行
祥 银 2000 中国银 2011.7 2012.1 2000
楼 有 100 行徐汇 77.26 3000
1000 2011.12 2012.12 1000
限 公 支行
司 招商银
行曹家 2012.6 2013.12 2000 2000
渡支行
深圳发
展银 2012.6 2013.12 2000 2000
行长宁
21
支行
民生银
行市西 2012.6 2013.12 5000 10000
支行
上海 3400 工行黄 5000
浦支行 2011.10 2012.10 3400 1600
老凤
祥首 建行虹
3000 2.012.1 2013.1 3000 3000
饰研 口支行
1000 2011.8 2012.8 1000 1000 79 2000
究所
有限 1000 2011.8 2012.8 1000 1000
1000 上海银 2011.10 2012.10 1000 1000
公司 98.64
1000 行福民 2011.10 2012.10 1000 1000
1000 支行 2011.10 2012.10 1000 1000
500 2011.11 2012.11 500 500
上海
1000 2011.11 2012.11 1000 1000
老凤
7700
祥有 中国
限公 3900 2011.3 2012.3 3900 3800
银行
司
老凤 建行虹
800 2011.3 2012.3 800 2200 3000
祥钻 口支行
石加 工行
500 2011.6 2012.6
工中 虹口
46.55 80
心有
上海银
限公
行漕河 2012.6 2013.12 5800 5800
司 泾支行
老凤
祥典
当有 中信
三级控 -- 1000 2011.5 2012.5 1000 1000
限公 银行 24.32
上海 司 股子公
老凤 司
祥有
限 老凤
公司 祥翡
翠有 建设
50.00 3000 2012.1.4 2012.12.4 3000 3000
限公 银行 85.6
司
1000 招行高 2010..5.25 2011.5.24 1000 1000
上 海 安支行
老 凤 1000 （金沙 2011.6.15 2012.6.15 1000 1000
祥 珠 1000 江路） 2011.9.13 2012.9.13 1000 1000
宝 首 建设银
— 84.7
饰 有 3000 行虹口 2011.12 2012.12 3000 3000
上海
限 公 支行
工艺
司 上海浦
美术 2012.8.3
3000 东发展 2011.8.31 3000 3000
有限 0
银行
公司
上 海
老 凤
祥 型 工商银
28.6
材 礼 90.00 900 行徐汇 2010.10 2011.10
品 配 支行
套 有
限 公
22
司
上海 1000 招商银 2011.9.13 2012.9.12 1000 1000 2000
老凤 1000 行高安 2011.11.8 2012.11.7 1000 1000 2000
支行（金 1000
祥首 1000 2011.11.8 2012.11.7 1000
沙江路）
饰研 -- 79
究所 中信虹
有限 5000 2011..7 2012.7 5000 5000
口支行
公司
老凤
祥钻 上海银
石加 42.21 1000 行漕河 2010.9.27 2012.9.19 80
工中 泾支行
心
三级控
上海
工艺 股子公
美术 司
有限 老凤
公司
祥河
南首 招商
-- 2000 2011.8 2012.8. 2000 45 2000
饰有 银行
限公
司
上市公司控股二级子公
司为三级子公司的担保 74200 71800 34100 105900
金额合计
三级控股子公司之间互为担保：
工行 2012.6 2013.12 2000 2000
上海 招商
老凤 老凤 2012.6 2013.12 2000 2000
银行
祥首 祥首
饰研 四级控 建设
饰银 2012.6 2013.12 2000 2000
究所 股子公 100.00 银行 67
有限 楼有 司
公司 限公 2000 2011.1.21 2012.1.20
2000
司 上海
3000
银行
1000 2011.6.15 2012.6.14
1000
中信
2000 2011.6 2012.6 2000 2000
银行
上海 老凤
三级控 1000 2011.3 2012.3 1000 1000
老凤 祥钻 平安银
股子公 1500 2011.4 2012.4 1500 1500
祥银 石加 -- 行 80
司 1000 2011.8 2011.8 1000 1000
楼有 工中
限公 心 光大银
司 1500 行漕河 2011.8 2012.8 1500 1500
泾支行
23
上海银
1000 行漕河 2011.9 2012.9
上海 三级控
泾支行
老凤 股子公
老凤 司 广发银
祥银 5000 2011..3 2012.3 5000 5000
祥翡 行
楼有 1000 中信银 2011.3.29 2012.3.29 1000
限公 翠珠 3000
23.32 2000 行 2011.5.4 2012.5.4 2000 85.6
司 宝有
限公 招商银
1000 2011.6.1 2012.6.1 1000 1000
司 行
无锡
市老
宁波银
凤祥
-- 900 行无锡 2011.12.12 2012.7.11 900 63.8 900
首饰 分行
有限
公司
上海银
上海
老凤 1000 行闵行 2011.12.20 2012.12.19 1000 1000
老凤
祥钻 三级控 支行
祥国
石加 股子公 招商银 80
贸有
工中 司 行金沙
限公 2012.6 2013.12 3000 3000
心 江路支
司
行
三级控股子公司之间互为担保
21900 20900 9000 29900
金额合计
总计 276800 223400 130100 353500
24
2011 年度股东大会
文件七
关于修改公司章程部分条款的议案
根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际
情况，拟对原《公司章程》的部分条款进行修改，提请董事会七届五
次会议审议。
具体修改内容如下：
第一章第六条
原文内容：
公司注册资本为人民币 33533.1900 万元。
现修改为：
公司注册资本为人民币 43593.1470 万元。
第三章第一节第十九条
原文内容：
公司股份总数为 33533.1900 万股, 公司的股本结构为:普通股
20327.5404 万股，占 60.62％(其中：国家股 14113.5765 万股，占
42.09％；社会公众股 6213.9639 万股，占 18.53％), 境内上市外资
股 13205.6496 万股，占 39.38％。
现修改为：
公司股份总数为 43593.1470 万股, 公司的股本结构为:普通股
26425.8025 万股，占 60.62％(其中：国家股 18347.6494 万股，占
42.09％；社会公众股 8078.1531 万股，占 18.53％), 境内上市外资
股 17167.3445 万股，占 39.38％。
第四章第二节第四十条 第(十三)款部分内容
原文内容：
25
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
现修改为：
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 40%的事项；
第五章第一百一十二条 第(三)款部分内容
原文内容：
(三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相
应的风险责任。董事长在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或
股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过
人民币 5000 万元的范围内，董事长有权作出决定；
2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资
产除外）出售、购买、租赁及其他资产处臵事项（对外投资除外），
单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民币 5000 万元的范围内，
董事长有权作出决定。
现修改为：
(三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相
应的风险责任。董事长在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或
股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过
人民币 5000 万元的范围内，董事长有权作出决定；
2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及
其他投资除外）出售、购买、租赁及其他资产处臵事项以及对外合同
签订事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民币 5000 万
元的范围内，董事长有权作出决定。
26
3、就公司银楼门店的股权投资、处臵，房产租赁事项，单项金
额在超过人民币 1000 万元，不超过人民币 1500 万元的范围内，董事
长有权作出决定。
第六章第一百二十八条 第(十)款部分内容
原文内容：
(十)章程或董事会授予的其他职权。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的
风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或股东
大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内，
总经理有权作出决定。
2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资
产除外）出售、购买、租赁及其他资产处臵事项（对外投资除外）以
及对外合同签订事项，单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内，
总经理有权作出决定。
现修改为：
(十)章程或董事会授予的其他职权。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的
风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或股东
大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内，
总经理有权作出决定。
2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及
其他投资除外）出售、购买、租赁及其他资产处臵事项以及对外合同
签订事项，单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围内，总经理有
权作出决定。
27
3、就公司银楼门店的的股权投资、处臵，房产租赁事项，单项
金额不超过人民币 1000 万元的范围内，总经理有权作出决定。
第七章第二节第一百四十三条部分内容
原文内容：
公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
现修改为：
公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事长一人，
副监事长一人。监事会监事长和副监事长由全体监事过半数选举产
生。监事会监事长召集和主持监事会会议；监事会监事长不能履行职
务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议；监
事会副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十二章第一百九十八条
原文内容：
本章程自公司 2010 年第一次临时股东大会通过后之日起生效。
现修改为：
本章程自公司 2011 年度股东大会通过后之日起生效。
28
2011 年度股东大会
文件八
公司独立董事 2011 年度述职报告
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011
年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等法
律、法规以及《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求履
行独立董事的职务，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生
产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2011 年召开
的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。
忠实履行职责，充分发挥独立董事的应有作用，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》和公司章程有关要求，现就 2011 年度独立董事履职情况报
告如下。
一、2011 年度出席董事会会议情况
2011 年，公司共召开了 4 次董事会会议、2 次审计委员会年报沟
通会议及 1 次年度股东大会，我们两位独立董事均现场参加了各次会
议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就
提交董事会审议的各项议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态
度行使表决权。公司在 2011 年召集召开的董事会、股东大会均符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合
法有效。
2011 年度我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出
异议。
29
二、发表独立意见的情况
2011 年，我们本着认真负责、实事求是的态度，恪尽职守、勤
勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会各项会议内容进行认真审
阅，并对相关事项进行仔细了解核查，积极参与讨论并提出合理化建
议，为董事会的科学决策起到了相应作用。
2011 年，我们根据相关规定发表了如下独立意见：
(一) 关于第七届董事会董事候选人提名的独立意见：
经审阅董事候选人胡书刚、石力华、汤意平、黄骅个人相关资料，
未发现上述董事候选人存在《公司法》第 57 条、58 条规定的情形，
以及被中国证监会确定为市场禁入者并禁入尚未解除的现象，任职资
格合法；上述董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，董事候选人符合上市公司董事的任职要求。
(二) 关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2011 年度
日常持续性关联交易的独立意见：
1、本次交易依法经过公司董事会审议表决，审议和表决的程序
是合法合规的：
2、本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作：
3、本次关联交易公平合理，不存在内幕交易情况，符合公司和
股东的利益；没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
4、同意按规定程序将此项议案提交 2010 年度股东大会审议：
(三) 关于公司 2011 年度为控股子公司融资提供一揽子担保的独
立意见：
公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提
供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害中小股东权益或
公司利益的情况。
(四) 关于受让外方股东持有的上海铅笔机械制造有限公司 48%
30
股权的的独立意见：
1、本次交易依法经过公司董事会审议表决，其审议和表决程序
合法合规；
2、本次交易有利于推动铅笔机械公司持续发展，符合本公司和
广大股东的利益；
3、本次交易未发现损害中小股东利益及其本公司权益的情况。
(五) 关于全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员
会所持有的上海三星文教实业公司 100%股权的独立意见：
上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发
现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。同意按规定
程序将此项议案提交 2010 年度股东大会审议。
(六) 关于聘请公司高级管理人员的独立意见：
石力华、辛志宏、李刚昶、黄骅、张盛康、王永忠、周富良均符
合公司高管任职资格，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公
司章程》的规定，同意对上述人员的聘任事项。
三、对公司进行现场调查的情况
1．对公司进行现场调查和经营情况的了解
2011 年度，我们利用各种机会对公司进行了解，通过不同方式
与有关经营管理人员进行交流沟通，全面了解公司内部运作情况，并
通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形
势，关注公司的发展及潜在风险，适时适宜提出合理建议。
2．各专门委员会任职情况
我们作为董事会有关专业委员会的召集人，2011 年通过组织召
开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决
31
策、聘任管理人员、会计审计工作及改善考核方法方面提出了一些可
行性建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）2011 年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董
事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核
理解，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各
项决策不损害到投资者的合法权益。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善
及执行情况；董事会决议执行情况；财务管理、业务发展和投资项目
进度等相关事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司经营、
治理情况，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
（三）对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正
的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实
保护公众股股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立
董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和
广大中小股东的利益。
五、2011 年年报工作情况
在公司对 2011 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们
认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇
报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有
效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会
会议审议外，我们还两次参加了公司组织召开的有关 2011 年报事项
的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司
年报的客观公允性。此外，我们也同样重视并关注公司 2011 年中报
及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专
32
题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成
果。
六、其他事项
（一）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（二）报告期内，没有独立董事提议召开董事会临时会议情况发
生；
（三）报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情
况发生；
（四）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机
构的情况发生。
以上是我们 2011 年度履职情况的报告。2012 年，我们将继续保
持独立、客观、公正立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
职务，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法
权益。
2012 年，我们希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发
展更上一层楼， 同时也希望公司能更加稳健经营、规范运作，更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健
康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：游隆基 张其秀
33
2011 年度股东大会
文件九
关于聘请上海众华沪银会计师事务所
为公司 2012 年度内控审计机构的议案
根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海
证劵交易所的工作部署，以及《公司章程》的有关规定，为进一步规
范企业内部控制体系建设，拟聘请上海众华沪银会计师事务所为公司
2012 年度内控审计机构。
此项议案已经公司董事会七届五次会议审议通过，现提交 2011
年度股东大会审批，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费
用。
34
2011 年度股东大会
文件十
关于提请审议《公司重大信息内部报告
制度》《公司募集资金管理制度》《公司关联
交易管理制度》《公司对外担保管理办法》的说明
根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海
证劵交易所的统一部署，为贯彻落实公司内部控制规范实施工作要
求，积极推动企业内控制度建设，公司制订或修订了《公司重大信息
内部报告制度》《公司募集资金管理制度》《公司关联交易管理制度》
《公司对外担保管理办法》，并经公司董事会七届五次会议审议通过
后，于 2012 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站上刊登了全文内容。
考虑到上述《公司重大信息内部报告制度》《公司募集资金管理
制度》《公司关联交易管理制度》《公司对外担保管理办法》已先期在
中国证监会指定网站上公开披露，在本次股东大会上又将这四项制度
或管理办法书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再照本宣
读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
35
2011 年度股东大会
文件十一
监事会工作报告
各位股东：
我受公司第七届监事会委托，向 2011 年度股东大会作监事会工
作报告，请予审议。
(一)关于监事会会议的情况
2011 年度，公司监事会召开了四次会议，并就审议事项作出决
议。
（1）公司监事会于 2011 年 4 月 22 日召开了六届十七次会议，
会议审议并一致通过《公司 2010 年年度报告正文及摘要》《2010 年
度监事会工作报告》《公司 2010 年度计提减值准备的议案》《公司
2010 年度利润分配或资本公积金转增股本预案》《关于下属全资子公
司上海中铅文具有限公司 2011 年度日常持续性关联交易的议案》
《关于 2011 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》
《关于公司监事会换届选举的议案》《关于受让外方股东持有的上海
铅笔机械制造有限公司 48%股权的议案》《公司 2010 年度内部控制自
我评估报告》《关于全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监督管理
委员会所持有的上海三星文教实业公司 100%股权的议案》《公司
2011 年第一季度报告》
（2）公司监事会于 2011 年 6 月 7 日召开了七届一次会议，会议
审议并一致通过《关于选举公司第七届监事会副监事长的议案》《关
于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司与外方自然人合资设立上
海老凤祥-MODICA 工艺礼品有限公司(暂定名)的议案》。
（3）公司监事会于 2011 年 8 月 24 日召开了七届二次会议，会
36
议审议并一致通过《公司 2011 年半年度报告正文及摘要》《公司 2011
年上半年度内部控制检查监督工作及自我评估报告》。
（4）公司监事会于 2011 年 10 月 26 日召开了七届三次会议，会
议审议并一致通过《公司 2011 年第三季度报告正文及摘要》《关于本
公司控股子公司上海老凤祥有限公司与揭阳市老洪祥珠宝玉器有限
公司合资组建老凤祥珠宝(香港)有限公司（暂定名）的议案》。
(二)关于对公司经营的监督情况
2011 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，
切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利
润分配预案，对公司高级管理人员的经营行为进行监督，对公司与关
联方上海中华铅笔联销公司之间的关联交易行为进行监督。还对公司
的财务管理状况进行监督，重点关注计提减值准备合规性、应收账款
控制和公司对外担保受控情况，以及子公司股权收购等事项。一年来
监事会成员列席了历次董事会会议，参加了公司 2010 年度股东大会。
审核了公司 2011 年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量
表、合并所有者权益变动表以及董事会提交 2011 年度股东大会审议
的《2011 年年度报告正文及其摘要》和《2011 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》。
为此，监事会愿就下列事项发表独立意见：
(1)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程
等规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策
程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤
勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发
生，并注意保护公司和全体股东的利益。
(2)检查公司财务情况——公司 2011 年年度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年
37
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2011 年度经营
管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
(3) 募集资金情况——2011 年度公司没有发生募集资金的行为。
(4)关联交易情况——公司全资子公司上海中铅文具有限公司与
关联方上海中华铅笔联销公司发生的关联交易，其价格是以市场价格
为基础，没有损害上市公司的利益。
(5)年度审计情况——上海众华沪银会计师事务所没有出具带有
无保留有强调事项、有保留无强调事项、有保留有强调事项、否定意
见或无法表示意见的 2011 年度审计报告。
38
附件一：
老凤祥股份有限公司重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）重大
信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效
管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发
生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事
件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和企业，应当在第一
时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股及参股子公司、分支机构负责人；
（三）公司控股股东和实际控制人；
（四）持有公司 5% 以上股份的其他股东；
（五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 本制度适用于公司本部及其全资子公司、控股子公司、
参股子公司范围；如国家法律、法规或规范性文件对公司的股东、实
际控制人及持有公司股份5%以上的其他股东有要求的，同样适用。
39
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或
全资子公司、控股及参股子公司、发生或即将发生的以下内容及其持
续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股
东大会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，
包括：
（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）转让或受让研究和开发项目；
（10）签订许可使用协议；
（11）上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第（2）至第（4）项交易发生时，无论金额大小报
告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时报告
义务人应履行报告义务：
40
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
（2）交易标的（股权交易除外）产生的利润绝对金额超过100万
元；
（3）交易标的成交绝对金额（包括承担的债务和费用）超过500
万元；
（4）交易标的（股权交易除外）的营业收入绝对金额超过500万
元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交
易方同时发生方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的
交易涉及指标中较高者计算报告标准。
（四）关联交易事项：
（1）前述第（三）项规定的交易事项；
（2）购买原材料等；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）在关联人财务公司存贷款；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司与关联自然人发生的任何关联交易；
（2）公司与关联法人发生的任何关联交易；
（3）年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议并披
露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。
（五）诉讼和仲裁事项：
41
（1）涉及的绝对金额超过100万元人民币以上的重大诉讼、仲裁
事项；
（2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
1000万元的，已履行报告义务的重大诉讼、仲裁事项不再累计计算；
（3）未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营管理产生重大影响。
（六）其它重大事件：
（1）变更募集资金投资项目；
（2）业绩预告和盈利预测的修正；
（3）利润分配和资本公积金转增股本；
（4）股票交易异常波动和澄清事项；
（5）可转换公司债券涉及的重大事项；
（6）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（7）公司及公司股东发生承诺事项。
（七）重大风险事项：
（1）遭受重大损失，单次损失在100万元以上；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获
清偿，金额达100 万元以上；
（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在100
万元以上；
（4）计提大额资产减值准备，单项金额在100万元以上；
（5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
（6）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
42
（9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（10）主要或全部业务陷入停顿；
（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、
刑事处罚；
（12）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机
关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（13）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等；
（2）经营方针和经营范围发生重大变化；
（3）变更会计政策、会计估计；
（4）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（5）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融
资申请提出相应的审核意见；
（6）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制
公司的情况发生或拟发生较大变化；
（7）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）、或三分之一以
上的监事提出辞职或发生变动；
（8）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括
产品价格、采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
（9）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
（10）新产品的研发或应用；
（11）知识产权、新专利获得政府批准；
（12）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经
43
营产生重大影响；
（13）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（14）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（15）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或
发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事
项；
（16）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控
股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事
会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东
转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及
时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被
质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将
有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序
第八条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任
一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公
司可能发生的重大信息：
（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审
议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人
员知道或应当知道该重大事项时。
44
第九条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘
书报告本部门负责范围内或公司重大信息事项的进展情况；
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当
及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议
的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内
容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更
或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批
准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告
有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交
付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完
成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或
过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情
况。
第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在
知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话、电子
邮件、短信息等方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24 小时
内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，
必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所
45
股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的
重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应
立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行
相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送的重大信息相关材
料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对
公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下
属分支机构、各控股子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负
有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确
保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十四条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露
的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期
报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、
准确、真实、完整的报送。
第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第
一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信
息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人
46
（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人
以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或公司重大信息的
收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制
度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报
送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事长和董事会秘书。
第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应经
常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司对重大信息的收
集、整理、报告工作。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员因工作关系了解到公
司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公
司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种
交易价格。
第十八条 由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行
信息报告义务情形的，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，
受到证券监管部门和上海证券交易所的处罚或给公司带来损失的，应
当追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告、罚款直至解除其职
务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务，包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事长、董事会秘书及董事会办公室报告信息或
提供相关文件资料；
（二）未在第一时间报告信息，或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）拒绝答复董事会秘书和董事会办公室对相关问题咨询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
47
第五章 附 则
第十九条 本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相关
规定执行，今后遇上级部门颁布新规定的，按新规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十一条 本制度自公司 2011 年度股东大会作出批准之日起
实施。
48
附件二：
老凤祥股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条：为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权
益，依照《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，结合公司的实
际情况，特制定本管理制度。本制度适用于公司本部范围。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开发
行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）向投资者募集
用于特定用途的资金。募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、
法规的规定。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照募股说明书所承
诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的
项目或变更后的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到
资金使用的规范、公开和透明。
49
第五条 募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易
所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的
使用情况。
第二章 募集资金的募集决策程序
第七条 公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投资项目、
资金募集和使用计划。
第八条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对
投资的必要性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编
制项目可行性研究报告，提交公司董事会审议。
第九条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程
中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计
划形成决议，提交公司股东大会审议决定。
第三章 募集资金的专户存储
第十一条 公司董事会可根据公司股东大会批准的募集资金使用
计划编制相应的募集资金使用方案，并应确保募集资金的使用符合公
50
司股东大会的决议。
第十二条 公司募集资金到位后，公司计划财务部负责办理资金
验证手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十三条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目
的个数。
第十四条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人；
（三）公司从专用账户中一次支取的金额超过 5000 万元，或 12
个月内累计支取的金额达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的 20%时，公司应当及时通知保荐
人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前
51
终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。
第四章 募集资金的使用和管理
第十五条 为确保募集资金的正常使用，公司募集资金必须专款
专用并实行募集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审批范围
内的由总经理审批，超过部分由董事长审批。
第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金，若计划调整应按公司章程规定履行审批程序；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上海证券交易所并公告；
（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情
形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁臵时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
52
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审
计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司
董事会应当在完成臵换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
除前款外，公司以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符合
如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
53
（如适用）。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的
闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络
投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括
利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募
投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资
金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使
用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净
54
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第二十二条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人占用公司募集资金。
第五章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大
会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科
学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
55
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
公司的下列行为视为募集资金投向变更:
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的
30%；
（六）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
56
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金管理的信息披露
第二十八条 公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司
章程、信息披露管理办法等相关规定履行募集资金管理的信息披露义
务。
第二十九条 公司应披露以下信息：
（一）在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决
议时，应当按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息，并单
独说明独立董事意见。
（二）公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大会通知公告
时，须按规定披露有关投资项目可行性的必要资料。涉及商业机密的
内容，可以向上海证券交易所申请豁免披露。
（三）股东大会决议应披露投资项目分项表决结果。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通
57
知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以
及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
（四）公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、
中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用及项目实施进
度，变更募集资金投资项目的原因，变更后投资项目的有关情况。
（五）公司应披露经公司董事会审议通过的暂时闲臵募集资金的
使用计划，包括使用时间，使用金额，保证不影响募集资金项目正常
进行的措施等。公司应在每年股东大会上报告闲臵募集资金的使用情
况并在指定报刊上披露。
第七章 募集资金管理与监督
第三十条 募集资金使用情况由公计划财务部、董事会办公室进
行日常监督。
第三十一条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
第三十二条 公司监事会有权对公司募集资金的管理与使用情况
的全过程进行监督检查。
第三十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
58
第三十四条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查, 公司应予以配合。每个会计年度结束后，公
司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披
露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董
事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出
具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费
用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向
上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募
集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第八章 附则
第三十六条 本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相
关规定执行，今后遇上级制度颁布新规定的，按新规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十八条 本制度自公司 2011 年度股东大会作出批准之日起
实施。
59
附件三：
老凤祥股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股
东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2 号＜年度报告的内容与格式＞》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》（以下简称“《关联交易指引》”）及《公司章程》
等规定，制定本制度。本制度适用于公司本部及其全资子公司、控股
子公司、参股子公司范围。
第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限
和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体
股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及
关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第2 号＜年度报告的内容与格式＞》的规
定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第36 号--关联方披露》的规定。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易原则；
（二） 关联交易遵循公平、公正、公开和诚实信用的原则；
（三） 回避表决的原则；
1、在公司股东大会上有表决权的关联方，在股东大会上回避行
60
使表决；
2、董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关
系的董事，应当回避表决；
（四） 必要时聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取
以下回避措施：
（一） 任何人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利
益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事
人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对
该关联交易事项的表决；
（四） 公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不
得参加表决；
（五） 按法律、法规和公司章程规定应当采取的其他回避措施。
第六条 本公司同时是A股、B股的上市公司，关联交易的披露和
决策程序应同时遵守上交所的规定。
第二章 关联人和关联关系
第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业，或者
61
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公
司以外的法人或其他组织；
（四） 持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜
的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%
以上股份的法人或其他组织等。
第九条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 公司的关联自然人是指：
（一） 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人股东；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 上述两款人士的关系密切的家庭成员；
（四） 第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管
理人员；
（五） 上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对本公司具
有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视
同公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第
十条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情
形之一。
62
第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公
司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与
公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联人报备
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司。
第十五条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向
董事会和监事会报告。
第十六条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”
在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十七条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
（三） 公司关联法人申报的信息包括：
（四） 法人名称、法人组织机构代码；
（五） 与公司存在的关联关系说明等。
第十八条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
63
第四章 关联交易
第十九条 公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联
方之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事
项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人的财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资。
（十七） 上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提
供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人
共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
64
第五章 关联交易的基本原则
第二十条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干
预公司的生产经营。
第二十一条 公司股东大会或董事会对关联交易进行表决时，作
为关联人的股东或与关联人有任何利害关系的董事，在表决时，应当
根据本办法的规定回避，也不得代理其他股东或董事行使表决权。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会下设审计委员会负责公司重大关联交易
控制。公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时
对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，
并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第二十四条 公司不得为股东及其关联单位和任何个人债务提供
经济担保。
第二十五条 公司股东及其关联单位与公司之间的关联交易应当
遵循所签订的协议，协议内容应当贯彻公允、稳定、明确具体的原则，
并有明确的定价、支付方式、权利义务和违约责任等条款。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干
预公司的决定。公司拟进行的关联交易由该项交易的主办部门提出议
65
案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益
的影响程度做出详细说明且提交该关联方的有关资料。
第六章 关联交易的披露及决策程序
第二十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上
的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当及时披露。
第二十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
(一) 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的
出具的审计或者评估报告。对于第九章所述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
(二) 公司为关联人提供担保。
第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用第二十六条、第二十七条（一）的规定。
第二十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用第二十六条、第二十七条（一）的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发
生变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的
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最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十六条、第二十七条
（一）的规定。
第三十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十六条、第二十七条（一）
的规定。
第三十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十六条、第二
十七条（一）的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
(三) 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织
或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同
一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将交易提交股东大会审议。
第三十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十四条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
(一) 至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董
事中至少有一名会计专业人士；
(二) 由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；
(三) 审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除
67
外）或在控股股东单位任职的人员担任；
(四) 上交所要求的其他条件。
第七章 关联交易定价
第三十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第三十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第三十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
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提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
第八章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十九条 公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式
披露。
第四十条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专
业报告（如适用）；
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(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四) 独立董事的意见；
(五) 审计委员会的意见（如适用）；
(六) 上交所要求的其他文件。
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 关联交易的主要内容和定价政策；
(五) 该关联交易的目的以及对本公司的影响。
第四十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报
告期内发生的重大关联交易事项。
第四十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
(六) 大额销货退回的详细情况（如有）；
(七) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
第四十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
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(三) 定价政策；
(四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
(一) 共同投资方；
(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
第四十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第九章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十七条 公司与关联人进行本办法第十九条第（十一）项至
第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决
策程序和披露义务。
第四十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上
一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
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报告中按照第三十九条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第五十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时
披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第五十一条 日常关联交易协议应当包括：
(一) 定价政策和依据；
(二) 交易价格；
(三) 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四) 付款时间和方式；
(五) 其他应当披露的主要条款。
第十章 溢价购买关联人资产的特别规定
第五十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重
大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供
网络投票或者其他投票的便利方式。
第五十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
第五十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收
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益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第五十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法
在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意
见。
第五十六条 公司审计委员会对上述关联交易发表意见，应当包
括：
(一) 意见所依据的理由及其考虑因素；
(二) 交易定价是否公允合理，是否符合本公司及本公司股东的
整体利益；
(三) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
第十一章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
(一) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等
活动所导致的关联交易；
(二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
第五十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易
的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审
议。
第六十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对该项财务资
助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第六十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立
董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易
的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
第六十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
者本所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其
违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上
交所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
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第十二章 附则
第六十三条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第六十四条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一
的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突
可能影响其独立商业判断的董事。
第六十五条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
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协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第六十六条 本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相
关规定执行，今后遇上级部门颁布新规定的，按新规定执行。
第六十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第六十八条 本制度自公司 2011 年度股东大会作出批准之日起
实施。
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附件四：
老凤祥股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，确保公司
资产安全，促进公司持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。本办法适用于公司
本部及其全资子公司、控股子公司、参股子公司范围。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人
对于债权人所负担的债务提供担保。公司为其控股或实际控制的子公
司提供的担保，及公司上述子公司的对外担保（包括上述子公司之间
相互担保），需经公司批准，其对外担保应执行本办法。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格
控制担保风险。公司有权依法拒绝强令为他人提供担保的行为。
第四条 公司对外提供担保的，可以采取反担保等必要的措施防
范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司子公司不得对外提供
担保。
第二章 对外担保的审批权限及审议程序
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第六条 公司发生对外担保事项时，应当提交公司董事会或股东
大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
(一) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(五) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第七条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体
董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
公司股东大会在审议担保事项时，应当经出席公司股东大会的有
表决权的股东所持股份的半数以上通过。对于为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保，公司股东大会在审议担保事项时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第三章 对外担保的审查
第八条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被
担保人向公司提出申请。申请人的财务指标、经营业绩、管理水平良
好，具备履行担保项下合同的能力。
第九条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定
计划财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和评估。计划财务部
审查通过的担保事项经总经理同意后，按程序逐级报董事会、股东大
会审批。
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第十条 申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施的，应
当与公司担保的数额相对应，法律、法规禁止流通或者不可转让的财
产不得用于反担保。
第四章 担保合同的订立
第十一条 担保合同必须符合有关法律规范，必要时交由聘请的
律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务
部会同公司聘请的常年法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押
或质押登记的手续。
第十三条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第十四条 公司计划财务部负责担保事项的登记与注销。相关合
同签订后，经办部门应将合同副本交至计划财务部进行登记管理，将
合同复印件送给董事会办公室。
第五章 对外担保的风险管理
第十五条 公司计划财务部应指派专人对被担保人的生产经营、
资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人
变更、对外商业信誉的变化、主债权及担保债权的转让、担保合同的
履行、变更、终止等情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被
指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定
期向董事会报告公司担保的实施情况。
第十六条 公司所担保债务到期前一个月，计划财务部要积极督
促被担保人按期履行还款义务。
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第十七条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司
计划财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第十八条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应
当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出
相应处理办法，并上报董事会。
当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司
应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信
息。
当公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保
人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 对外担保的信息披露
第十九条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保
事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海
证券交易所并在中国证监会指定信息披露报刊上进行信息披露。
第二十条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现
下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义
务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务
的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
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第七章 附则
第二十二条 本办法未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相
关规定执行，今后遇上级部门颁布新规定的，按新规定执行。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
第二十四条 本办法自公司 2011 年度股东大会作出批准之日起
实施。
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