老凤祥股份有限公司投资管理办法


                          第一章   总   则

    第一条 为加强老凤祥股份有限公司（以下称“股份公司”）的
对外投资活动的管理，规范股份公司投资行为，维护股份公司和股东
方的利益，进一步降低投资风险，根据《黄浦区国有企业投资监督管
理暂行办法》以及公司章程，特制定本办法。本办法适用于公司本部
及其全资子公司、控股子公司。
    第二条 本办法所指投资指股份公司用货币、实物、股权、有价
证券、无形资产参与的权益性投资行为，包括进入和退出两方面。主
要类别包括：设立公司、收购兼并、合资合作、增资扩股等股权投资，
以及股份公司向第三方转让部分或全部所持有股权等。限额以上土
地、房产投资亦适用本办法。
    第三条 投资管理是指股份公司对股份公司本部及所属子公司
的从立项、论证、实施到回收投资整个投资行为过程实施的管理。
    第四条 对外投资需遵循的原则：
    （一）遵守国家的法律、法规，符合国家的产业政策；
    （二）符合股份公司的发展战略；
    （三）遵循保护所有权，放开经营权的基本方针；
    （四）坚持管理和服务相结合的原则，最大限度地促进企业投资
行为健康发展。
    第五条 股份公司以投资项目的项目负责人作为投资管理的主
要形式，论证、审议、监控是投资管理的主要内容。
    第六条 股份公司所属子公司，对外投资规模必须与其资产经营
规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。同时，为防止企业资产
过度分散、管理链条过长，严格控制股份公司下属三级公司的对外股
权投资。

                 第二章     对外投资涉及的部门

    第七条 公司对外投资活动涉及的主要部门：
    （一）规划发展部：主要负责对外投资过程中的尽职调查、投资
可行性分析、方案制定、商业谈判及相关中介机构的聘请、协调，以


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及对外投资相关法律文件的起草、修改等；
    （二）董事会办公室：主要根据规划发展部提交的对外投资材料，
拟定项目内部审批程序，提请召开董事会、股东大会；根据上市公司
的相关规则履行信息披露义务；
    （三）资产管理部：参与尽职调查，根据经董事会、股东大会批
准的决议负责拟定对外投资（转让）合同，以及目标企业的备案登记
工作；
    （四）计划财务管理部：参与尽职调查，负责项目进入或转让退
出的财务分析和盈利预测；根据已签署的对外投资（转让）合同，按
时足额支付相应款项及监督收讨款项；
    （五）行政人事部：协调公司的律师顾问参与尽职调查、投资项
目进入或转让退出过程中涉及的法律事项的调查，相关外部审批流程
咨询，以及相关协议文本的审核等。负责目标企业人力资源政策、福
利政策和组织机构的设置，以及改组、人员定编定岗等。

                第三章   项目的初选与调研分析

    第八条 各投资项目的选择应以本公司的战略方针和长远规划
为依据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资
组合的最优化。
    第九条 各投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准
确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。
项目分析内容包括：
    （一）竞争环境分析：
    1、投资的内外部环境（可使用 PEST 分析，或波特五力分析）
及社会法律约束；
    2、竞争优势（SWOT）分析。
    （二）投资项目分析：
    1、项目介绍以及该项目如何符合企业发展的总体战略；
    2、市场状况分析；
    3、税收优惠条件；
    4、项目的投资成本、资金来源及筹资能力
    5、预计投资回报率；
    6、投资时间跨度（是否分期实施）；
    7、投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购
买力风险）；

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    8、投资流动性（退出途径、方式）；
    9、投资管理难度（对实际资产和经营控制的能力）。
    如涉及土地、房产投资还应侧重于经济周期的分析以及国家宏观
经济政策的分析。
    第十条 各投资项目依所掌握的有关资料并进行初步实地考察
和调查研究后，由投资项目提出单位（下属公司或公司规划发展部）
提出项目建议，并编制可行性报告及实施方案，按审批程序及权限报
送股份公司规划发展部审核后报主管领导审批。股份公司主管领导对
投资单位报送的报告经调研后认为可行的，应尽快给予审批或按程序
提交有关会议审定。对暂时不考虑的项目，最迟五天内给予明确答复，
并将有关资料编入备选项目存档。

             第四章   对外投资项目的审批与立项

     第十一条 对外投资的立项工作：
     经充分论证后，凡达到立项要求的投资项目，经总经理办公会审
核并报董事会批准即为立项，同时确定项目负责人和项目小组成员，
项目小组成员一般应包括财务、法律等专业人员，必要时可聘请中介
机构加入项目组。
     第十二条 尽职调查：
     （一）项目负责人应制定详细的尽职调查计划，主要包括预计需
要的时间、调查的内容、任务分工和费用预算等；
     （二）投资项目必须经过认真调研，全面、科学的可行性论证。
实地调查结束后，由投资项目提出单位（下属公司或公司规划发展部）
提出项目建议。项目小组或聘请的中介机构应形成完备、详实的投资
可行性分析报告及实施方案。投资可行性分析报告内容包括但不限
于：
     1、项目介绍以及该项目如何符合企业发展的总体战略；
     2、项目的投资成本及资金来源；
     3、项目的投资回报计算：
     （1）解释测算依据的收入测算；
     （2）解释测算依据的成本费用测算；
     （3）项目周期内的预测年度现金流量表，划分具体的现金流入
和流出细项；
     （4）盈亏平衡点的分析（量-本-利分析），图示盈亏平衡点；
     （5）投资项目的评估，内含报酬率及投资回收期的计算（说明

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项目的加权资本投资成本以及折现率的选择）。
    4、项目在技术、人员、市场、客户接受度、管理控制方面的风
险管理，以及这些风险如何规避。
    （三）对于重大股权类投资项目可以聘请专家或专业机构评审。
    第十三条 投资项目的审批权限：
    股份公司的投资管理采取审批制和备案制相结合的方式。
    （一）股份公司本部直接投资的项目及子公司对外长期股权、债
权投资，土地、房产投资实行审批制：
    1、股份公司本部直接投资的项目及子公司对外长期股权、债权
投资实行集中管理。凡涉及项目需上报股份公司，经股份公司规划发
展部审核后，根据审批权限范围，上报总经理办公会议审核通过后，
报董事会或股东大会讨论批准。
    其中：上海老凤祥有限公司及其下属公司银楼门店的股权投资，
金额不超过（含）1000 万元的，由股份公司授权上海老凤祥有限公
司总经理室审核批准，报股份公司备案；
    2、下属子公司进行土地、房产投资，需上报股份公司，经股份
公司资产管理部审核后，根据审核权限范围，上报总经理办公会议审
核通过后，报董事会或股东大会讨论批准；
    3、用无形资产进行对外投资，须先报股份公司资产管理部批准
后，报股份公司规划发展部审核，经总经理办公会议初审后报董事会
批准执行。
    （二）其它项目一律实行备案制。
    第十四条 投资项目审批采取除房产项目由资产管理部初审、其
他项目由规划部初审，股份公司投资决策机构审定，总经理签署意见
后执行。凡股份公司投资的项目，应由股份公司规划发展部在项目建
议书、可行性报告及实施方案的基础上提出初审意见，报公司主管副
总经理审核后按项目审批权限上报总经理办公会议、董事会或股东大
会讨论批准；凡子公司上报股份公司规划发展部的投资项目，经股份
公司规划发展部审核后，根据审核权限范围，上报总经理办公会议、
董事会或股东大会讨论批准。
    第十五条 投资审批原则：
    （一）符合国家、产业政策以及公司的长期发展规划
    （二）经济效益良好；与企业投资能力相适应。
    （三）资金、技术、人才、原材料有保证；
    （四）法律手续完善；上报资料齐全、真实、可靠。
    第十六条 子公司按本规定必须上报审批的项目，由投资单位在

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末签订任何具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，
备齐以下资料，上报股份公司规划发展部：
    （一）项目投资申请报告或建议书；
    （二）投资企业对投资项目的投资决定或决议；
    （三）项目可行性研究报告；
    （四）有关合同、（协议）草案；
    （五）资金来源及投资企业的资产负债情况；
    （六）有关合作单位的资信情况；
    （七）政府的有关许可文件；
    （八）项目执行人的资格及能力等。
    申请报告中属股份公司和子公司的，由股份公司派出的代表签字
并盖章；属子公司与其它企业的由法定代表人签字盖章。
    第十七条 按照投资项目下管一级的原则，股份公司受理所属一
级独资及控股企业的投资申报，其它企业的投资项目按照隶属关系、
权限范围，分级上报、管理。
    第十八条 公司规划发展部、资产管理部在收到项目报批的全部
资料后，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初
审予以否决的项目，在征求公司主管领导同意后，由规划发展部将初
审意见书面返回申报单位。申报单位对初审意见有异议的，可申请复
查一次。
    第十九条 经初审认为基本可行的项目，在征求主管领导意见
后，由规划发展部、资产管理部会商有关部门提出召开投资审议会的
建议。
    第二十条 投资审议会的内容是：查询项目基本情况，比较选择
不同的投资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；评价项目执行人的
资格及能力等；提出项目最终决策、建议等。
    第二十一条 总经理办公室对重大项目的合法性和前期工作内
容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时
机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实
地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强
对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。
    第二十二条 总经理根据投资审议会对项目所作出的决议，签署
审批意见。
    第二十三条 规划发展部、资产管理部根据总经理的审批意见，
下达书面批复文件。一般情况下，在收到投资单位的上报申请后，应
在十五个工作日以内完成项目的审查与批复。

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    第二十四条 凡属于备案的项目，由投资单位在项目实施后十五
天内向公司提交备案材料，包括可行性分析报告、合同、章程等。
    第二十五条 投资项目确立后，凡确定为公司直接实施的项目由
公司法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续；
凡确定为子公司实施的项目，由该法人单位的法定代表人或授权委托
人对外签署经济合同书及办理相关手续。其他任何人未经授权所签定
之合同，均视无效。
    第二十六条 各投资项目负责人由实施单位的总经理委派，并对
总经理负责。
    第二十七条 各投资项目的业务班子由实施单位的总经理负责
组建，报股份公司总经理核准。

                  第五章 项目的组织与实施

    第二十八条   投资项目根据形式的不同，具体落实组织实施工
作：
    （一）属于股份公司项目，由总经理委派项目负责人及组织业务
班子，进行项目的实施工作，设立办事机构，制定员工责任制、生产
经营计划、企业发展战略以及具体的运作措施等。同时认真执行本公
司有关投资管理、资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项
目财务管理制度。财务主管由股份公司委派，对股份公司负责，并接
受股份公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况
上报股份公司；
    （二）属于投资项目控股的，按全资投资项目进行组织实施；非
控股的，则本着加快资金回收的原则，委派业务人员积极参与合作，
展开工作，并通过董事会施加公司意图和监控其经营管理，确保利益
如期回收；
    （三）属于固定资产投资（除房产）、工程项目，由股份公司资
产管理部负责实施；
    （四）属于子公司项目，可参照公司项目的要求在子公司内组织
实施。

                     第六章   项目的运作

    第二十九条 项目的运作管理原则上由公司分管项目投资的副
总经理及项目负责人负责。并采取总量控制、财务监督、业绩考核的

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管理方式进行管理，项目负责人对主管副总经理负责，副总经理对总
经理负责。
    第三十条 各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续
成为独立法人进入正常运作后，属股份公司全资项目或控股项目，纳
入公司全资及控股企业的统一管理；属二级子公司投资的项目，由二
级子公司进行管理。同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管
理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；
年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的
任免；例行或专项审计等。

                 第七章 投资项目的跟踪管理

    第三十一条 股份公司有关部门应按照各自的分工，行使投资的
管理职能。
    第三十二条 公司董事会或经营管理层对股份公司相应决策层
最终审查决定的投资事项应认真履行和实施。
    第三十三条 具体负责部门应当对所管理的投资项目进度进行
即时跟踪，并向公司经营管理层及时汇报有关进展和变化情况。
    第三十四条 公司投资项目的综合协调管理的牵头部门为规划
发展部。
    第三十五条 对于贸易及证券投资项目则采用专门的投资程序
和保障、监控制度，具体办法另定。

             第八章     对外投资的决策和信息披露

    第三十六条 对外投资须根据《公司章程》的规定，公司董事会
或股东大会对对外投资项目有最终决定权。
    第三十七条 公司进行投资时，应与被投资方签订合同或协议，
其中长期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署或
正式生效。在签订投资协议或协议生效之前，不得支付投资款或办理
投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其
他有效凭证。
    第三十八条 董事会办公室根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定履行信息披露义务。

                      第九章   投资转让退出

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    第三十九条 资产管理部负责编写《子公司股权转让建议书》，
阐明立项依据，经总经理办公会审核，由董事会进行审议同意后即为
立项，同时确定项目负责人和项目小组成员。
    第四十条 投资转让退出的审批权限及程序：
    股份公司本部直接投资的项目及子公司对外长期股权、债权投资
转让退出，土地、房产投资转让实行审批制：
    （一）股份公司本部直接投资的项目及子公司对外长期股权、债
权投资转让退出实行集中管理。凡涉及项目需上报股份公司，经股份
公司资产管理部审核后，根据审批权限范围，上报总经理办公会议审
核通过后，报董事会或股东大会讨论批准。
    其中：上海老凤祥有限公司及其下属公司对外长期股权、债权投
资转让退出，金额不超过（含）1000 万元的，由股份公司授权上海
老凤祥有限公司总经理室审核批准，报股份公司备案；
    （二）下属子公司进行土地、房产投资转让实行分级审批，集中
管理。凡涉及项目需上报股份公司，经股份公司资产管理部审核后，
根据审核权限范围，上报总经理办公会议审核通过后，报董事会或股
东大会讨论批准。
    （三）用无形资产进行对外投资转让，报股份公司资产管理部审
核后，经总经理办公会议初审后报董事会批准执行。
    第四十一条 项目小组和聘请的相关中介机构需对待出售企业
进行资产评估、财务尽职调查、法律尽职调查。尽职调查规定参见前
款第十二条。财务部、行政人事部依专业分工对相关中介机构的报告
出具部门意见，并抄送项目工作小组。
    第四十二条 项目小组制定初步的股权转让方案以及待出售企
业的资产文件，交总经理办公会审阅，审核通过后提交董事会批准。
    第四十三条 资产管理部协调公司的律师顾问负责编制保密协
议和项目投资转让意向书。只有潜在买家同意签署保密协议和项目投
资转让意向书后，公司才能向潜在买家提供项目资产文件包。
    第四十四条 资产管理部编制股权转让的合同文本。该合同将成
为并购谈判的基础文本，同时总经理办公会明确对工作小组的谈判授
权，填写《投资管理授权书》（见附件 2）。超过小组授权范围的条款
修改必须重新提交总经理办公会讨论并通过合同会签程序。
    第四十五条 股权转让议案经董事会或股东大会批准后签署或
生效，经双方法定代表人或法定代表授权人签署的合同原件由行政人
事部保管，复印件抄送规划发展部、财务部等职能部门存档。

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    第四十六条 在合同签定后，项目小组应继续负责监督合同的履
行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因公司履约问题而造成
的公司可能面临的法律风险和经济损失。待合同全部履行完毕后，工
作小组向公司总经理提交有关合同履行情况的报告，并存档备查。
    第四十七条 必须按照实际股权转让资金到位来办理股权转让，
资金分次到位股权分次转让，严禁在转让资金未到足的情况下先行办
理超额的股权转让。

                      第十章   附   则

    第四十八条 本办法未尽事宜，按有关公司章程和相关规定执
行，如有修订须报董事会审议通过。
    第四十九条 本办法由公司董事会负责解释。
    第五十条 本办法自公司董事会七届六次会议审议通过之日
(2012年8月28日)起实施。




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    附件 1
                   投资项目立项批准书
                        年   月   日             编号
项目内容




初审部门意见：




主管副总经理意见




总经理意见：




                                       签名   日期

董事长意见




                                       签名    日期


                                                        10
附件 2

             投资管理授权书



项目名称

项目负责人

授权内容：




                总经理签名    日期




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