老凤祥股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告


    作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012
年度我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的应有作用，维护了公司
整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2012
年度独立董事履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    游隆基：男，现为上海包装造纸(集团)有限公司董事长。曾任上
海轻工控股(集团)公司经济运行部经理。2008年5月27日起担任公司
独立董事。
    张其秀：女，现任同济大学教授，会计学专业方向。曾任上海建
材学院讲师。2008年5月27日起担任公司独立董事。
    作为公司独立董事，我们与公司无任何关联关系及其他利益关
系，故不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2012 年，公司共召开了 5 次董事会会议，1 次年度股东大会，我
们均现场参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实
和诚信负责的原则，就提交董事会审议的各项议案均事先进行了认真
的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在 2012 年召集召开的董
事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关程序，合法有效。
    我们分别作为董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员
会成员，均全部出席了本年度的相关会议，认真审议了会议议案，履
行了委员职责。
    我们还对上市公司进行了1次现场考察，主要考察公司年报编制
情况以及内控实施进展情况。公司相关部门对我们的工作给予了积极
配合。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2012 年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审
议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策
不损害到投资者的合法权益。
    (一)关联交易情况
    公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2012 年度日常持

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续性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合
理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未
损害公司及公司全体股东的利益。未发现与公司关联人之间有内幕交
易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
      (二)对外担保及资金占用情况
     公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干
问题的通知》以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风
险。2012 年，公司对外担保均系为公司控股子公司贷款提供的担保，
没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
     2012 年，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资
金情况。
     (三)募集资金的使用情况
     2012年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内高级管理人员没有发生变动。
     在公司 2012 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
     公司于 3 月 6 日发布了《2012 年度业绩快报》。我们作为审计
委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的
沟通。我们认为，公司的业绩快报情况符合相关规定。
     (六)聘任或者更换会计师事务所情况
     我们注意到，2012 年公司聘任的上海众华沪银会计师事务所按
照《中国注册会计师独立审计准则》，尽职、客观、公正地发表独立
审计意见，能够胜任工作，一致同意续聘该所为公司 2013 年度财务
审计机构。
      (七)现金分红及其他投资者回报情况
     我们注意到，根据公司2012年6月26日召开的2011年度股东大会
决议，向股权登记日在册全体股东每10股派发1.00元现金红利（含税）
同时每10股转增2股，2012年8月已实施完成，符合公司章程有关利润
分配政策的规定。
     (八)公司及股东承诺履行情况
     我们注意到，公司报告期内发布的《关于上市公司的股东、关联

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方以及上市公司承诺履行情况的公告》和《关于控股股东承诺履行情
况的公告》，符合中国证监会的有关规定。
     (九)信息披露的执行情况
     2012年，公司共披露定期报告4次，临时公告17次。公司能按照
相关法律、法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了
公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
     我们对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判
断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护
股东的利益。
     在公司对 2011 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们
认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇
报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有
效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会
会议审议外，我们还两次参加了公司组织召开的有关 2011 年报事项
的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司
年报的客观公允性。此外，我们也同样重视并关注公司 2012 年中报
及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专
题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成
果。
    (十)内部控制的执行情况
     根据中国证监会的统一部署，报告期内公司全面展开内控规范实
施工作。公司聘请了中介机构进行咨询协助，并按期聘请了内控审计
机构。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内
控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
     (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2012 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认
真履行职责。我们作为董事会有关专业委员会的召集人，2012 年通
过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司
的投资决策、会计审计工作及改善考核方法方面提出了一些可行性建
议。
     (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
     1、报告期内没有对本年度的董事会议案提出异议；
     2、报告期内没有独立董事提议召开董事会临时会议情况发生；
     3、报告期内没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况发生。

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  四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2012年我们严格按照《公司法》《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事工作制度》《独立
董事年报工作制度》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等相关法律、法规、规章的规定以及《公司章程》的要求，勤勉尽责
地履行职责和义务，认真行使法律所赋予的权利，积极参加公司股东
大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表
了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的
正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
    在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利
益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。




                        独立董事：

                        游隆基签字：

                        张其秀签字：




                                       2013 年 4 月 22 日




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