股票简称：老凤祥       股票代码：600612             编号：临 2013-003
          老凤祥 B               900905



                     老凤祥股份有限公司
               第七届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

      老凤祥股份有限公司于 2013 年 4 月 11 日向全体董事发出书面会议通
知，并在 2013 年 4 月 22 日如期召开了董事会七届九次会议。出席会议的
董事应到 6 名，实到 6 名（其中独立董事应到 2 名，实到 2
名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召
开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以
下决议：
      一、《公司 2012 年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证
券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
      该议案需提请 2012 年度股东大会审议批准。
      二、《公司 2012 年度董事会工作报告》；
      该议案需提请 2012 年度股东大会审议批准。
      三、《公司 2012 年度财务决算报告和 2013 年度财务预算报告》；
      该议案需提请 2012 年度股东大会审议批准。
      四、《公司 2012 年度计提减值准备的议案》：
    公司 2012 年初资产减值准备余额为 8819.99 万元。2012 年当年计提资
产提减值准备 1123.82 万元，转销 1711.70 万元。2012 年末资产减值准备余
额为 8232.11 万元。
    五、《公司 2012 年度利润分配预案》：
    根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2012 度归属于母公
司净利润为 299963891.91 元，加上上一年度留存未分配利润 249761248.55
元，2012 年末公司可供分配利润为 549725140.46 元。
    依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金
29996389.19 元，本年度公司可供股东分配的利润为 519728751.27 元。
    扣除 2011 年度现金分配 43593147 元，本年度未分配利润 476135604.27

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元
     2012 年分配预案如下：
     1、拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 523117764 股为基数，向全体股东
每 10 股派发红利 6.00 元(含税)，总金额为 313870658.40 元 (B 股红利按 2012
年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派
发后公司未分配利润余额为 162264945.87 元，结转下一年度。
     2、2012 年度不进行资本公积金转增股本。
     3、公司独立董事游隆基、张其秀对 2012 年度利润分配预案发表如下
独立意见：公司 2012 年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比
例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司 2012 年度利润分配预案
充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损
害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、
健康发展；同意 2012 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
    该议案需提请 2012 年度股东大会审议批准。
    六、《关于支付上海众华沪银会计师事务所 2012 年度财务和内控审计
费用的议案》；
    七、《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2013 年度财务
审计机构的议案》；
    该议案需提请 2012 年度股东大会审议批准。
    八、关于 2013 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》详
细内容见同日公告临 2013-006）；
    该议案需提请 2012 年度股东大会审议批准。
    九、《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》（详细内容同日登载在上
海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
    十、《关于修改公司章程部分条款的议案》（详细内容见同日公告临
2013-005）；
    该议案需提请 2012 年度股东大会审议批准。
    十一、《独立董事 2012 年度述职报告》（详细内容同日登载在上海证券
交易所网站上：www.sse.com.cn）；
    该议案需提请 2012 年度股东大会审议批准。
    十二、《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2013 年度内
控审计机构的议案》；
    该议案需提请 2012 年度股东大会审议批准。
    十三、《公司 2013 年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交
易所网站上：www.sse.com.cn）；
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    十四、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》：
    公司定于 2013 年 6 月 30 日之前召开 2012 年度股东大会。本次股东大
会将审议《公司 2012 年年度报告正文及摘要》《公司 2012 年度董事会工作
报告》 公司 2012 年度财务决算报告和 2013 年度财务预算报告》 公司 2012
年度利润分配预案》《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2013
年度财务审计机构的议案》《关于 2013 年度公司为控股子公司融资提供一
揽子担保的议案》《关于修改公司章程部分条款的议案》《独立董事 2012 年
度述职报告》《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2013 年度
内控审计机构的议案》以及《公司 2012 年度监事会工作报告》等十项议题。
会议召开的具体日期及地点待确定后，由公司另行发布公告。




                                老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
                                      2013 年 4 月 24 日




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