股票简称：老凤祥       股票代码：600612         编号：临 2013-005
           老凤祥 B               900905


                    老凤祥股份有限公司
                关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

      根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，同时为落实《中
国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）的规定，明确和细化现金分红政策的
相关标准和程序，经董事会七届九次会议审议并获得一致同意，现结
合公司实际情况，对原《公司章程》的部分条款进行修改。并在提请
公司 2012 年度股东大会批准后施行。
      具体修改内容如下：
      第一章第六条
      原文内容：
      公司注册资本为人民币 43593.1470 万元。
      现修改为：
      公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。
      第三章第一节第十九条
      原文内容：
      公司股份总数为 43593.1470 万股, 公司的股本结构为:普通股
26425.8025 万股，占 60.62％(其中：国家股 18347.6494 万股，占
42.09％；社会公众股 8078.1531 万股，占 18.53％), 境内上市外资股
17167.3445 万股，占 39.38％。
      现修改为：
      公司股份总数为 52311.7764 万股, 公司的股本结构为:普通股
31710.9630 万股，占 60.62％(其中：国家股 22017.1793 万股，占
42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％), 境内上市外资股
20600.8134 万股，占 39.38％。
      第八章第一节第一百五十五条
      原文内容：
      公司实施积极的利润分配办法：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

                                                                 1
    （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红；
    （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
    （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券。
      向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外
币支付。
      现修改为：
      公司实施积极的利润分配办法：
    （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与
稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综
合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素。
    （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提议，股
东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股
东净利润的百分之三十(包括中期现金分红)。
    （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    （五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报
经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原
因。
    （六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
    （七）向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，
并以外币支付。

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第十二章第一百九十八条
原文内容：
本章程自公司 2011 年度股东大会通过后之日起生效。
现修改为：
本章程自公司 2012 年度股东大会通过后之日起生效。




                                老凤祥股份有限公司董事会
                                      2013 年 4 月 24 日




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