老凤祥：2012年度股东大会会议资料2013-06-05
老凤祥股份有限公司
二○一二年度股东大会
会议资料
二○一三年六月二十五日
老凤祥股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 6 月 25 日(星期二)下午 1:30
会议地点：上海影城五楼多功能厅
会议主持：副董事长、总经理石力华先生
会议程序：
(1)审议《公司 2012 年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人：
由董事长胡书刚作《关于提请审议公司< 2012 年年度报告正文及摘
要>的说明》）…………………………………………………………(1)
(2)审议《公司 2012 年度董事会工作报告》--文件二（报告人: 董
事长胡书刚）…………………………………………………………(2)
(3)审议《公司 2012 年度财务决算报告和 2013 年度财务预算报
告》--文件三（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）……(9)
(4)审议《公司 2012 年度利润分配预案》--文件四（报告人：董
事兼副总经理、财务总监黄骅）……………………………………(15)
(5)审议《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2013
年度财务审计机构的议案》--文件五（报告人：董事兼副总经理、财
务总监黄骅）…………………………………………………………(16)
(6)审议《关于 2013 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保
的议案》--文件六（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）……(17)
(7)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》--文件七（报告
人：副董事长汤意平）………………………………………………(26)
(8)审议《公司独立董事 2012 年度述职报告》--文件八（报告人:
独立董事游隆基）……………………………………………………(29)
(9)审议《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2013
年 度 内 控 审 计 机 构 的 议 案 》 -- 文 件 九 （ 报 告 人 ： 董 事 长 胡 书
刚）……………………………………………………………………(34)
(10)审议《公司 2012 年度监事会工作报告》--文件十（报告人：
副监事长史亮）………………………………………………………(35)
(11)公司高级管理人员解答股东提问；
(12)大会秘书处宣读 2012 年度股东大会表决方法说明；
(13)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
(14)大会主持人通报本次股东大会股东出席情况；
(15)股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(16)由大会秘书处宣读本次股东大会表决结果；
(17)由大会秘书处宣读 2012 年度股东大会决议；
(18)由见证律师宣读对本公司 2012 年度股东大会出具的法律意
见书；
(19)大会结束。
2012 年度股东大会
文件一
关于提请审议公司
《2012 年年度报告正文及摘要》的说明
根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）》的要求和
上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告有关工作的通
知》，本公司编制了《2012 年年度报告正文及其摘要》，经公司董事
会七届九次会议审议通过后，在上海证券交易所预约的披露日期，于
2013 年 4 月 24 日如期在《上海证券报》上全文刊登了《2012 年年度
报告摘要》，同日公司又在上海证券交易所网站上登载了《2012 年年
度报告正文》的全部内容。
考虑到《公司 2012 年年度报告正文及摘要》已先期在中国证监
会指定媒体和网站上公开披露，在本次股东大会上又将《公司 2012
年年度报告正文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再
照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
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2012 年度股东大会
文件二
董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第七届
董事会向 2012 年度股东大会作工作报告，请予审议。
第一部分 2012 年经营情况回顾
2012 年，面对复杂多变的外部经济环境和首饰行业业绩整体下
行的压力，公司深入贯彻落实科学发展观，牢牢把握年初董事会确定
的“稳中求进，快中求好”的经济工作总基调，在“转型驱动”上下
足功夫，在“发展方式”上做足文章，坚持以市场需求为导向，以创
新调整为动力，以强化管理为手段，以确保增长为目标，直面挑战，
敢于突破，顺利超额完成年度预算指标。
2012 年主要经济指标完成情况
———营业收入 全年累计完成 255.53 亿元，比董事会预算指标
225.53 亿元增加 30 亿元，比 2011 年实际完成的 211.26 亿元增长
20.95%。
———利润总额 全年累计完成 10.67 亿元，比董事会预算指标
9.99 亿元增加 0.68 亿元，比 2011 年实际完成的 9.11 亿元增长
17.06 %。
———归属于上市公司股东的净利润 全年累计完成 6.11 亿元，
比董事会预算指标 5.66 亿元增加 0.45 亿元，比 2011 年实际完成的
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5.23 亿元增长 16.90%。
2012 年公司经营管理运行的主要特点反映在以下五个方面：
(一)营销网络建设进一步加快
2012 年，公司坚持“立足上海、覆盖全国、面向世界”的营销
网络建设方向，通过扩大市场规模来确保发展速度。面对珠宝首饰市
场的疲态表现，一是继续加速国内外市场布局。截止年底老凤祥营销
网络通道达到 2301 家，其中自营银楼及专柜数量达到 150 家(含自营
银楼 79 家)，连锁(加盟)专卖店数量达到 763 家，其它经销网点达到
1388 家，分别比上年增加 11 家、142 家和 133 家。在此基础上，还
加快“走出去”步伐，8 月 18 日海外首家老凤祥银楼澳洲悉尼专卖
店正式落地澳大利亚悉尼市中心卡斯特罗福街。9 月，老凤祥珠宝(香
港)有限公司正式运营。二是注重中西部地区市场的拓展，精心组织
好全年四次订货会，订货会销售业绩持续攀升，当年秋季订货会一举
突破 33 亿元销售大关，改写新的历史纪录。三是完善提高现有网点
经营质量，结合老凤祥银楼南京东路总店改建及其他部分自营银楼装
修，合理调整产品布局，扩大新四类产品销售面积。四是强化营销方
式创新，年内与香港专业拍卖行成功组织了老凤祥高档翡翠珠宝首饰
拍卖，又与有关商业银行合作组织了两场珠宝首饰高端产品鉴赏推介
会，通过集中展示、优质服务和个性化营销，打通公司与高端客户群
的营销渠道，分别取得约 1.8 亿港元和 1600 万元人民币的销售业绩。
(二)老凤祥品牌建设进一步推进
2012 年，公司通过大力弘扬老凤祥品牌深厚的文化底蕴，不断
提升“老凤祥”品牌价值。6 月 28 日世界品牌实验室发布的最新一
期“中国 500 强最具品牌价值”数据显示，“老凤祥”品牌价值已达
到 75.65 亿元，比上年同期的 60.79 亿元净增 14.86 亿元，排名也由
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上年同期的 206 位上升至 197 位。不仅如此，公司还通过举办、参加
各类珠宝节、首饰文化节和国内外展览会，通过赞助上海电视节等节
庆活动，通过利用各种社会媒体开展首饰文化宣传，保持了老凤祥品
牌在市场的影响力，各种节庆活动的促销策划助推了产品销售的持续
增长，“十一黄金周”上海地区零售再次出现火热场面，销售额逾 1.7
亿元，同比提高 15.7％，成为首饰市场的一大亮点。
(三)产品结构调整进一步加速
2012 年，公司大胆实施产品差异化战略，动员和组织全公司力
量推进一批有特色、有主题、有创意的黄金珠宝首饰新产品新款色投
放市场，新四大类产品形成了规模系列，珠宝与眼镜结合的高档眼镜
产品成功开发并投放市场，全年产品继续保持 30%的更新速度，在市
场上形成了新的卖点，显示了公司自我创新的能力与水平。在调结构
的过程中，为了进一步提升经营效益，引导市场消费，公司十分注重
有色宝石等大宗原料的源头采购，针对市场变化及时调整经营管理组
织，成立有色宝石专业经营部门，整合采购、设计、生产、销售渠道，
为促进自营银楼有色宝石产品销售打下良好基础。
(四)“互动、联动、带动”战略进一步实施
2012 年，公司坚定走品牌经营之路，突出珠宝首饰主业，积极
带动工艺美术与文教用品产业协调发展。通过品牌引进、产品开发和
市场评估，促进首饰衍生品种的拓展。年内老凤祥玉石象牙雕刻产品
依托老凤祥品牌效应和银楼销售网络，取得了良好的经济效益。经董
事会七届四次会议审议批准的上海老凤祥珐琅有限公司和上海老凤
祥眼镜有限公司也已相继完成工商注册登记，投入试运营，将为延伸
老凤祥产品链作出有益的尝试。经过前期充分准备，顺利完成铅笔产
业上海地区战略调整第一步，按照“节能、环保、高效”建设理念新
建的松江新浜铅笔生产基地按计划全面运营。
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(五)内控体系架构进一步完善
2012 年，公司根据中国证监会、财政部等五部委颁发的《企业
内部控制基本规范》，围绕建立一套设计科学、层次清晰、运行有效，
符合公司自身发展和管理需要的风险管理与内部控制体系的总体目
标，按照《企业内控规范实施工作方案》确定的时间节点和要求，在
10 家重点推广单位有条不紊地推进内控体系的建设，通过专人分工、
细化进度、落实责任，在先后完成了业务访谈、资料收集、业务流程
全面梳理、风险矩阵的对标分析、授权指引及内控制度的编制、内控
分阶段测试及整改完善之后，如期刊登了首份符合信息公开披露质量
要求的《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》并通过专业机构内
控审计。
第二部分 2013 年公司经营管理工作的基本设想
2013 年，我们深感发展所面临的困难和压力更大。从宏观面去
观察，可以看到我国经济社会发展面临的国际国内形势依然严峻。从
微观面去思考，原材料价格的不稳定，其他费用上升趋势明显，公司
仍要保持稳定、高速的增长，无疑是对老凤祥公司未来发展的重大考
验。对此，我们要变压力为动力，变挑战为机遇，变风险为希望，既
要增强忧患意识，对困难和风险高度重视，保持清醒的头脑，又要增
强责任意识，充分利用各种有利条件，坚定信心和决心，着力挖掘处
于重要战略机遇期的国内巨大市场消费潜力，特别是国家推进的城镇
化建设和城乡居民收入倍增计划带来的良机，寻找新的经济增长亮
点，坚持走有质量、有效益、有速度的可持续发展之路，迎接老凤祥
更加美好的明天。
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2013 年公司经营管理工作的主题是：
攻坚克难做大市场，强化管理做优品牌，创新转型做强实力。
2013 年经营预算的主要目标为：
——营业收入 270.07 亿元，比 2012 年增长 5.69%；
——利润总额 11.51 亿元，比 2012 年增长 7.91%；
——归属于上市公司股东的净利润 6.69 亿元，比 2012 年增长
9.57%。
围绕上述经营预算目标，2013 年公司将重点做好以下五大方面
的工作。
一是拓市场促销售。坚持可持续发展是老凤祥始终不渝的追求目
标。2013 年公司将突出品牌与市场建设这个中心，在注重规模发展
的同时更加注重质量与效益的提升。黄金珠宝首饰这一块，要继续重
视营销网络建设，特别是西南部地区和二、三线城市的市场推进。力
争全年老凤祥海内外专卖店新增数量不少于 120 家，确保年末专卖店
总数达到 860 家以上，并加快形成全国统一的连锁加盟网络建设规范
和标准，通过对加盟商的经营资质评审促进规范管理上台阶。针对零
售市场的激烈竞争和网络电商的严峻挑战，不断加快营销方式的创新
与转变，在深化高端产品拍卖、高端客户专题营销的基础上，逐步探
索营销的分类服务和特色服务，推进实体体验商店的建设步伐，完善
自营银楼的服务功能，规范价格体系，实施积极的价格政策和促销策
略，不断提升销售的盈利能力，特别是零售业要有明显的改观。工艺
美术这一块，进一步细分市场，大力开发旅游纪念品和礼品，提升和
稳定发展增速。笔类文具这一块，抓住金桥、马陆生产基地搬迁安臵
带来的机遇，整合生产运行体系，提高技术能级，降低成本支出，增
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加多元市场出口，扩大内销比重，提振经济效益。
二是调结构增活力。黄金珠宝首饰行业处于高度竞争的市场环境
之中。2013 年公司将不断夯实发展基础，增强管理支撑力，提升品
牌竞争力，扎实调整产品结构，有效化解竞争风险，全年销售额力争
达到 265 亿元，继续发挥主导产业的引领作用。调整的重点是新四类
产品，针对多层次消费需求，融合时尚加经典的元素，设计出具有老
凤祥独特风格的新产品新品种，形成公司产品的系列化、特色化，以
赢得各类消费者对老凤祥产品的期待，尤其要加大激励力度突破有色
宝石饰品、钻石镶嵌饰品和翡翠饰品的设计开发，特别是小钻群镶饰
品的开发，为提高产品的盈利能力创造条件。精心策划有特色的营销
活动，把新四类产品销售规模做上去，全年销售增速不低于 30%。争
取到 2015 年，翠、珠、玉、宝的销售额冲破 15 亿元大关。
三是储原料防风险。老凤祥核心产业的发展与国际国内宏观经济
密切相关，黄金珠宝首饰原料价格、加工费用以及劳动力成本都面临
趋势性上涨。2013 年公司将充分发挥资源整合效应，有效控制成本，
加大存货结构调整力度，创新发展模式。尤其要借助于公司内部各种
力量，发挥自身优势，调配好资源，继续不失时机地强化对包括新四
类产品在内的所需原料的源头采购，为“十二五”传统产品做规模，
新四类产品做效益打下坚实的基础。
四是抓内控强基础。强化内控管理是促进和提高企业经营效率与
效益的根本保证。2013 年公司将根据发展战略规划要求，以内控体
系建设为核心，在逐步完善的公司治理体系的框架下，固化业已成熟
的管理办法和管理制度，建立起与老凤祥核心产业发展相匹配的管控
模式，确保发展质量。同时以完善内控制度建设、加强品牌管理、加
大信息化手段应用为抓手，主动应对新的环境下管理幅度不断增大和
管理难度的不断增加，促使企业精细化管理水平再上新台阶。
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五是聚人才谋发展。老凤祥未来发展离不开人才资源的支撑。
2013 年公司要进一步推进各类后备干部的选拔培养，选拔一批青年
骨干充实经营管理岗位，为企业发展提供动力。进一步完善对干部使
用、考核、激励办法，強化综合能力考核，通过提供多渠道的学习与
培训机会，使干部在工作中能够兼顾全面、协调各方，不仅在专业技
能方面有特长，而且在管理素养与技巧方法上有特色，使干部的综合
素质更适应企业发展的需要。
各位股东：
市场竞争，激烈残酷；持续发展，任务艰巨。2013 年公司将以
科学发展为主题，以加快产品结构调整为主线，以扩大市场占有率为
战略基点，以发展八大系列产品为坚实基础，以加快改革创新为强大
动力，以追求可持续发展为根本目的，统筹当前与长远，不断拓宽增
长空间，不断提高增长质量，不断激发发展活力，着力破解经营运行
中的难题，促进经济指标持续增长，为提升“老凤祥”股票投资价值
作出不懈努力！
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2012 年度股东大会
文件三
公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，向大会提交公司 2012 年度财务决算和 2013 年度
财务预算报告，请股东审议。
2012 年公司企业户数为 55 户，其中二级子公司为 15 户。
2012 年二级子公司合并报表范围无变化，包括母公司共 16 家。
三级以下公司与 2011 年相比增加了 5 家，
其中：新设立 4 家：上海老凤祥眼镜有限公司、上海老凤祥珐琅
艺术有限公司、上海老凤祥莫迪卡礼品有限公司、上海老凤祥（香港）
有限公司。
股权比例变化新纳入合并范围 1 家：上海钻石交易所龙华加工区
有限公司。
公司按照企业会计准则编制的 2012 年财务报表在所有重大方面
客观、公允的反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年
度的经营成果和现金流量。
一、2012 年度财务决算
(一)经营状况和赢利能力
2012 年合并报表实现营业收入 255.53 亿元，同比增加 20.95%。
下属老凤祥有限全年实现收入 249.97 亿元，同比增加 21.61%；工美
有限全年实现收入 8.11 亿元，同比减少 5.69%；中铅有限全年实现
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收入 4.55 亿元，同比减少 5.78%。
2012 年综合毛利率 8.19%，同比减少 0.54 个百分点。下属老凤
祥有限综合毛利率 7.55%，同比减少 0.24 个百分点；工美有限综合
毛利率 11.08%，同比减少 2.35 个百分点；中铅有限综合毛利率
29.37%，同比增加 0.28 个百分点。
2012 年期间费用总额 9.31 亿元，同比增长 16.1%，占销售比重
3.64%，同比减少 0.16 个百分点。
2012 年实现利润总额 10.67 亿元，同比增加 17.06%。其中：产
品利润 9.32 亿元，占利润总额的 87.35%；其他业务利润 0.73 亿元，
占利润总额的 6.84%；其他如投资收益、营业外收支等贡献利润 0.62
亿元，占 5.81%。
2012 年实现净利润 7.94 亿元，其中归属于母公司净利润 6.11
亿元，同比增加 16.9%。
每股收益 1.1686 元，同比减少 2.58%。
归属母公司加权平均净资产收益率 24.58%，同比减少 3.62 个百
分点。
总资产报酬率 15.2%，同比减少 1.17 个百分点。
2012 年，面对复杂多变的外部经济环境和首饰行业业绩整体下
行的压力，公司深入贯彻落实科学发展观，牢牢把握年初董事会确定
的“稳中求进，快中求好”的经济工作总基调，在“转型驱动”上下
足功夫，在“发展方式”上做足文章，坚持以市场需求为导向，以创新
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调整为动力，以强化管理为手段，以确保增长为目标，依靠产品创新、
服务创新、技术创新和管理创新，直面挑战，敢于突破，从而顶住了
压力，顺利超额完成年度预算指标。
公司利润总额的增长主要得益于销售规模的扩大而带来的规模
效益，公司近 90%的盈利主要来源于产品利润，其持续发展的基础比
较稳定。
(二)财务状况和资产营运质量
2012 年公司总资产 88.85 亿元，同比增加 22.1%。
流动资产 77.17 亿元，同比增加 24.33%，占总资产 86.85%。
其中：应收账款 2.6 亿元，同比减少 11.86%，占全年销售收入
1.02%，同比下降 0.38 个百分点。
存货 52.77 亿元，同比增加 17.36%，占全年销售收入 20.65%，
同比下降 0.63 个百分点。主要是由于老凤祥有限为年末定货会备货
增加的库存。其主要是黄金库存，风险较小。
非流动资产 11.68 亿元，同比增加 9.17%，占总资产 13.15%。
其中：可供出售金融资产 1.78 亿元，同比增加 23.4%，主要是
可供出售金融资产市值增加所致。
固定资产 4.51 亿元，同比增加 22.72%，主要是铅笔板块下属新
浜基地竣工所致。
2012 年公司总负债 57.08 亿元，同比增加 19.6%。
流动负债 53.57 亿元，同比增加 20.09%，主要是由于银行借款
和预收账款增加的短期负债。
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非流动负债 3.51 亿元，同比增加 12.61%，是由于嘉定马陆铅笔
基地动迁补偿款导致专项应付款增加和长期借款减少所致。
股东权益 31.77 亿元，同比增加 26.88%，其中归属于母公司的
股东权益 27.61 亿元，同比增加 27.34%。股东权益的增加主要是由
于 2012 年度公司盈利增加所致。
归母股东权益比率 31.08%；少数股东权益比率 4.68%。
每股净资产 5.28 元，同比增加 6.24%。
反映公司资产营运质量的相对数指标：
总资产周转率 3.16 次，同比减少 0.14 次。
应收账款周转率 91.96 次，同比增加 8.31 次。
流动资产周转率 3.67 次，同比减少 0.26 次。
存货周转率 4.8 次，同比减少 0.21 次。
以上相对数指标除应收账款周转率有一定的提高外，其他指标都
有小幅下降。
公司 2012 年度的资产结构总体比较合理，资产营运质量总体良
好。
（三）现金流量和偿债能力
2012 年每股现金净流量 1.4572 元，同比增加 0.97 元。
其中经营活动产生的每股现金净流量 1.4347 元，同比增加 1.64
元。
反映偿债能力的指标：
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资产负债率 64.24%，同比减少 1.35 个百分点。
流动比率 1.44，同比增加 0.05 个百分点。
速动比率 0.46，同比增加 0.07 个百分点。
利息保障倍数 7.59，同比减少 0.17 倍。
通过努力公司的每股现金净流量有较大的改善，现金流及其周转
都比较正常，公司资金运转处于受控范围，偿债能力得到了提高。
二、2013 年财务预算
2013 年，我国经济社会发展面临的国际国内形势依然严峻。公
司如何继续保持前十年快速增长的势头无疑是一个重大考验。对此，
我们既要增强忧患意识，对困难和风险高度重视，保持清醒的头脑，
充分估计经济运行中已经显现的以及潜在的问题、困难和风险。又要
增强责任意识，充分利用各种有利条件，抓住处于重要战略机遇期的
国内巨大市场消费潜力，寻找新的经济增长亮点，坚持走有质量、有
效益、有速度的可持续发展之路。
2013 年经营预算的主要目标为：
营业收入 270.07 亿元，同比增长 5.69%；
利润总额 11.51 亿元，同比增长 7.91%；
归属母公司净利润 6.69 亿元，同比增长 9.57%。
（一）2013 年预算营业收入 270.07 亿元。
其中:从事黄金珠宝首饰、工艺品业务的老凤祥有限全年实现收
入 265 亿元，同比增加 6.01%；工美有限全年实现收入 8.5 亿元，同
13
比增加 4.8%；从事笔类文具业务的中铅有限全年实现收入 4.28 亿元，
同比减少 5.93%。
（二）2013 年预算利润总额 11.51 亿元。
2013 年公司将以内控管理为抓手，强化运行过程控制，控制原
材料等产品成本，不断提升产品的附加值。
公司将通过黄金交易所的平台，开展黄金现货延期交易，通过银
行开展黄金租赁业务，最大限度的减少黄金原料价格波动带来的影响。
公司将以集中管理的形式，努力克服证券市场的起伏对收益的影
响。
公司将努力调整和拓展产品结构，形成新的增长点，全力确保完
成年度利润目标。
(三)根据公司业务发展需要，预计 2013 年公司借款总额 57.88
亿元，其中担保借款 33.66 亿元。
各位股东：
2013 年公司将在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持
下，继续以高昂的斗志，不惧困难，努力工作，力争全面实现工作目
标。
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2012 年度股东大会
文件四
公司 2012 年度利润分配预案
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2012 度归属
于母公司净利润为 299963891.91 元，加上上一年度留存未分配利润
249761248.55 元，2012 年末公司可供分配利润为 549725140.46 元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积
金 29996389.19 元，本年度公司可供股东分配的利润为 519728751.27
元。
扣除 2011 年度现金分配 43593147 元，本年度未分配利润
476135604.27 元。
2012 年分配预案如下：
1、拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 523117764 股为基数，向全体
股东每 10 股派发红利 6.00 元(含税)，总金额为 313870658.40 元 (B
股红利按 2012 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人
民币中间价折算)。派发后公司未分配利润余额为 162264945.87 元，
结转下一年度。
2、2012 年度不进行资本公积金转增股本。
3、公司独立董事游隆基、张其秀对 2012 年度利润分配预案发
表如下独立意见：公司 2012 年度利润分配预案的决策程序、利润分
配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司 2012
年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求
等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，
有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意 2012 年度利润分配预案，
并同意将其提交股东大会审议。
上述分配预案已获得公司董事会七届九次会议审议通过，在提请
2012 年度股东大会审议批准后实施。
15
2012 年度股东大会
文件五
关于继续聘请上海众华沪银会计师
事务所为公司 2013 年度财务审计机构的议案
上海众华沪银会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、
客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事会审计
委员会向董事会提交了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司
2013 年度财务审计机构的决议》，拟继续聘请上海众华沪银会计师事
务所为公司 2013 年度财务审计机构。
此项议案已经公司董事会七届九次会议审议通过，现提交 2012
年度股东大会审批，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费
用。
16
2012 年度股东大会
文件六
关于公司 2013 年度为控股
子公司融资提供一揽子担保的议案
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文件规
定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运
作，保证公司投资控股的二、三级子公司正常的持续的经营，为公司
健康发展创造良好的环境，董事会七届九次会议批准公司为本议案附
表列示的控股二、三级子公司在 2013 年 4 月 22 日至 2014 年 6 月 30
日期间，到期需要展期的及展期后将新增的担保事项提供原额度内及
预计新增额度内的信用担保。
截止 2013 年 4 月 22 日，本公司发生的对外担保全部是公司为控
股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司融资提供的信
用担保以及控股三级子公司之间的互为担保，累计担保金额 217250
万元，占公司最近一期(2012 年末，下同)经审计净资产的 78.67%。
预计至 2014 年 6 月 30 日，公司为控股二、三级子公司和控股二
级子公司为控股三级子公司对外融资提供的信用担保以及控股三级
子公司之间的互为担保总额为 336550 万元(其中：到期需展期的
217250 万元，展期后将新增的 119300 万元)，占公司最近一期经审
计净资产的 121.87％。
由于公司预计至 2014 年 6 月 30 日为控股子公司融资提供的一揽
子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50％，并且部分被
担保对象资产负债率超过了 70％，为此按照《通知》规定，上述担
17
保事项经公司董事会七届九次会议审议同意，将在提请公司 2012 年
度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事张其秀、游隆基认为：公司信息披露充分完整，没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之
间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况。
18
附表：
司为控股二、三级子公司在 2013 年 4 月 22 日至 2014 年
6 月 30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
担 保 2012 年
占被
被担保 到 期 末被担
担保 预计期
担 被担 对象与 后 需 保对象
对象 担保 借款 担保 担保 间将新
保 保对 上市公 展 期 资产负 总计
的权 金额 银行 起始日 到期日 增的担
人 象 司的关 的 担 债 率
益比 保金额
系 保 金 （%）
例（%）
额
上市公司为控股二、三级子公司担保：
1700 工行徐 2012.6.6 2013.6.5 1700 1700
8300 汇支行 2012.6.29 2013.6.28 8300 8300
2000 2012.12.10 2013.12.9 2000 2000
5000 2013.1.4 2013.12.27 5000 5000
建行虹
3600 口支行 2012.4.5 2013.4.4 3600 3600
2013.4..23 2014.6.30 10000 10000
上海
老 10000 中国银 2012.4.5 2013.4.9 10000 10000
凤祥 10000 行徐汇 2013.2.16 2013.8.15 10000 10000
78.01 75.68
有 20000 支行 2013.2.1 2014.2.1 20000 20000
老凤 二级控
限公 5000 上海银 2012.4.18 2013.4.17 5000 5000
祥股 股子公
司 行漕河
份有 司 2013.4..23 2014.6.30 5000 5000
泾支行
限公
交通银
司
行闵行 2013.4..23 2014.6.30 20000 20000
支行
浦发银
行徐汇 2013.4..23 2014.6.30 10000 10000
支行
中国 上海银
第一 行虹口 2013.4..23 2014.6.30 2000 2000
铅笔 100.00 支行 76.90
有限 交行
2013.4..23 2014.6.30 5000 5000
公司 市分行
19
浦发银
上海
100.00 行徐汇 2013.4..23 2014.6.30 10000 10000
工艺
支行
美术 38.96
中国银
有限
100.00 行徐汇 2013.4..23 2014.6.30 2000 2000
公司
支行
上 海
老 凤
三级控
祥 银 工行徐
股子公 2700 2012.11 2013.11 2700 75.63 2700
楼 有 汇支行
司
限 公
司
上市公司为二、三级控股子公司
68300 68300 64000 132300
担保金额合计
上市公司控股的二级子公司为二级控股子公司担保：
中国银
40000 行徐汇 2013.1.4 2014.1.4 40000 40000
支行
上海银
150 行漕河 2012.11.26 2013.11.26 150 75.68 150
泾支行
上海
二级控 1000 汇丰银 2012.6.29 2013.7.1 1000 1000
老凤
上海 股子公 行上海
祥有 4000 2012.12.25 2013.6.25 4000 4000
工艺 司 分行
限公
美术 中信银
司
有限 5000 行虹口 2012.6.4 2013.6.3 5000 5000
公司 支行
10000 民生银 2012.12.27 2013.6.26 10000 10000
行市西 75.68
5000 2012.12.28 2013.6.28 5000 5000
支行
农业银
行徐汇 2013.4..23 2014.6.30 15000 15000
支行
上市公司控股的二级子公司为
65150 65150 15000 80150
二级控股子公司担保金额合计
上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保：
1000 工行黄 2012.12.4 2013.11.25 1000 1000
3000 浦支行 2013.1.16 2014.1.9 3000 3000
98.19 86.05
1000 浦发银 2013.1.4 2013.12.20 1000 1000
3000 行徐汇 2012.12.17 2013.12.16 3000 3000
20
2000 支行 2013.1.7 2014.1.6 2000 2000
2000 2012.12.21 2013.12.20 2000 2000
上海 上 海 3000 2013.1.14 2014.1.13 3000 3000
老凤 老 凤 1000 2013.1.31 2014.1.30 1000 1000
祥有 祥 珠 2013.4..23 2014.6.30 3000 3000
限公 宝 首 1200 中国银 2012.3.23 2013.3.23 1200 1200
司 饰 有 行徐汇
限 公 支行
司 2100 2012.6.8 2013.6.8 2100 2100
交通银
2000 行金桥 2012.11.20 2013.12.31 2000 2000
支行
上 海
3000 上海银 2013.1 2014.1 3000 3000
老 凤
行黄浦 7000
祥 银 2013.4..23 2014.6.30 7000
三级控 支行
楼 有 100.00 75.63
中国银
限 公 股子公
3000 行徐汇 2013.6.18 2013.12.18 3000 3000
司 司
支行
浦发银
行徐汇 2013.4..23 2014.6.30 15000 15000
支行
3400 工行黄 2012.9.13 2013.9.13 3400 3400
浦支行 2013.4..23 2014.6.30 2600 2600
建行虹
1000 2012.8.7 2013.8.7 1000 1000
口支行
上海 1000 2012.8.10 2013.8.10 1000 1000
老凤 1000 2012.8.23 2013.8.23 1000 1000
上海银
祥有 1000 2012.9.26 2013.9.26 1000 1000
行福民
限公 上海 1000 2012.10.19 2013.10.19 1000 1000
支行 78.90
司 老凤 1000 2012.10.26 2013.10.26 1000 1000
98.64
祥首 1500 2012.11.1 2013.11.3 1500 1500
饰研 1100
1100 2012.3.23 2013.3.22 1100
究所
中国银
有限 2300 2012.8.6 2013.8.5 2300
2300
行徐汇
公司
支行
2000 2013.3.20 2014.3.19 2000 2000
老凤 48.08 1000 建行虹 2012.3.28 2013.3.1 1000 80.94 1000
21
祥钻 800 口支行 2012.3.28 2013.3.28 800 800
石加 2013.4..23 2014.6.30 1200 1200
工中 1000 中国银 2013.3.1 2014.2.28 1000 1000
心有 行徐汇
2013.4..23 2014.6.30 3000 3000
限公 支行
司 中信银
1000 行长宁 2012.11.23 2013.11.23 1000 1000
支行
老凤
祥典
中信银
当有
56.66 1000 行虹口 2012.6.6 2013.6.5 1000 18.15 1000
限公
支行
司
上海
老凤
祥翡
翠珠 建行虹
86.66 3000 2012.12.6 2013.12.5 3000 79.30 3000
宝有 口支行
限公 三级控
司 股子公
司
上 海 2000 2012.6.20 2013.6.19 2000 2000
老 凤 3000
3000 2012.9.3 2013.9.2 3000
上海 祥 珠
浦发银 1000
工艺 宝 首
行徐汇 86.05
美术 饰 有
支行
限 公 1000 2012.9.14 2013.9.13 1000
有限
公司 司
上海 1000 2012.6.8 2013.6.7 1000 1000
老凤 1000 2012.6.11 2013.6.11 1000 1000
祥首 中信银
饰研 行虹口 78.90
究所 1000 支行 2012.7.2 2013.7.1 1000 1000
有限
公司
上海
建行虹
老凤 100.00 2013.4..23 2014.6.30 1000 14.02 1000
口支行
祥玉
22
石象
牙雕
刻有
限公
上海 司
工艺 上海
美术 老凤
有限 三级控
祥眼 广发银
2013.4..23 2014.6.30 500 500
公司 镜有 股子公 行
限公 司
司
老凤
祥河
南首 招行洛
2000 2012.9 2013.9 2000 72.26 2000
饰有 阳支行
限公
司
上市公司控股二级子公
司为三级子公司的担保 62400 62400 33300 95700
金额合计
三级控股子公司之间互为担保：
老
老凤 上海银
凤 2000 2012.1.11 2013.1.11 2000 2000
祥 祥首 行福民
四级控
首 饰银 黄浦支
股子公 15.00 61.76
饰 楼有 1000 行 2012.6.6 2013.6.6 1000 1000
研 司
限公
究 工行黄
司 2013.4..23 2014.6.30 2000 2000
所 浦支行
23
上海
老凤
祥首
饰银 民生银
楼有 45.00 行上海 2013.4..23 2014.6.30 2000 93.79 2000
限公 分行
老 司苏
凤 州银
祥 楼
首 民生银
饰 行上海 2013.4..23 2014.6.30 2000 2000
研 分行
究
所 上海
老凤
祥首
饰银
楼有 100.00 60.76
限公 工行诸
2013.4..23 2014.6.30 1000 1000
司诸 暨支行
暨银
楼
1000 中信银 2012.6.14 2013.6.14 1000 1000
行长宁
上海 1000 2012.6.25 2013.6.25 1000 1000
支行
老凤
1000 2012.3.29 2013.3.29 1000 1000
祥钻 平安银 80.9
1500 2012.4.12 2013.4.12 1500 1500
上海 石加 行 4
1000 2012.8.9 2013.8.9 1000 1000
老凤 工中
三级控 光大银
祥银 心
股子公 1500 行漕河 2012.9.10 2013.9.9 1500 1500
楼有
司 泾支行
限公
中信银
司 老凤
3000 行虹口 2012.6.8 2013.6.7 3000 3000
祥翡
支行
翠珠 23.32 79.30
宝有 广发银
5000 2012.2.13 2013.2.12 5000 5000
限公 行延安
24
司 东路支
行
无锡
市老
宁波银
凤祥 2013.12.1
900 行无锡 2012.12.11 900 58.40 900
首饰 0
分行
有限
公司
上海 兴业银
老凤 2013.12.1
老凤 1000 行闵行 2012.12.19 1000 1000
祥钻 三级控 8
祥国 支行
石加 股子公 80.94
贸有 交通银
工中 司 2013.11.1
限公 1500 行徐汇 2013.1.25 1500 1500
心 8
司 支行
三级控股子公司之间互为担保
21400 21400 7000 28400
金额合计
总计 217250 217250 119300 336550
25
2012 年度股东大会
文件七
关于修改公司章程部分条款的议案
根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，同时为落实《中
国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）的规定，明确和细化现金分红政策的
相关标准和程序，现结合公司实际情况，拟对原《公司章程》的部分
条款进行修改，提请股东大会审议。
具体修改内容如下：
第一章第六条
原文内容：
公司注册资本为人民币 43593.1470 万元。
现修改为：
公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。
第三章第一节第十九条
原文内容：
公司股份总数为 43593.1470 万股, 公司的股本结构为:普通股
26425.8025 万股，占 60.62％(其中：国家股 18347.6494 万股，占
42.09％；社会公众股 8078.1531 万股，占 18.53％), 境内上市外资
股 17167.3445 万股，占 39.38％。
现修改为：
公司股份总数为 52311.7764 万股, 公司的股本结构为:普通股
31710.9630 万股，占 60.62％(其中：国家股 22017.1793 万股，占
42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％), 境内上市外资
股 20600.8134 万股，占 39.38％。
26
第八章第一节第一百五十五条
原文内容：
公司实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券。
向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外
币支付。
现修改为：
公司实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与
稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综
合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提议，股
东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股
东净利润的百分之三十(包括中期现金分红)。
（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
27
程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报
经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原
因。
（六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（七）向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，
并以外币支付。
第十二章第一百九十八条
原文内容：
本章程自公司 2011 年度股东大会通过后之日起生效。
现修改为：
本章程自公司 2012 年度股东大会通过后之日起生效。
28
2012 年度股东大会
文件八
公司独立董事 2012 年度述职报告
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012
年度我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的应有作用，维护了公司
整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2012
年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
游隆基：男，现为上海包装造纸(集团)有限公司董事长。曾任上
海轻工控股(集团)公司经济运行部经理。2008年5月27日起担任公司
独立董事。
张其秀：女，现任同济大学教授，会计学专业方向。曾任上海建
材学院讲师。2008年5月27日起担任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们与公司无任何关联关系及其他利益关
系，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2012 年，公司共召开了 5 次董事会会议，1 次年度股东大会，我
们均现场参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实
和诚信负责的原则，就提交董事会审议的各项议案均事先进行了认真
的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在 2012 年召集召开的董
事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关程序，合法有效。
我们分别作为董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员
会成员，均全部出席了本年度的相关会议，认真审议了会议议案，履
行了委员职责。
29
我们还对上市公司进行了1次现场考察，主要考察公司年报编制
情况以及内控实施进展情况。公司相关部门对我们的工作给予了积极
配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审
议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策
不损害到投资者的合法权益。
(一)关联交易情况
公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2012 年度日常持
续性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合
理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未
损害公司及公司全体股东的利益。未发现与公司关联人之间有内幕交
易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干
问题的通知》以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风
险。2012 年，公司对外担保均系为公司控股子公司贷款提供的担保，
没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
2012 年，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资
金情况。
(三)募集资金的使用情况
2012年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
30
报告期内高级管理人员没有发生变动。
在公司 2012 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于 3 月 6 日发布了《2012 年度业绩快报》。我们作为审计
委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的
沟通。我们认为，公司的业绩快报情况符合相关规定。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
我们注意到，2012 年公司聘任的上海众华沪银会计师事务所按
照《中国注册会计师独立审计准则》，尽职、客观、公正地发表独立
审计意见，能够胜任工作，一致同意续聘该所为公司 2013 年度财务
审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们注意到，根据公司2012年6月26日召开的2011年度股东大会
决议，向股权登记日在册全体股东每10股派发1.00元现金红利（含税）
同时每10股转增2股，2012年8月已实施完成，符合公司章程有关利润
分配政策的规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
我们注意到，公司报告期内发布的《关于上市公司的股东、关联
方以及上市公司承诺履行情况的公告》和《关于控股股东承诺履行情
况的公告》，符合中国证监会的有关规定。
(九)信息披露的执行情况
2012年，公司共披露定期报告4次，临时公告17次。公司能按照
相关法律、法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了
公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
我们对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判
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断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护
股东的利益。
在公司对 2011 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们
认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇
报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有
效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会
会议审议外，我们还两次参加了公司组织召开的有关 2011 年报事项
的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司
年报的客观公允性。此外，我们也同样重视并关注公司 2012 年中报
及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专
题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成
果。
(十)内部控制的执行情况
根据中国证监会的统一部署，报告期内公司全面展开内控规范实
施工作。公司聘请了中介机构进行咨询协助，并按期聘请了内控审计
机构。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内
控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2012 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认
真履行职责。我们作为董事会有关专业委员会的召集人，2012 年通
过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司
的投资决策、会计审计工作及改善考核方法方面提出了一些可行性建
议。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、报告期内没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内没有独立董事提议召开董事会临时会议情况发生；
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3、报告期内没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况发生。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2012年我们严格按照《公司法》《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事工作制度》《独立
董事年报工作制度》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等相关法律、法规、规章的规定以及《公司章程》的要求，勤勉
尽责地履行职责和义务，认真行使法律所赋予的权利，积极参加公司
股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项
发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事
会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利
益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。
独立董事：游隆基 张其秀
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2012 年度股东大会
文件九
关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所
为公司 2013 年度内控审计机构的议案
根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海
证劵交易所的工作部署，以及《公司章程》的有关规定，为进一步规
范企业内部控制体系建设，拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所为
公司 2013 年度内控审计机构。
此项议案已经公司董事会七届九次会议审议通过，现提交 2012
年度股东大会审批，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费
用。
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2012 年度股东大会
文件十
监事会工作报告
各位股东：
我受公司第七届监事会委托，向 2012 年度股东大会作监事会工
作报告，请予审议。
(一)关于监事会会议的情况
2012 年度，公司监事会召开了五次会议，并就审议事项作出决
议。
（1）公司监事会于 2012 年 3 月 27 日召开了七届四次会议，会议
审议并一致通过《公司内控规范实施工作方案》《关于本公司全资子
公司上海工艺美术有限公司与上海工美实业公司和自然人李倩合资
组建上海老凤祥珐琅艺术有限公司的议案》《关于本公司控股子公司
上海老凤祥有限公司与上海鑫禾眼镜有限公司和上海新课标文化传
播有限公司合资组建上海老凤祥镜业有限公司的议案》。
（2）公司监事会于 2012 年 4 月 24 日召开了七届五次会议，会议
审议并一致通过《公司 2011 年年度报告正文及摘要》《2011 年度监
事会工作报告》《公司 2011 年度计提减值准备的议案》《公司 2011 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》《关于下属全资子公司上海
中铅文具有限公司 2012 年度日常持续性关联交易的议案》关于 2012
年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》《公司 2011 年度
内部控制自我评估报告》《关于修改公司章程部分条款的议案》《公司
2012 年第一季度报告》。
（3）公司监事会于 2012 年 8 月 28 日召开了七届六次会议，会议
审议并一致通过《公司 2012 年半年度报告正文及摘要》《关于全资子
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公司中国第一铅笔有限公司购买上海天宝路 466 弄 8 号 101 室房产的
议案》《公司发展战略管理制度》《公司投资管理办法》《公司全面预
算管理办法》。
（4）公司监事会于 2012 年 9 月 27 日召开了七届七次(临时)会议，
会议审议并一致通过《《关于本公司控股子公司上海申嘉文教用品有限
公司签订动迁补偿协议书的议案》。
（5）公司监事会于 2012 年 10 月 24 日召开了七届八次会议，会
议审议并一致通过《公司 2012 年第三季度报告正文及摘要》。
(二)关于对公司经营的监督情况
2012 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，
切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利
润分配预案，对公司高级管理人员的经营行为进行监督，对公司与关
联方上海中华铅笔联销公司之间的关联交易行为进行监督。还对公司
的财务管理状况进行监督，重点关注内控体系建设、计提减值准备合
规性、应收账款控制和公司对外担保受控情况，以及控股子公司申嘉
公司动迁补偿事项。一年来监事会成员列席了历次董事会会议，参加
了公司 2011 年度股东大会。审核了公司 2012 年度合并资产负债表、
合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提
交 2012 年度股东大会审议的《2012 年年度报告全文及其摘要》和
《2012 年度利润分配预案》。
为此，监事会愿就下列事项发表独立意见：
(1)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程
等规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策
程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤
勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发
生，并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司 2012 年度内部控
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制自我评价报告。
(2)检查公司财务情况——公司 2012 年年度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2012 年度经营
管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
(3)募集资金情况——2012 年度公司没有发生募集资金的行为。
(4)关联交易情况——公司全资子公司上海中铅文具有限公司与
关联方上海中华铅笔联销公司发生的关联交易，其价格是以市场价格
为基础，没有损害上市公司的利益。
(5)年度审计情况——上海众华沪银会计师事务所出具了标准无
保留意见的 2012 年度财务审计报告。
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