股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2013-013
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要提示：
◆ 本次限售股上市流通数量为91,064,320股，占总股本比例为
17.41％。
◆ 本次限售股上市流通日为 2013 年 9 月 21 日。鉴于本次限售股
上市流通日 2013 年 9 月 21 日（星期六）为非交易日，根据相关规
定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即
2013 年 9 月 23 日（星期一）。
一、本次限售股上市情况概述
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股
经中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】
1014号）以及《关于核准上海市黄浦区国有资产监督管理委员会公告
老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监许可【2010】1015号），老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）
向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资
委”）非公开发行人民币普通股（A 股）58,374,564股，发行价格14.08
元/股，并于2010 年9 月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了股份登记托管手续。本次发行结果已刊登在2010年10
月8日《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的
《老凤祥股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告》（公告
编号临2010-024）。
2、股份变动涉及的有限售条件股份锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，黄浦区国资委承诺
1
本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个
月内(即2010年9月21日至2013年9月20日期间)不进行转让，之后按中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；自本公司
本次发行完成之日起三年内(同上)，黄浦区国资委不转让拥有权益的
本公司股票。
截至 2013 年 9 月 20 日，黄浦区国资委持有的 91,064,320 股有
限售条件流通股股份的限售期已满三十六个月。公司已向上海证券交
易所申请，将上述有限售条件流通股股份解除限售并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2010 年 9 月 21 日 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 增 至
335,331,900 股。2011 年 7 月 5 日公司实施资本公积金转增股本方案(每
10 股转增 3 股)和 2012 年 7 月 30 日公司实施资本公积金转增股本方
案(每 10 股转增 2 股)后，公司总股本增至 523,117,764 股，黄浦区国
资委在 非公开 发行 中 取得的 58,374,564 股本公司股 份相应 增至
91,064,320 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份限售的承诺及履行情况
黄浦区国资委承诺，其认购的老凤祥股份本次非公开发行的股
份，自老凤祥股份本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之
后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；自
老凤祥股份本次发行完成之日起三年内，其不转让拥有权益的老凤祥
股份的股票。
履行情况：截至目前黄浦区国资委未发生违背上述承诺的情形。
（二）本次重大资产重组中涉及的其他承诺及履行情况
1、关于本次重大资产重组中所涉权属瑕疵和特殊类型房地产的
承诺
黄浦区国资委对本次交易标的资产所涉的权属瑕疵、特殊类型的
房地产作出相关承诺，其中，对 1 处权属存在瑕疵的房地产（北京西
路 311 号）及三类特殊类型的房地产（划拨用地江川东路 783 号，空
转用地漕溪路 260 号、广东路 434 号底层前间、广东路 438 号底层前
间、福佑路 239 号 102、105、402 及 4 楼屋顶、上南路 3300 号、侯
家路 26 号，承租公有非居住用房南京东路 432-438 号底前部房屋、
2
金陵东路 327 号底层房屋、南京东路 353 号底层、第三层、第八层部
分房屋）未设置承诺期限，无限期地保证该等房地产在未能保持现状
而给老凤祥股份带来损失时履行现金补偿义务。同时，黄浦区国资委
作了未设置期限的兜底承诺，无限期地保证因本次交易标的资产所涉
的权属瑕疵、特殊类型房地产而给老凤祥股份带来的一切损失履行现
金补偿义务。
履行情况：截至目前本次重大资产重组中涉及的权属瑕疵或特殊
类型房地产中有履行期限的相关承诺均已履行完毕；上述未设置承诺
期限的承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未发生违背承诺的情形。
2、关于或有负债的承诺
黄浦区国资委承诺本次交易标的资产在本次交易基准日已存在
的或有负债如有债权人主张债权且最终实现或给老凤祥股份带来损
失时履行现金补偿义务，本承诺未设置承诺期限。
履行情况：截至目前上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未发
生违背承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
黄浦区国资委承诺避免与老凤祥股份发生同业竞争，本承诺未设
置承诺期限。
履行情况：截至目前上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未发
生违背承诺的情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
黄浦区国资委承诺减少和规范与老凤祥股份之间的关联交易，本
承诺未设置承诺期限。
履行情况：截至目前上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未发
生违背承诺的情形。
5、关于切实履行控股股东诚信义务的承诺
黄浦区国资委承诺切实履行其控股股东的诚信义务，本承诺未设
置承诺期限。
履行情况：截至目前上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未发
生违背承诺的情形。
6、关于标的资产业绩补偿的承诺
黄浦区国资委承诺标的资产 2010 年度、2011 年度、2012 年度实
现的归属于母公司的净利润（此处所述标的资产归属于母公司的净利
润按工美公司归属于母公司的净利润 100%加上老凤祥有限归属于母
3
公司的净利润 27.57%计算，下同）分别不低于 8,890 万元、9,980 万
元、11,068 万元，如标的资产实际盈利数未达承诺数，黄浦区国资委
将对相应数量的股份进行锁定，并在利润承诺期限届满时，将锁定的
股份由公司以 1 元总价进行回购或按持股比例无偿赠送给其余股东。
履行情况：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的相关
审计报告，标的资产 2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的归属于
母公司的净利润分别为 12,774 万元、19,662 万元、23,406 万元，黄
浦区国资委未发生违背承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问东方花旗证券有限公司（为东方证券股份有限公司
的子公司，承接其作为本公司独立财务顾问的相关义务）对于本次限
售股上市流通发表核查意见如下：
经核查，截至本核查意见出具之日，老凤祥股份本次限售股份解
禁对象黄浦区国资委严格履行了其限售承诺。黄浦区国资委本次限售
股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；本次限售
股份上市流通不存在实质性障碍。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 91,064,320 股。
2、本次限售股上市流通日为 2013 年 9 月 21 日。鉴于本次限售
股上市流通日 2013 年 9 月 21 日（星期六）为非交易日，根据相关
规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，
即 2013 年 9 月 23 日（星期一）。
3、黄浦区国资委承诺自愿锁定的无限售条件的 129,107,473 股流
通股份也已期满，届时一并上市流通。
4、限售股上市流通明细清单(单位：股)
持有限售股占公 本次上市流
股东名称 持有限售股数量 剩余限售股数量
司总股本比例 (％) 通数量(股)
4
黄浦区国资委 91,064,320 17.41 91,064,320 0
七、股本变动结构表（单位：股）
占总股 占总股
股本结构 变动前 本比例 变更数量 变动后 本比例
（%） （%）
一、有限售条件流通股（国家股） 91,064,320 17.41 -91,064,320 0 0
二、无限售条件流通股 432,053,444 82.59 +91,064,320 523,117,764
1、人民币通股（流通 A 股） 226,045,310 43.21 +91,064,320 317,109,630 60.62
2、境内上市外资股（流通 B 股） 206,008,134 39.38 - 206,008,134 39.38
三、股份总数 523,117,764 100 0 523,117,764 100
八、上网公告附件
东方花旗证券有限公司出具的《关于老凤祥股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2013 年 9 月 13 日
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