老凤祥股份有限公司
                     第七届董事会下属审计委员会
                       2013 年度履职情况报告

 公司董事会：
       公司董事会审计委员会由 2 名独立董事及 1 名执行董事组成，
 其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。根据中国证监
 会、上海证券交易所有关规定及《公司董事会审计委员会实施细则》，
 2013 年度公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职
 责，现对审计委员会的年度履职情况和与众华会计师事务所（以下简
 称“众华”）2013 年度的审计工作情况总结如下：
       一、 公司董事会审计委员会 2013 年度会议召开情况
     2013 年度，公司董事会审计委员会召开了 6 次会议：
    召开日期                   会议主题                         审议内容
                     董事会审计委员会主任与众华关   1、2012 年经营运行状况及其相关情况
2013 年 1 月 17 日
                     于公司年报编制情况沟通会议     2、年度审计工作中的相关事项
                                                    1、审阅未经审计的年度财务报表
2013 年 1 月 24 日   董事会审计委员会专题会议       2、向审计委员会专题汇报内控工作情
                                                    况
                     众华与审计委员会、独立董事沟   众华就公司 2012 年度审计情况与审计
2013 年 3 月 15 日
                     通公司初审情况会议             委员会、独立董事进行沟通
2013 年 3 月 27 日   董事会审计委员会专题会议       审阅经初审的 2012 年度财务报表
                                                    1、审议 2012 年度已审财务会计报表
                                                    2、审议《上海众华沪银会计师事务所
                                                    有限公司对老凤祥股份有限公司 2012
                                                    年度审计工作总结》
2013 年 4 月 22 日   董事会审计委员会专题会议
                                                    3、关于续聘上海众华沪银会计师事务
                                                    所有限公司为公司 2013 年度财务审计
                                                    机构的议题
2013 年 8 月 5 日    董事会审计委员会专题会议       专题汇报 2013 年上半年内控工作情况



       二、 公司 2013 年年度报告的审计工作情况
       报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交
 易所有关规定及《公司董事会审计委员会实施细则》，按照上海证券
 交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》的要求，
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本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的
监督、核查和沟通工作，重点关注了公司 2013 年年度报告的审计工
作。
       （一）众华为公司董事会聘用的审计机构，其具有从事证券相关
业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公
司委托的各项工作。众华参与年审的人员均具备实施审计工作所必需
的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应
有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。
   （二）在众华进场前，我们认真听取、审阅了众华对公司年报审
计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要
求，并与众华协商了相关工作的总体时间安排。
   （三）在年度审计过程中，我们就审计工作进展对众华进行了多
次协商，并与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的
沟通。众华按照审计程序，依据充分适当的审计证据，对企业遵守内
控制度的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，在约定
时限内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的
的审计报告及内控审计报告。
   （四）按照相关规定要求，在众华出具 2013 年年度审计报告初步
审计意见后，我们审阅了其编制的 2013 年年度财务会计报表，并与
众华在无管理层参加的单独沟通会议中进行了充分沟通。我们同意众
华认定的公司账务处理，我们认为报告已经按照企业会计准则的规定
编制，并公允地反映了公司 2013 年度财务状况、经营成果和现金流
量，对众华出具的审计意见无异议，一致同意将审计报告提交公司董
事会审议。
           三、 2013 年度履职情况

   （一）指导内部审计工作，审阅内控评价报告
       报告期内，根据《公司法》、《证券法》等要求，结合公司实际
情况，我们审阅了公司 2013 年度内部审计工作总结及 2014 年工作计
划，并同意公司审计监察部制定的 2014 年度内部审计工作计划实施
审计工作。为完善公司内控制度、梳理公司业务流程，我们督促公司
审计监察部组织内控自我评价工作，开展公司治理专项活动自查活

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动，促使各单位各部门有效落实内部控制措施，以保证公司经营活动
的有序开展。
       我们审阅了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》，认为该
报告基本上反映了公司 2013 年度的内部控制情况，不存在重大缺陷
和重要缺陷，同意将该报告提交公司董事会审议。
   （二）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
       报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告
是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变
更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事
项。
   （三）评估内部控制的有效性
       公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上
海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治
理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程
以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，
切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实
际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
   （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
       报告期内，为更好的促使众华和管理层、内部审计部门及相关部
门进行充分有效的沟通，我们召开了相关的沟通会议，积极进行了相
关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
       四、 总体评价
       报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》以及《公司董事会审计委员会实施细则》》等的相关规
定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
       (以下无正文)




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（此页无正文）
此页为《老凤祥股份有限公司第七届董事会下属审计委员会 2013 年
度履职情况报告》签字页


审计委员会成员签字：




                               游隆基（签字）




                               张其秀（签字）




                               黄 骅（签字）




                                         2014 年 4 月 23 日




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