老凤祥股份有限公司
                  独立董事 2013 年度述职报告

    作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年
度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等法律、法规以及《公
司章程》的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使法律所赋予的权利，
及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司
2013 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的
意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的应有作用，维护了公司整体利
益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》的有关要求，现将 2013 年度独立董事履职情况报告如下:


    一、独立董事的基本情况
    游隆基：男，现就职于上海包装造纸(集团)有限公司。2008年5月27日
起担任公司独立董事，2011年续任至今。
    张其秀：女，现任同济大学教授，会计学专业。2008年5月27日起担任
公司独立董事，2011年续任至今。
    以上独立董事与老凤祥股份有限公司无任何关联关系及其他利益关系
等，故不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2013 年度出席董事会及其他会议情况：
    2013 年，公司共组织召开了 3 次董事会会议、6 次审计委员会专题会
议、1 次战略委员会会议及 1 次审计与薪酬委员会会议，1 次年度股东大会，
我们两位独立董事均现场参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本
着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的各项议案均事先进行
了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在 2013 年召集召开的董
事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关程序，合法有效。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2013 年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审议的议

                                                                   1
案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害到投资者的
合法权益。
    (一)关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    (二)对外担保及资金占用情况
    公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》
以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2013 年，公司发生的
对外担保都是为子公司贷款所提供的担保，
    公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担
保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益
的情况。
    公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内，公司未发生募集资金事项。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司未发生高级管理人员提名事项。
    在公司 2013 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    公司于2014年3月6日发布了《2013年度业绩快报》。我们作为审计委
员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。
我们认为，公司的业绩快报情况符合相关规定。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，独立董事没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    公司重视股东特别是中小股东要求，保障股东的合理回报并兼顾公司
的可持续发展。根据证券监管机构《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司现金分红指引》的规定，公司董事会审议批
准的公司章程修改案有关利润分配政策切实保护了股东特别是中小股东的
利益。

                                                                   2
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内，未发现黄浦区国资委违背承诺的情形。同时公司和相关方
不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和
超期未履行的承诺事项。
    (九)信息披露的执行情况
    我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股
东的利益。
    在公司对 2013 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听
取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与
公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次
年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，我们还两
次参加了公司组织召开的有关 2013 年报事项的沟通会议，及时讨论解决在
审计过程中发现的有关问题，力求公司年报的客观公允性。此外，我们也
同样重视并关注公司 2013 年中报及季报的信息披露，认真预审中报及季报
的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司
的财务状况与经营成果。
    (十)内部控制的执行情况
    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生
影响公司内部控制有效性评价结论的因素。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行
职责。我们作为董事会有关专业委员会的召集人，2013年通过组织召开专
门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计
审计工作及改善考核方法等方面提出了一些可行性建议。
    (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    1. 报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    2. 报告期内，没有独立董事提议召开董事会临时会议情况发生；

                                                                   3
   3. 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
   四、总体评价和建议
       2013 年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审议的议
案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害到投资者的
合法权益。
       同时我们也适时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善
及执行情况；董事会决议执行情况；财务管理、业务发展和投资项目进度
等相关事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司经营、治理情况，
力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
       以上是我们 2013 年度履职情况的汇报。2014 年，我们将继续保持独
立、客观、公正立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切
实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。


       2014 年，我们希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上
一层楼， 同时也希望公司能更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、
规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加
优异的业绩回报广大投资者。



                           独立董事：


                           游隆基签字：


                           张其秀签字：



                                             2014 年 4 月 23 日




                                                                   4