老凤祥：第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告2014-05-27
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2014-006
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
第七届董事会第十五次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
老凤祥股份有限公司于 2014 年 5 月 19 日向全体董事发出书面会议通
知，并在 2014 年 5 月 26 日如期召开了董事会七届十五次(临时)会议。出席
会议的董事应到 6 名，实到 6 名（其中独立董事应到 2 名，实到
2 名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的
召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过
以下决议：
一、《关于公司董事会换届选举的议案》：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的规定，现提名石力华、臧蕙玲、汤意平、黄骅为第八届董
事会非独立董事候选人，陶华祖、郑卫茂为第八届董事会独立董事候选人。
（第八届董事会成员候选人简历及独立董事提名人声明和独立董事候选人
声明见本公告附件）
公司独立董事张其秀、游隆基认为：董事会提名委员会提名的非独立
董事及独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规
则关于非独立董事和独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选
人具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的任职资格和独立性，同意将此议案提请股东大会批准。
该议案需提请2013年度股东大会审议批准，并在选举非独立董事和独
立董事时分别采用累积投票制。
二、《关于调整公司独立董事津贴的议案》：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
有关规定，结合公司实际情况，拟定公司第八届董事会独立董事津贴调整
到每人每年 6 万元(含税)，所得税由公司代扣代缴。
该议案需提请 2013 年度股东大会审议批准。
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老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2014 年 5 月 27 日
附件 1
老凤祥股份有限公司
第八届董事会非独立董事候选人简历
石力华同志，男，1956 年 12 月 21 日出生，本科，高级经济师，现任
公司副董事长、总经理。1977 年进入中国铅笔一厂，曾任厂长办公室副主
任，副厂长。1998 年 12 月出任控股子公司上海老凤祥有限公司董事，2001
年出任上海老凤祥有限公司总经理。1992 年起历任公司第一、二、三、四、
五、六、七届董事会非独立董事，第三、四、五、六、七届董事会副董事
长。
臧蕙玲同志，女，1963 年 9 月 29 日出生，本科，会计师，现任公司党
委书记。曾任黄浦区财政局预算科科长、行政事业财务科科长，老西门街
道办事处副主任，区国资办（国资委）副主任，黄浦置地（集团）党委书
记、副董事长，区审计局局长，区国资委党委副书记、主任，区集资委主
任等职。
汤意平同志，男，1956 年 2 月 26 日出生，本科，高级经济师，现任公
司党委副书记、副董事长。曾任上海市手工业管理局团委副书记，上海市
第二轻工业局机关党委副书记，上海建筑五金公司党委书记，上海室内装
饰（集团）有限公司党委副书记，上海海文（集团）有限公司党委书记，
上海轻工控股（集团）公司组织部副部长、人力资源部副经理，上海工艺
美术总公司党委书记。2004 年起历任公司第四、五、六、七届董事会非独
立董事。2010 年 10 月 11 日起历任公司第六、七届董事会副董事长。并担
任公司党委书记。
黄骅同志，男，1969 年 5 月 24 日出生，本科，会计师，2007 年 4 月
23 日起担任公司副总经理，2008 年 8 月 18 日被聘任为公司财务总监。曾
任上海申贝机械有限公司办公设备厂副厂长，上海申贝办公机械有限公司
党委副书记、副总经理、副总经理（主持工作）。期间还曾兼任上海申贝办
公机械有限公司监事会监事、副总会计师，上海轻工控股（集团）公司财
务处挂职主管行业预算，上海申贝机械有限公司办公设备分公司党总支书
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记、副总经理、总经理。2008 年 5 月 27 日起历任公司第六、七届董事会非
独立董事。现兼任全资子公司中国第一铅笔有限公司、中国第一铅笔桦甸
有限公司、上海中铅文具有限公司执行董事。
附件 2
老凤祥股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人简历
陶华祖同志，男，1952 年 1 月 14 日出生，大学本科，法学士学位，三
级高级法官。现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸
易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、上海仲裁委员会、华南国际经济贸易
仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员。曾担任上海市中级人民法院审判
员、上海市第二中级人民法院经一庭副厅长、厅长、审判员。
郑卫茂同志，男，1963 年 8 月 3 日出生，大学本科，经济学学士，工
程硕士学位，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师。在担任
本校教学任务的基础上，还担任上海市会计人员继续教育、中级会计职称
考试辅导、MBA、注册会计师考试辅导的授课工作。曾在蛇口中华会计师
事务所、上海立信计算机网络有限公司工作，担任上海海运学院会计师事
务所中华社科分部的负责人等。2002-2008 年期间曾担任本公司前身即中国
第一铅笔股份有限公司独立董事。
老凤祥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人老凤祥股份有限公司董事会，现提名陶华祖先生、郑卫茂先生
为老凤祥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提
名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面
同意出任老凤祥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立
董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与老
凤祥股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
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一、被提名人陶华祖先生、郑卫茂先生具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人陶华祖先生、郑卫茂先生尚未根据《上市公司高级管理人员
培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人陶华祖先生、
郑卫茂先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
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（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括老凤祥股份有限公司在内，被提名人陶华祖先生、郑卫茂先
生兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人陶华祖先生、
郑卫茂先生在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人郑卫茂先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备
注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合
要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误
导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：老凤祥股份有限公司董事会（盖章）
2014 年 5 月 27 日
老凤祥股份有限公司独立董事候选人声明
本人陶华祖、郑卫茂 ，已充分了解并同意由提名人老凤祥股份有限
公司董事会提名为老凤祥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本
人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任
老凤祥股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人陶华祖、郑卫茂具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
本人陶华祖、郑卫茂尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
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及相关规定取得独立董事资格证书。本人陶华祖、郑卫茂承诺在本次提名
后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董
事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
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自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括老凤祥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家；本人在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人郑卫茂具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计
师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符
合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任老凤祥股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，
作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人
将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
陶华祖（签名）
郑卫茂（签名）
2014 年 5 月 27 日
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