老凤祥：2013年度股东大会会议资料2014-06-04
老凤祥股份有限公司
二○一三年度股东大会
会议资料
二○一四年六月十六日
老凤祥股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 6 月 16 日(星期一)下午 1:30
会议地点：上海青松城四楼劲松厅
会议主持：副董事长、总经理石力华
会议程序：
(1)审议《公司 2013 年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人：
由董事长胡书刚作《关于提请审议公司< 2013 年年度报告正文及摘
要>的说明》）…………………………………………………………(1)
(2)审议《公司 2013 年度董事会工作报告》--文件二（报告人: 董
事长胡书刚）…………………………………………………………(2)
(3)审议《公司 2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算报
告》--文件三（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）……(10)
(4)审议《公司 2013 年度利润分配预案》--文件四（报告人：董
事兼副总经理、财务总监黄骅）……………………………………(17)
(5)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2014 年度财务
审计机构的议案》--文件五（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄
骅）……………………………………………………………………(18)
(6)审议《关于 2014 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保
的议案》--文件六（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）……(19)
(7)审议《公司独立董事 2013 年度述职报告》--文件七（报告人：
独立董事张其秀）……………………………………………………(27)
(8)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2014 年度内控
审计机构的议案》--文件八（报告人: 董事兼副总经理、财务总监黄
骅）……………………………………………………………………(32)
(9)审议《公司 2013 年度监事会工作报告》--文件九（报告人：
副监事长史亮）………………………………………………………(33)
(10)审议《关于公司董事会换届选举的议案》--文件十（报告人：
副董事长、总经理石力华先生）……………………………………(35)
(11)审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》--文件十一（报
告人：副董事长、总经理石力华）……………………………………(38)
(12)审议《关于公司监事会换届选举的议案》--文件十二（报告
人：副监事长史亮）…………………………………………………(39)
(13)公司高级管理人员解答股东提问；
(14)大会秘书处宣读 2013 年度股东大会表决方法说明；
(15)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
(16)大会主持人通报本次股东大会股东出席情况；
(17)股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(18)由大会秘书处宣读本次股东大会表决结果；
(19)由大会秘书处宣读 2013 年度股东大会决议；
(20)由见证律师宣读对本公司 2013 年度股东大会出具的法律意
见书；
(21)大会结束。
2013 年度股东大会
文件一
关于提请审议公司
《2013 年年度报告正文及摘要》的说明
根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）》的要求和
上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告有关工作的通
知》，本公司编制了《2013 年年度报告正文及其摘要》，经公司董事
会七届十四次会议审议通过后，在上海证券交易所预约的披露日期，
于 2014 年 4 月 25 日如期在《上海证券报》上全文刊登了《2013 年
年度报告摘要》，同日公司又在上海证券交易所网站上登载了《2013
年年度报告正文》的全部内容。
考虑到《公司 2013 年年度报告正文及摘要》已先期在中国证监
会指定媒体和网站上公开披露，在本次股东大会上又将《公司 2013
年年度报告正文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再
照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
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2013 年度股东大会
文件二
董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第七届
董事会向 2013 年度股东大会作工作报告，请予审议。
第一部分 2013 年经营管理情况回顾
2013 年，对于老凤祥公司而言是极其不平凡的一年。面对世界
经济复苏乏力和国内经济下行压力加大的外部经济环境，特别是受国
际金价暴跌 28％，从期初每盎司 1675.76 美元一路下挫至期末
1205.27 美元的影响，国内黄金饰品市场波动大、难掌控的严峻局面，
我们始终按照董事会确定的年度预算指标和工作指向，增强自信，保
持定力，挖掘潜力，推动创新驱动转型发展，从容应对挑战，奋力攻
坚克难，全面实现全年主要经济指标的超预期增长，再次向全体股东
交出了一份满意的答卷。凭借稳健的增速，公司在中国企业 500 强和
中国财富 500 强的排名也分别上升至 393 位和 189 位。
2013 年主要经济指标完成情况
———营业收入 全年累计完成 329.85 亿元，比董事会预算指标
270.07 亿元增加 59.78 亿元，比 2012 年实际完成的 255.54 亿元增
长 29.08%。
———利润总额 全年累计完成 14.77 亿元，比董事会预算指标
11.51 亿元增加 3.26 亿元，比 2012 年实际完成的 10.67 亿元增长
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38.51 %。
———归属于上市公司股东的净利润 全年累计完成 8.90 亿元，
比董事会预算指标 6.69 亿元增加 2.21 亿元，比 2012 年实际完成的
6.11 亿元增长 45.57%。
2013 年公司经营管理运行的主要特点反映在以下四个方面：
(一)渠道拓展加速推进
2013 年，在极为不利的市场环境下，老凤祥的营销网络建设却
始终没有放慢脚步，反而利用多年累积起来的强大品牌影响力，加快
节奏开设门店。其中全年新开张的加盟店数量不降反升，突破年度
120 家的预期目标，达到 153 家，创下历年之最。截止年底老凤祥营
销店(点)达到 2624 家，同比增加 323 家。其中自营银楼及专柜数量
达到 158 家(含自营银楼 85 家)，连锁(加盟)专卖店数量达到 916 家，
其它经销网点达到 1550 家，分别比上年增加 8 家、153 家和 162 家。
随着加盟店扩张速度的加快，老凤祥对市场的渗透力大大增强。同时，
广覆盖、多渠道的市场布局，也有力助推了销售规模的日益做大，确
保每年两位数的复合增长率。不断扩大的加盟商队伍，也在老凤祥品
牌推广上扮演着越加重要的角色，以至对历次订货会的“贡献度”日
益提升。不仅如此，这种被实践证明有效的加盟店引领模式，事实上
也明显提升了企业资源要素的配臵效率，既释放了市场活力，又提高
了资金利用率，更管控了财务风险。
(二)品牌联动效果显著
2013 年，公司抓住“老凤祥”165 周年华诞，以“金蛇献瑞、龙
凤呈祥”为主题，开展了包括第 22 届老凤祥上海首饰博览会、新年
倒计时外滩 4D 灯光秀、第八届“老凤祥杯”上海旅游纪念品设计大
赛、老凤祥翠钻珠宝高端鉴赏会、2013 香港珠宝首饰展、老凤祥“名
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师设计、技师服务、专家咨询”为民服务等系列营销活动，以此全方
位促进品牌建设。还全程支持上海国际电影节，成为国际 A 类电影节
战略合作伙伴以及唯一指定珠宝品牌，通过这一被外界公认的传播平
台进一步彰显老凤祥民族品牌的新形象和国际影响力。各实体企业还
积极发挥老凤祥品牌、营销渠道等优势，实现与老凤祥产品链、产业
链的对接、延伸和补充，并以特色营销和服务形成自身的影响力，收
到了较为满意的效果。其中老凤祥玉雕公司利用老凤祥搭建的平台开
展 10 余次联动促销活动，共实现销售 800 万元。老凤祥珐琅公司根
据转型创新要求，加强了时尚银珐琅首饰的设计和创新，全年共开发
出 180 余款创意时尚产品，在老凤祥订货会上获得好评，正逐步打开
国内消费市场。老凤祥典当公司建立了一条快速的绿色通道，年内共
为行业内企业提供的转贷款业务总额达到 5000 万元。工美拍卖公司
自创的拍卖模式已受到社会收藏界的欢迎，全年四场拍卖会共计上拍
2619 件拍品，成交金额 13247 万元，平均成交率 70%。
(三)投资力度持续增强
2013 年，公司在保证全产业链良性运作的同时，加大投资力度，
为老凤祥可持续发展增添后劲。一是在综合分析“河南合资公司”多
年来成功实践的基础上，逐步在条件成熟的城市进行复制和推广。年
内已首先选择消费拉动能力较强的山东济南合资组建了控股型子公
司“老凤祥（山东）首饰有限公司”，总投资达到 2500 万元，以期进
一步挖掘本地区及周边区域的市场消费潜力，做大市场规模，并为今
后有序推进“河南模式”在更多地区的推广积累有效经验。二是为把
“老凤祥”建设成为国内领先、国际知名的首饰品牌，公司根据“走
出去”战略，继上年在澳大利亚悉尼著名商业街设立海外第一家老凤
祥特许专卖店之后，经过前期考察及项目论证，并获得董事会批准，
决定通过投资 300 万美元组建老凤祥珠宝（美囯）有限公司，从事金
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银珠宝制品及相关产品的加工、贸易、批发、零售、进出口业务，同
时在纽约第五大道开出首家老凤祥直营店，利用这一“窗口效应”展
示百年品牌新形象，推动海外市场销售。三是借助嘉定马陆铅笔生产
基地市政动迁，实施铅笔产业第三次战略大调整，先后全面完成江苏
泗洪生产基地三期工程以及松江新浜新厂区的综合建设和整体搬迁。
在整个大调整过程中，一批体现节能环保特点的新技术、新工艺、新
设备被广泛应用，为提高产业能级，降本增效，确保铅笔产业在全国
同行的领先地位奠定了基础。
(四)投资者关系管理更加贴近市场
作为公众性的上市公司，我们非常清楚投资者关系管理在资本市
场中的重要地位。2013 年在监管部门新的监管理念的引导下，公司
找准定位、把握方向、拓展渠道、提升空间，有针对性的开展好投资
者关系管理工作。一是保障中小投资者的收益权，在公司章程中明确
现金分红政策，即每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股
东净利润的 30％，2013 年实施的 2012 年分配方案所确定的分红率就
达到 51.34％。二是切实维护股东的知情权，在信息披露规则的框架
下，利用“上证 e 互动”平台，以及接受电话咨询、互联网问答、现
场调研等方式，为广大投资者提供真实、准确、全面的信息，其中全
年接待的海内外机构投资者有 34 批次共 174 人。三是主动对接上交
所最新启用的“信息直通车”端口，第一时间向投资者传递最新信息，
全年圆满完成了 4 份定期报告、14 份临时公告的如期披露。2013 年
7 月公司获得主流财经媒体授予的“最受投资者信赖公司金牛奖”。
第二部分 2014 年公司经营管理工作的基本设想
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2014 年，是我国全面深化改革的起步之年，处在大有作为的重
要战略机遇期的国内经济大环境以及中央全年“稳中求进”的总预判，
客观上将为老凤祥的持续发展带来有利的机会。尽管挑战依然存在，
尤其受美国逐步退出 QE 和地缘政治冲突的影响，未来国际金价走势
以及国内黄金珠宝消费能力增长趋势难以预估。但是，只要我们善于
防微虑远，趋利避害，牢牢把握发展的主动权；善于集思广益，大胆
突破，捕捉市场动态的细微变化；善于凝心聚力，善始善成，提质增
效，充分发挥老凤祥黄金珠宝首饰这一核心产业的引擎作用，在发展
的各个领域加快转方式调结构促升级，最大限度提升“老凤祥”品牌
溢价的综合效应，就一定能够在髙起点上走出老凤祥崭新的发展之
路。
2014 年经营预算的主要目标为：
———营业收入 350 亿元，比 2013 年实际完成值增长 6.11%；
———利润总额 14.30 亿元，比 2013 年剔除马陆铅笔生产基地
动迁 1.44 亿元收益(下同)后的实际完成值增长 7.28%；
———归属于上市公司股东的净利润 8.34 亿元，比 2013 年剔
除马陆动迁收益后的实际完成值增长 6.65%；
围绕上述经营预算目标，2014 年公司将重点做好以下五大方面
的工作。
一是依托品牌推进市场化建设。品牌是企业发展之魂，应当备加
珍惜。既要弘扬老凤祥百年品牌的历史文化积淀，又要贴近时代赋予
其新的内涵，并以此为谋略，在终端市场激烈竞争中抢占制高点。2014
年，公司仍要把专卖店的扩张放到首要位臵上，更大范围地运用、配
臵各种资源和市场，分区域推进老凤祥专卖店在全国一、二、三、四
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线城市的均衡布局，与更多的加盟商建立稳固的合作关系，发挥合力，
扩大老凤祥品牌的影响力和辐射力，做大销售规模。全年专卖店新增
数量不少于 120 家，提前实现“十二五”规划提出的 1000 家目标。
要在确保年内老凤祥纽约自营店开张的同时，加紧澳门多点设店的前
期选址等筹建工作，争取公司海外拓展战略在“十二五”期间迈出坚
实的一步，逐步克服内强外弱的“短板”现象。要跟进互联网时代消
费者购物方式的变化，积极探索电子商务与现代物流相结合的新型营
销模式，拓展营销市场的新空间。
二是把握时机打造新的增长极。老凤祥未来的发展空间，除了靠
内生性增长因素外，还要靠外延式拓展动力，两个轮子缺一不可。2014
年，公司要从完善老凤祥产业链架构，强化产品集约化经营的高度，
联合东莞市九和投资有限公司共同创建老凤祥珠宝首饰（东莞）有限
公司，开辟完全由自己掌控的又一黄金饰品生产加工基地。这一投资
项目已在年初获得董事会七届十三次(临时)会议审议批准。整个项目
分二期进行，总投资规模预计 7500 万元，首期投入 3000 万元。公司
将立足于东莞这个中国重要的珠宝首饰生产制造基地，集聚优势资
源，快速提高老凤祥产品创新研发、生产制造和自我盈利能力，提升
老凤祥的核心竞争力。要抓紧“河南模式”在成熟区域的推广，加紧
筹建老凤祥银楼北京前门（店）有限公司 、 老凤祥银楼余姚旗舰店
有限公司等一批新的合资公司，以此扩大老凤祥自营销售比重，改善
毛利率水平。
三是依靠人才增强创新能力。老凤祥的人才优势有目共睹，发挥
好这支队伍的创新引领作用，更是一项重要任务。2014 年，公司要
依靠人才队伍，聚焦技术创新和产品创新两大重点谋划发展举措。技
术创新方面着力于整合技术管理和产品设计资源，统筹协调公司产品
创新设计、产品质量管理和标准化管理工作，推广先进制造工艺在生
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产和设计环节的运用。产品创新方面着力于牢牢盯住“新四类”产品
市场，设计出既能体现时尚潮流，又能满足不同层次消费偏好的各类
新款式，赢得更多的市场消费群体，尽最大努力调整好“新四类”与
“老四类”的产品结构，拉升“新四类”销售比重，减缓对黄金饰品
的依赖，提高产品综合毛利率，增强抗风险能力。
四是顺应改革激发发展活力。上海深化国资改革“二十条”开启
了新一轮的国资国企改革。2014 年，公司作为区属层面的国资控股
企业，要在上级的统一部署下，不失时机地把这项政策性很强的改革
工作贯彻好落实好。重点在分类监管、股权激励、市场化购并重组、
规范法人治理结构等四个方面，把握大势，顺应改革，履行程序，分
步推进相关领域的改革，并及时向市场发布信息。通过凝聚改革正能
量，推进市场经营、品牌经营、资本经营相结合的三位一体运行，推
动上市公司不断迈上新台阶，回应广大投资者的关切和期待。
五是从严管理夯实企业根基。公司所处的行业与国际国内市场的
关联度非常紧密，外部风险因素的传导都会直接影响企业发展走势。
2014 年，公司要着眼于风险控制管理，树立底线思维和担当意识，
坚持问题导向和难点突破，落实主体责任，持续深化公司治理，提升
价值创造能力，防范和规避可能影响公司健康运行的各类经营风险。
一方面以内部控制建设为抓手，通过分类推进子公司董监事会建设、
财务与投融资管理、战略规划管理、目标经营考核、全面审计管理等
方式加强对控股子公司的规范治理。通过排查摸底，全面清理“休眠
子公司”、扭亏无望子公司和低效无回报子公司，该收缩的坚决收缩，
该退出的必须退出，理顺产权级次，明晰产业发展方向。另一方面寓
管理于服务之中，通过理顺条块协调配合机制和上下联动机制，建立
资源共享平台，实施管理制度的流程化设计，提高对子公司目标管控
效率，发挥总部的价值创造能力，塑造适合于集团经营战略的治理模
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式。
各位股东：
在老凤祥历经十二年高速发展的今天，我们既备感自豪，用实
绩回报了广大股东的厚爱；又深感巨大压力，新的发展重任再次摆到
我们的面前；更感到使命光荣，不敢有丝毫懈怠。新的一年，虽然前
景仍然光明，随着国家改革红利源源不断的释放，一定会激发出更多
的市场活力，为老凤祥持续健康发展赢得机遇；但道路并不平坦，甚
至会出现各种不确定因素，给我们带来新的压力和挑战。因此，我们
将继续保持昂扬向上的毅力，脚踏实地地走好每一步路，砥砺奋进，
为全面完成全年主要经济预算指标而不懈努力！
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2013 年度股东大会
文件三
公司 2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，向大会提交公司 2013 年度财务决算和 2014 年度
财务预算报告，请股东审议。
2013 年公司企业户数为 56 户，其中二级子公司为 15 户。
2013 年二级子公司合并报表范围无变化，包括母公司共 16 家。
三级以下公司与 2012 年相比增加了 1 家，是新设立的老凤祥（山
东）首饰有限公司。
公司按照企业会计准则编制的 2013 年财务报表在所有重大方面
客观、公允的反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年
度的经营成果和现金流量。
一、2013 年度财务决算
(一)经营状况和赢利能力
2013 年合并报表实现营业收入 329.85 亿元，同比增加 29.08%。
其中：下属老凤祥有限全年实现收入 326.45 亿元，同比增加 30.6%；
工美有限全年实现收入 8.75 亿元，同比增加 7.85%；中铅有限全年
实现收入 4.55 亿元，同比减少 0.05%。
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2013 年综合毛利率 7.97%，同比减少 0.23 个百分点。其中：下
属老凤祥有限综合毛利率 7.40%，同比减少 0.15 个百分点；工美有
限综合毛利率 11.22%，同比增加 0.14 个百分点；中铅有限综合毛利
率 28.06%，同比减少 1.32 个百分点。
2013 年期间费用总额 11.49 亿元，同比增长 23.38%，占销售比
重 3.48%，同比减少 0.16 个百分点。
2013 年实现利润总额 14.77 亿元，同比增加 38.51%（扣除马陆
铅笔基地动迁收益 1.44 亿元，同比增加 25%）。其中：产品利润 12.09
亿元，占利润总额的 81.86%；其他业务利润 0.49 亿元，占利润总额
的 3.32%；其他如投资收益、营业外收支等贡献利润 2.19 亿元，占
14.82%。
2013 年实现净利润 11.3 亿元，其中归属于母公司净利润 8.9 亿
元，同比增加 45.57%。
每股收益 1.7011 元，同比增加 45.57%。
归属母公司加权平均净资产收益率 28.71%，同比增加 4.13 个百
分点。
总资产报酬率 18.19%，同比增加 2.98 个百分点。
2013 年，面对复杂多变的外部经济环境，在国际金价剧烈波动
的情况下，公司管理层始终按照董事会确定的年度预算指标和工作要
求，通过落实品牌推广、市场拓展、产品创新、技术创新，积极调整
产品结构，合理运用黄金对冲机制，最大限度的减少黄金原料价格波
动带来的影响，实现主要经济指标的超预期增长，全面完成了董事会
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确定的工作目标。
公司利润总额的增长主要得益于销售规模的扩大而带来的规模
效益，公司 80%以上的盈利主要来源于产品利润，企业运行比较正常。
(二)财务状况和资产营运质量
2013 年公司总资产 93.37 亿元，同比增加 5.09%。
流动资产 81.88 亿元，同比增加 6.11%，占总资产 87.69%。
其中：应收账款 1.7 亿元，同比减少 34.53%，占全年销售收入
0.52%，同比下降 0.5 个百分点。
存货 50.2 亿元，同比减少 4.87%，占全年销售收入 15.22%，同
比下降 5.43 个百分点。主要是老凤祥有限为定货会的备货，这其中
主要是黄金库存。
非流动资产 11.49 亿元，同比减少 1.64%，占总资产 12.31%。
其中：可供出售金融资产 1.73 亿元，投资性房产 2.63 亿元，固
定资产 4.5 亿元，无形资产 1.37 亿元。
2013 年公司总负债 54.69 亿元，同比减少 4.19%。
流动负债 53.2 亿元，同比减少 0.69%。
非流动负债 1.49 亿元，同比减少 57.52%，是由于结算马陆铅笔
基地动迁补偿导致专项应付款减少所致。
股东权益 38.68 亿元，同比增加 21.76%，其中归属于母公司的
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股东权益 33.33 亿元，同比增加 20.7%。股东权益的增加主要是由于
2013 年度公司盈利增加所致。
归母股东权益比率 35.7%；少数股东权益比率 5.73%。
每股净资产 6.37 元，同比增加 20.7%。
反映公司资产营运质量的相对数指标：
总资产周转率 3.62 次，同比增加 0.46 次。
应收账款周转率 153.12 次，同比增加 61.16 次。
流动资产周转率 4.15 次，同比增加 0.48 次。
存货周转率 5.9 次，同比增加 1.1 次。
公司 2013 年度的资产结构总体比较合理，资产营运质量总体良
好。
（三）现金流量和偿债能力
2013 年每股现金净流量 1.738 元，同比增加 0.28 元。
其中经营活动产生的每股现金净流量 2.9099 元，同比增加 1.48
元。
反映偿债能力的指标：
资产负债率 58.57%，同比减少 5.67 个百分点。
流动比率 1.54，同比增加 0.1。
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速动比率 0.6，同比增加 0.14。
利息保障倍数 9.22，同比增加 1.64 倍。
通过努力公司的每股现金净流量持续良好，现金流及其周转都比
较正常，公司资金运转处于受控范围，偿债能力得到了提高。
尽管 2013 年总体情况较好，但我们也关注到由于黄金价格波动
带来的负面影响，如毛利率的下降，存货的风险等，我们将积极应对，
努力化解，不断创新，不断完善相关措施，以确保企业良好的发展前
景。
二、2014 年财务预算
2014 年是深化调整经济结构、转变经济发展方式的关键年，我
们不仅要继续面对动荡的国际金融市场和不容乐观的国际贸易环境，
还将继续面对国内需求疲乏、通胀压力隐存、生产成本攀升、资金供
需不均衡等不利因素的影响，在经济总体处于阶段性调整过程中，在
黄金走势预计仍然保持震荡的情况下，公司要保持继续发展，我们将
必须付出更大努力。我们有信心也有能力，在董事会的领导下，在全
体股东的支持下，全面完成 2014 年的工作。
2014 年经营预算的主要目标为：
营业收入 350 亿元，同比增长 6.11%；
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利润总额 14.30 亿元，同比增长 7.28%（2013 年剔除马陆铅笔
生产基地动迁 1.44 亿元收益）。
归属于公司股东的净利润 8.34 亿元，同比增长 6.65%（2013 年
剔除动迁收益）。
（一）2014 年预算营业收入 350 亿元。
其中:从事黄金珠宝首饰、工艺品业务的老凤祥有限全年实现收
入 362 亿元，同比增加 11.04%；工美有限全年实现收入 9 亿元，同
比增加 2.86%；从事笔类文具业务的中铅有限全年实现收入 4.35 亿
元，同比减少 4.18%。
（二）2014 年预算利润总额 14.3 亿元。
2014 年公司将以内控管理为抓手，强化运行过程控制，控制原材
料等产品成本，不断提升产品的附加值。
公司将通过黄金交易所的平台，开展黄金现货延期交易，通过银
行开展黄金租赁业务，最大限度的减少黄金原料价格波动带来的影响。
公司将努力调整和拓展产品结构，形成新的增长点，全力确保完
成年度利润目标。
(三)根据公司业务发展需要，预计 2014 年公司借款总额 55.83
亿元，其中担保借款 32.82 亿元。
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各位股东：
2014 年公司将在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持
下，继续以高昂的斗志，不惧困难，脚踏实地地走好每一步，力争全
面实现工作目标。
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2013 年度股东大会
文件四
公司 2013 年度利润分配预案
根据众华会计师事务所出具的审计报告，2013 度归属于母公司
净 利 润 为 426319202.09 元 ， 加 上 上 一 年 度 留 存 未 分 配 利 润
476135604.27 元，2013 年末公司可供分配利润为 902454806.36 元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司提取法定盈
余公积金 42631920.21 元，母公司本年度公司可供股东分配的利润为
859822886.15 元。
扣除 2012 年度现金分配 313870658.40 元，母公司本年度未分配
利润 545952227.75 元
2013 年分配预案如下：
1、拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 523117764 股为基数，向全体
股东每 10 股派发红利 8.60 元(含税)，总金额为 449881277.04 元 (B
股红利按 2013 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人
民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为 96070950.71 元，
结转下一年度。
2、2013 年度不进行资本公积金转增股本。
3、公司独立董事游隆基、张其秀对 2013 年度利润分配预案发
表如下独立意见：公司 2013 年度利润分配预案的决策程序、利润分
配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司 2013
年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求
等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，
有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意 2013 年度利润分配预案，
并同意将其提交股东大会审议。
上述分配预案经 2013 年度股东大会批准后实施。
17
2013 年度股东大会
文件五
关于继续聘请众华会计师事务所
为公司 2014 年度财务审计机构的议案
众华会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公
正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事会审计委员会向
董事会提交了《关于续聘众华会计师事务所为公司 2014 年度财务审
计机构的决议》，拟继续聘请众华会计师事务所为公司 2014 年度财务
审计机构。
此项议案已经董事会七届十四次会议审议通过，现提交 2013 年
度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计
费用。
18
2013 年度股东大会
文件六
关于 2014 年度公司为控股
子公司融资提供一揽子担保的议案
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文件规
定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运
作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续的经营，为公司健康
发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在 2014
年 4 月 23 日至 2015 年 6 月 30 日期间发生的融资提供信用担保。
截止 2014 年 4 月 23 日，本公司发生的对外担保全部是公司为控
股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信
用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保，累计担保金额
230950 万元，占公司最近一期(2013 年末，下同)经审计净资产的
69.29 %。
预计至 2015 年 6 月 30 日，公司为控股一、二级子公司和控股一
级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子
公司之间的互为担保总额为 328150 万元(其中：预计期间将新增的担
保金额为 120200 万元，将减少的担保金额为 23000 万元)，占公司最
近一期经审计净资产的 98.45％。
由于公司预计至 2015 年 6 月 30 日为控股子公司融资提供的一揽
子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50％，并且部分被
担保对象资产负债率超过了 70％，为此按照《通知》规定，上述担
保事项经公司董事会七届十四次会议审议同意，将在提请公司 2013
19
年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事张其秀、游隆基认为：公司信息披露充分完整，没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之
间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况。
20
附表：
公司为控股子公司在 2014 年 4 月 23 日至 2015 年
6 月 30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
2013
占被 年末
被担保
担保 预计期 预计期 被担
担 被担 对象与
对象 担保 借款 担保 担保 间将新 间将减 保对
保 保对 上市公 总计
的权 金额 银行 起始日 到期日 增的担 少的担 象资
人 象 司的关
益比 保金额 保金额 产负
系
例（%） 债率
（%）
1700 2013-8-2 2014-8-1 1700
工行徐
汇支行 2013-6-2 2014-6-1
8300 8300
0 9
2013-12- 2014-12-
2000 2000
10 9
建行虹 2013-12- 2014-12-
5000 5000
口支行 30 29
上海
3600 2013-4-7 2014-4-4 3600
老凤
71.0
祥有 78.01 中行徐 2016-12-
40000 8 40000
12
限公 汇支行
上海银
司 一级
5000 行漕河 2013-8-5 2014-8-5 5000 0
老凤 子公司 泾支行
浦发银
祥股 2013-11- 2014-5-2 1000
10000 行徐汇
28 7 0
份有 支行
限公 加拿大
1600
丰业银 16000
司 0
行
浦发银
上 海
行徐汇 10000 10000
工 艺 支行
28.6
美 术 100 中国银 4
有 限 行徐汇 2000 2000
支行
公司
上海老
凤祥银 二级 100.0 工行徐 2013-11- 2014-11- 66.7
2700 2700
汇支行 2 1
楼有限 子公司 0 6
公司
21
上海老
凤祥珠 中国银
78.2
宝首饰 98.19 行徐汇 8000 8000
支行 2
有限公
司
上市公司为一、二级控股子公司 10930
78300 36000 5000
担保金额合计 0
2013-12- 2014-11-
150 上海银 150
18 21
行漕河
泾 10000 10000
支行
汇丰银
5000 行上海 2014-2-7 2014-8-6 5000
分行
2014-3-2 2014-9-2
10000 民生银 0
上海 2 1 10000
行市西
上海 2013-11-
工艺 5000 支行 2014-5-7 0
老凤 11 5000
美术 农业银行 71.0
祥有 15000 2014-1-2 2015-1-2 15000
有限 一级 78.01 8
徐汇支行
限公
公司 子 公 20000 2014-1-2 2015-1-2 20000
司
司 10000 中行徐 2014-1-2 2015-1-2 10000
汇支行 2014-2-1
10000 2015-2-9 10000
0
上市公司控股的一级子公司为
75150 10000 15000 70150
一级子公司担保金额合计
交通银行 2014-1-1 2015-1-1
2000 2000
5 4
上 海 金桥支行
2013-11- 2016-11-
老 凤 3000 上海银行 3000
11 10
祥 银 100.0 福民支行 7000 66.7 7000
楼 有 0 中国银行 6
3000 3000
限 公 徐汇支行
司 浦发银行
15000 15000
徐汇支行
2014-1-2
3000 2015-1-8 3000
工行黄 2
上 海
浦支行 2013-1-1
1000 2014-1-9 1000
老 凤 6
2013-3-2 2014-3-2
祥 珠 3000 3000
5 4 78.2
宝 首 98.19 6000 2014-1-7 2014-7-6 6000
浦发银行 2
饰 有 2014-2-2 2014-7-2
1000 徐汇支行 1000
限 公 5 4
5000 5000
司
1000 中国银行 2013-9-2 2014-9-2 1000
22
2 2
徐汇支行
3000 2014-3-7 2015-3-7 3000
3000 3000
上 工行黄 2013-9-2 2014-9-1
3400 3400
海 5 1
浦支行
二级
老 2013-8-1 2014-8-1
子公司 1000 建行虹 1000
3 2
凤 口支行 2000 2000
祥 2013-8-1 2014-8-1
1000 1000
有 上 海 2 2
2013-8-2 2014-8-2
限 老 凤 1000 80.4 1000
6 6
公 祥 首 2013-9-2 2014-9-2 6
1000 1000
上海银行 7 6
司 饰 研
福民支行 2013-10- 2014-10-
究 所 98.64 1000 1000
21 21
有 限 2013-10- 2014-10-
1000 1000
28 28
公司 2013-11- 2014-11-
1500 1500
4 4
2013-3-2 2014-3-2
1100 1100
6 6
2300 2013-8-7 2014-8-7 2300
中国银行
2013-3-1 2014-3-1
2000 2000
徐汇支行 9 9
1700 1700
7900 7900
2014-3-1
上 海 1000 2015-3-9 1000
0
老 凤 2013-3-2 2014-3-2
800 建行虹 800
9 8
祥 钻
口支行 2013-11- 2014-11-
1000 1000
石 加 18 17
48.08 76.36
工 中 1200 1200
心 有 1000 中国银 2014-3-4 2015-3-3 1000
限 公 1000 行徐汇 2013-8-9 2014-8-9 1000
司 支行 2000 2000
上海 建行虹 2013-12- 2014-12-
3000 3000
老凤 9 8
口支行
上 祥翡
71.7
海 翠珠 50.00 交通银 7
老 宝有 行闵行 11000 11000
凤 限公 支行
祥 司
有 上 海 中信银
限 老 凤 -- 行虹口 1000 2.66 1000
公 祥 典 支行
23
司 当 有
限 公
司
上海老
凤祥首 中信银
2013-11- 2014-11-
饰研究 98.64 2500 行虹口 80.46 2500
29 29
二级
所有限 支行
子公司
公司
上海老
凤祥钻 上海银
76.3
石加工 48.08 行漕河 4000 4000
6
中心有 泾支行
限公司
老凤祥
上海 河南首 招行洛 23.1
-- 2000 2000
工艺 饰有限 阳支行 1
美术 公司
有限 上 海
公司 老 凤
祥 玉
石 象 100.0 建行虹 11.2
2000 2000
牙 雕 0 口支行 9
刻 有
限 公
司
上 海
老 凤
上海 祥 眼 广发银 47.2
-- 300 300
工艺 镜 有 行 1
美术 限 公
有限 司
公司 上 海
老 凤
祥 珠 浦发银
78.2
宝 首 98.19 6000 行徐汇 2013-8-9 2014-8-8 6000
2
饰 有 支行
限 公
司
24
二级
子公司
上市公司控股一级子公司为二 12370
55600 68100
级子公司担保金额合计 0
2013-6-2
上 海 1000 0
中信银行 4 1000
老 凤 2013-6-2
1000 长宁支行 0
祥 钻 8 1000
石 加 1000 2013-4-1 1000
48.08 平安银行 2013-4-1 76.36
工 中 1500 1500
5
心 有
限 公 2013-6-2
1000 杭州银行 0
6
司 1000
上海
上 海 中信虹 2013-6-2
老凤 3000 3000
8
老 凤 口支行
祥银
祥 翡
楼有
翠 珠 50.00 广发银 71.77
限公 2013-2-2
宝 有 5000 行延安 5000
司 二级 1
限 公 路支行
子公司
司
无 锡
市 老
凤 祥 宁波银行
-- 900 54.61 900
首 饰 无锡分行
有 限
公司
2013-7-1
上 海 2000 上海银 2000
8
老 凤 行福民
1000 2013-6-7 1000
祥 首 100.0 黄浦支行
上海 2014-1-2
饰 银 0 1900 65.64 1900
老凤 7
楼 有 工行黄
祥首
限 公 浦支行 2200 2200
饰研
司
究所
上 海 1000 2013-3-2 1000
有限
老 凤 三级
公司 民生银行
祥 首 子公司 -- 74.49
上海分行 1000 1000
饰（武
汉）
25
上 海
老 凤
祥 银 民生银
楼 苏 45.00 行上海 1000 53.11 1000
州 有 分行
限 公
司
上 海
老 凤
祥 首
饰 银 民生银
楼 有 行上海 1000 39.13 1000
限 公 分行
司 诸
暨 银
楼
兴业银
上 海 2013-12-
1000 行闵行 1000
老 凤 17
支行
老凤 祥 钻
祥国 石 加 二级
48.08 交通银 76.36
际贸 工 中 子公司 2013-11-
1500 行徐汇 1500
易 心 有 4
支行
限 公
司
二、三级控股子公司之间互为担
21900 6100 3000 25000
保金额合计
32815
总计 230950 120200 23000
0
26
2013 年度股东大会
文件七
公司独立董事 2013 年度述职报告
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013
年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等法
律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职务，认真
行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公
司的发展状况，积极出席公司 2013 年召开的相关会议，对公司董事
会审议的相关事项发表了独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥
独立董事的应有作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》的有关要求，现将 2013 年度独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
游隆基：男，现就职于上海包装造纸(集团)有限公司。2008年5
月27日起担任公司独立董事，2011年续任至今。
张其秀：女，现任同济大学教授，会计学专业。2008年5月27日
起担任公司独立董事，2011年续任至今。
以上独立董事与老凤祥股份有限公司无任何关联关系及其他利
益关系等，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013 年度出席董事会及其他会议情况：
2013 年，公司共组织召开了 3 次董事会会议、6 次审计委员会专
27
题会议、1 次战略委员会会议及 1 次审计与薪酬委员会会议，1 次年
度股东大会，我们两位独立董事均现场参加了各次会议，没有缺席会
议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议
的各项议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。
公司在 2013 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审
议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策
不损害到投资者的合法权益。
(一)关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干
问题的通知》以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风
险。2013 年，公司发生的对外担保都是为子公司贷款所提供的担保，
公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提
供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的情况。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
28
报告期内，公司未发生高级管理人员提名事项。
在公司 2013 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2014年3月6日发布了《2013年度业绩快报》。我们作为审
计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分
的沟通。我们认为，公司的业绩快报情况符合相关规定。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发
生。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司重视股东特别是中小股东要求，保障股东的合理回报并兼顾
公司的可持续发展。根据证券监管机构《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司现金分红指引》的规定，公司
董事会审议批准的公司章程修改案有关利润分配政策切实保护了股
东特别是中小股东的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发现黄浦区国资委违背承诺的情形。同时公司和相
关方不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号--
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》要求的承诺和超期未履行的承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保
护公众股股东的利益。
在公司对 2013 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们
29
认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇
报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有
效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会
会议审议外，我们还两次参加了公司组织召开的有关 2013 年报事项
的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司
年报的客观公允性。此外，我们也同样重视并关注公司 2013 年中报
及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专
题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成
果。
(十)内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制
评价报告基准日，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因素。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认
真履行职责。我们作为董事会有关专业委员会的召集人，2013年通
过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公
司的投资决策、会计审计工作及改善考核方法等方面提出了一些可
行性建议。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1. 报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2. 报告期内，没有独立董事提议召开董事会临时会议情况发生；
3. 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构
30
的情况发生。
四、总体评价和建议
2013 年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审
议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策
不损害到投资者的合法权益。
同时我们也适时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的
完善及执行情况；董事会决议执行情况；财务管理、业务发展和投资
项目进度等相关事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司经
营、治理情况，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
以上是我们 2013 年度履职情况的汇报。2014 年，我们将继续保
持独立、客观、公正立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
职务，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法
权益。
2014 年，我们希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发
展更上一层楼， 同时也希望公司能更加稳健经营、规范运作，更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健
康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：游隆基 张其秀
31
2013 年度股东大会
文件八
关于继续聘请众华会计师事务所
为公司 2014 年度内控审计机构的议案
根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海
证劵交易所的工作部署，以及《公司章程》的有关规定，为进一步规
范企业内部控制体系建设，拟继续聘请众华会计师事务所为公司 2014
年度内控审计机构。
此项议案已经董事会七届十四次会议审议通过，现提交 2013 年
度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计
费用。
32
2013 年度股东大会
文件九
监事会工作报告
各位股东：
我受公司第七届监事会委托，向 2013 年度股东大会作监事会工
作报告，请予审议。
(一)关于监事会会议的情况
2013 年度，公司监事会召开了三次会议，并就审议事项作出决
议。
（1）公司监事会于 2013 年 4 月 22 日召开了七届九次会议，会议
审议并一致通过《公司 2012 年年度报告正文及摘要》《公司 2012 年
度监事会工作报告》《公司 2012 年度计提减值准备的议案》《公司
2012 年度利润分配预案》《关于 2013 年度公司为控股子公司融资提
供一揽子担保的议案》《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》《关
于修改公司章程部分条款的议案》《公司 2013 年第一季度报告》。
（2）公司监事会于 2013 年 8 月 23 日召开了七届十次会议，会议
审议并一致通过《《公司 2013 年半年度报告》。
（3）公司监事会于 2013 年 10 月 25 日召开了七届十一次会议，
会议审议并一致通过《公司 2013 年第三季度报告正文及摘要》《关于
本公司及其子公司与美国 J&A 珠宝公司合资组建老凤祥珠宝(美国)
有限公司的议案》。
(二)关于对公司经营的监督情况
2013 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，
切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利
润分配预案，对公司高级管理人员的经营行为进行监督。还对公司的
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财务管理状况进行监督，重点关注内控体系建设、计提减值准备合规
性、应收账款控制和公司对外担保受控情况，以及控股子公司申嘉公
司动迁补偿事项进展情况。一年来监事会成员列席了历次董事会会
议，参加了公司 2012 年度股东大会。审核了公司 2013 年度合并资产
负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及
董事会提交 2013 年度股东大会审议的《2013 年年度报告全文及其摘
要》和《2013 年度利润分配预案》。
为此，监事会愿就下列事项发表独立意见：
(1)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程
等规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策
程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤
勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发
生，并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司 2013 年度内部控
制自我评价报告。
(2)检查公司财务情况——公司 2013 年年度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2013 年度经营
管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
(3)募集资金情况——2013 年度公司没有发生募集资金的行为。
(4)关联交易情况——2013 年度公司没有发生关联交易的行为。
(5)年度审计情况——众华会计师事务所出具了标准无保留意见
的 2013 年度财务审计报告。
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2013 年度股东大会
文件十
关于公司董事会换届选举的议案
公司第七届董事会成员任期将于 2014 年 6 月 6 日届满，其中游
隆基、张其秀独立董事已任期二届六年，按照相关规定不能再续任，
现根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的规定，公司第七届董事会提名石力华、臧蕙玲、汤
意平以及黄骅为第八届董事会非独立董事候选人，提名陶华祖、郑卫
茂为第八届董事会独立董事候选人，任期为三年(自 2013 年度股东大
会审议批准之日起计算)。此项议案已经董事会七届十五次(临时)会
议审议通过，现提交 2013 年度股东大会审议批准，并在分别选举非
独立董事和独立董事时采用累积投票制。
公司独立董事张其秀、游隆基认为：董事会提名委员会提名的非
独立董事及独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、
法规、规则关于非独立董事和独立董事任职资格和条件的有关规定，
独立董事候选人具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案提请股东大
会批准。
附件 1
老凤祥股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
石力华同志，男，1956 年 12 月 21 日出生，本科，高级经济师，
现任公司副董事长、总经理。1977 年进入中国铅笔一厂，曾任厂长
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办公室副主任，副厂长。1998 年 12 月出任控股子公司上海老凤祥有
限公司董事，2001 年出任上海老凤祥有限公司总经理。1992 年起历
任公司第一、二、三、四、五、六、七届董事会董事，第三、四、五、
六、七届董事会副董事长。
臧蕙玲同志，女，1963 年 9 月 29 日出生，本科，会计师，现任
公司党委书记。曾任黄浦区财政局预算科科长、行政事业财务科科长，
老西门街道办事处副主任，区国资办（国资委）副主任，黄浦臵地（集
团）党委书记、副董事长，区审计局局长，区国资委党委副书记、主
任，区集资委主任等职。
汤意平同志，男，1956 年 2 月 26 日出生，本科，高级经济师，
现任公司党委副书记、副董事长。曾任上海市手工业管理局团委副书
记，上海市第二轻工业局机关党委副书记，上海建筑五金公司党委书
记，上海室内装饰（集团）有限公司党委副书记，上海海文（集团）
有限公司党委书记，上海轻工控股（集团）公司组织部副部长、人力
资源部副经理，上海工艺美术总公司党委书记。2004 年起历任公司
第四、五、六、七届董事会董事。2010 年 10 月 11 日起历任公司第
六、七届董事会副董事长，并担任公司党委书记。
黄骅同志，男，1969 年 5 月 24 日出生，本科，会计师，2007 年
4 月 23 日起担任公司副总经理，2008 年 8 月 18 日被聘任为公司财务
总监。曾任上海申贝机械有限公司办公设备厂副厂长，上海申贝办公
机械有限公司党委副书记、副总经理、副总经理（主持工作）。期间
还曾兼任上海申贝办公机械有限公司监事会监事、副总会计师，上海
轻工控股（集团）公司财务处挂职主管行业预算，上海申贝机械有限
公司办公设备分公司党总支书记、副总经理、总经理。2008 年 5 月
27 日起历任公司第六、七届董事会董事。现兼任全资子公司中国第
一铅笔有限公司、中国第一铅笔桦甸有限公司、上海中铅文具有限公
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司执行董事。
附件 2
老凤祥股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人简历
陶华祖同志，男，1952 年 1 月 14 日出生，大学本科，法学士学
位，三级高级法官。现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、上海仲裁委员会、
华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员。曾担任上
海市中级人民法院审判员、上海市第二中级人民法院经一庭副厅长、
厅长、审判员。
郑卫茂同志，男，1963 年 8 月 3 日出生，大学本科，经济学学
士，工程硕士学位，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲
师。在担任本校教学任务的基础上，还担任上海市会计人员继续教育、
中级会计职称考试辅导、MBA、注册会计师考试辅导的授课工作。曾
在蛇口中华会计师事务所、上海立信计算机网络有限公司工作，担任
上海海运学院会计师事务所中华社科分部的负责人等。2002-2008 年
期间曾担任本公司前身即中国第一铅笔股份有限公司独立董事。
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2013 年度股东大会
文件十一
关于调整公司独立董事津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的有关规定，结合公司实际情况，拟将公司第八届董事会独立董
事津贴调整到每人每年 6 万元(含税)，所得税由公司代扣代缴。
此项议案已经董事会七届十五次(临时)会议审议通过后，现提交
2013 年度股东大会审议批准。
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2013 年度股东大会
文件十二
关于公司监事会换届选举的议案
公司第七届监事会成员任期将于 2014 年 6 月 6 日届满，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司第七届监
事会提名王伟民、史亮、朱巍为第八届监事会监事候选人。任期为三
年(自 2013 年度股东大会审议批准之日起计算)。根据《公司章程》
规定，此项议案经监事会七届十五次(临时)会议审议通过后，须提请
2013 年度股东大会审议批准，并在选举监事时采用累积投票制。
附件
老凤祥股份有限公司
第八届监事会监事候选人简历
王伟民同志，男，1955 年 10 月 22 日出生，本科，现任黄浦区
国资委正处级干部。曾任卢湾煤渣砖厂厂长、书记、卢湾区建筑工程
公司团委书记、党委副书记、区建设局办公室主任、团区委书记、瑞
金街道办事处主任、淮海街道党工委书记、区委组织部副部长、区人
事局局长、区委党校副校长、区教育局党委书记、局长、区国资委党
委书记、黄浦区国资委党委书记、区国资委调研员。
史亮同志，男，1961 年 2 月 28 日出生，本科，工程师。现任公
司党委副书记、纪委书记。曾任上海老凤祥有限公司党委办公室主任；
上海老凤祥有限公司工会主席、纪委副书记、党委办公室主任；上海
老凤祥有限公司党委委员、工会主席、纪委副书记、党委办公室主任、
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行政办公室主任；上海老凤祥有限公司党委副书记、纪委书记、工会
主席。2010 年 10 月 27 日起历任公司第六、七届监事会监事。2011
年 6 月 7 日起任公司第七届监事会副监事长。
朱巍同志，男，1971 年 3 月 19 日出生，双专科，会计师。现任
全资子公司中国第一铅笔有限公司财务部副部长。曾在上海自行车鞍
座厂、上海自行车(集团)公司、上海声像出版社、上海华联超市财务
等部门工作。2002 年 10 月进入公司并在财务部任科员、主任助理。
2011 年 6 月 7 日起担任公司第七届监事会监事。
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