股票简称：老凤祥         股票代码：600612               编号：临 2015-004
          老凤祥 B                 900905



                     老凤祥股份有限公司
               第八届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

     老凤祥股份有限公司于 2015 年 4 月 14 日向全体董事发出书面会议通
知，并在 2015 年 4 月 24 日如期召开了董事会八届六次会议。出席会议的
非独立董事和独立董事应到 6 名，实到 6 名（其中独立董事应到 2 名，实
到 2 名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议
的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通
过以下决议：
     一、《公司 2014 年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证
券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
     该议案需提请 2014 年度股东大会审议批准。
     二、《公司 2014 年度董事会工作报告》；
     该议案需提请 2014 年度股东大会审议批准。
     三、《公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告》；
     该议案需提请 2014 年度股东大会审议批准。
     四、《公司 2014 年度计提减值准备的议案》：
     公司 2014 年初资产减值准备余额为 6817.34 万元。2014 年当年计提资
产减值准备 2944.71 万元，转销 617.04 万元。2014 年末资产减值准备余额
为 9145.01 万元。
     五、《公司 2014 年度利润分配预案》：
     根据众华会计师事务所出具的审计报告，公司 2014 度归属于母公司净
利润为 482714964.74 元，加上上一年度留存未分配利润 545952227.75 元，
2014 年末公司可供分配利润为 1028667192.49 元。
     依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司提取法定盈余公
积 金 48271496.47 元 ， 母 公 司 本 年 度 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
980395696.02 元。
     扣除 2013 年度现金分配 449881277.04 元，母公司本年度未分配利润
530514418.98 元
     2014 年分配预案如下：
                                                                            1
      1、拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 523117764 股为基数，向全体股东
每 10 股派发红利 9.00 元(含税)，总金额为 470805987.6 元 (B 股红利按 2014
年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派
发后母公司未分配利润余额为 59708431.38 元，结转下一年度。
      2、2014 年度不进行资本公积金转增股本。
      该议案需提请 2014 年度股东大会审议批准。
      为进一步做好公司 2014 年度利润分配工作，充分听取中小股东关于
2014 年度利润分配的意见和诉求，根据《公司章程》的相关规定，公司定
于 2015 年 4 月 28 日至 2015 年 5 月 7 日通过电子邮件及传真方式就 2013
年度利润分配事项向股东征求意见,联系方式如下:
      电子邮箱: lfxxm@189.cn 传真:021-54481529 联系人：夏敏
      六、《关于支付众华会计师事务所 2014 年度财务和内控审计费用的议
案》；
      七、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构
的议案》；
      该议案需提请 2014 年度股东大会审议批准。
      八、 关于 2015 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》[详
细内容见同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上公告临
2015-006]；
      该议案需提请 2014 年度股东大会审议批准。
      九、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》（详细内容同日登载在上
海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
      十、《关于修改公司章程部分条款的议案》[详细内容见同日登载在上海
证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上公告临 2015-007]；
      该议案需提请 2014 年度股东大会审议批准。
      十一、《独立董事 2014 年度述职报告》（详细内容同日登载在上海证券
交易所网站上：www.sse.com.cn）；
      该议案需提请 2014 年度股东大会审议批准。
      十二、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2015 年度内控审计机
构的议案》；
      该议案需提请 2014 年度股东大会审议批准。
      十三、《公司 2015 年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交
易所网站上：www.sse.com.cn）；
      十四、《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》；
      十五、《关于合资组建老凤祥金玉首饰有限公司(暂定名)的议案》：
      为进一步扩大“老凤祥”企业竞争和品牌核心的优势，实现“国内黄
金珠宝首饰第一品牌和国际知名品牌”的战略目标。同意由控股子公司上
海工艺美术有限公司和广东阳美玉业投资有限公司共同投资创建“老凤祥

                                                                       2
金玉首饰有限公司”（暂定名称）。老凤祥金玉首饰有限公司注册资本为
1500 万元人民币，其中：上海工艺美术有限公司占 55%，广东阳美玉业投
资有限公司占 45%。该公司注册地为上海市崇明县。经营范围（暂定）：金、
银、铂、镶玉首饰、宝石、玉石、工艺品、旅游纪念品的生产、加工、销
售和批发。
    十六、《关于孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司增资扩股的议案》：
    为实现老凤祥品牌国际化战略，做大老凤祥海外业务，扩大品牌在香
港等东南亚国际市场的影响力，同意孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司注册
资本由 3000 万港元增至 20000 万港元，其中本公司控股子公司上海老凤祥
有限公司增资 9000 万港元。
    十七、《关于聘任公司高级管理人员的议案》：
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经总经理提名，决定聘任张
心一担任公司总工艺师，任期自 2015 年 4 月 24 日至 2017 年 6 月 15 日止。
    公司独立董事陶华祖、郑卫茂对此发表独立意见，一致认为：张心一符合
高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》
的规定，同意对张心一的聘任事项。




                                   老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
                                         2015 年 4 月 28 日
附件：
     张心一同志简历：男，1958 年 2 月 8 日出生，大专，高级工艺美术师，2013
年 1 月起担任老凤祥股份有限公司总工艺师室总工艺师、技术创意管理中心主
任，兼任上海老凤祥有限公司总工艺师。1993 年 10 月起享受国务院颁发的政
府特殊津贴。




                                                                         3