老凤祥股份有限公司
                    独立董事 2014 年度述职报告

       作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立
董事，2014 年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章
程》的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使法律所赋予的权利，及
时了解公司的运行情况，积极出席公司董事会、股东大会，本着独立、客
观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司科学决
策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。
       根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》的有关要求，现述职如下:


    一、独立董事的基本情况
       1、个人专业背景及兼职情况
       陶华祖，男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经
济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会、华南国际经济贸
易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)仲裁员。2014年6月16日起担任公司独立董
事。
       郑卫茂：男，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师，会
计学专业。2014年6月16日起担任公司独立董事。
       2、是否存在影响独立性的情况说明
       （1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的情况，不是该公司
前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
       （2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
       因此，我们不存在影响独立性的情况。

                                                                      1
    二、本年度履职概况
    2014 年度出席董事会及其他会议情况：
    2014 年，公司第八届董事会共组织召开了五次董事会会议、七次审计
委员会专题会议、四次战略委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一
次提名委员会会议、一次年度股东大会，我们两位独立董事均能按时出席
或列席各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的
原则，就提交董事会审议的各项议案均事先获取会计资料等相关信息，进
行认真审核，审慎决策并依法发表意见。公司在 2014 年召集召开的董事会、
股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关法定程序。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    (二)对外担保及资金占用情况
    公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》
以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2014 年，公司发生的
对外担保都是为子公司贷款所提供的担保，
    公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担
保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益
的情况。
    公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内，公司未发生募集资金事项。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司第八届董事会提名委员会发生一项高级管理人员提名
事宜，即提名张心一担任公司总工艺师。
    在公司 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    (五)业绩预告及业绩快报情况

                                                                  2
    公司于2015年3月10日发布了《2014年度业绩快报》。我们作为审计委
员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。
我们认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效地履行了信息披
露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，独立董事没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    公司重视股东特别是中小股东要求，保障股东的合理回报并兼顾公司
的可持续发展。根据证券监管机构《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司现金分红指引》的规定，公司董事会审议批
准的公司章程有关利润分配政策切实保护了股东特别是中小股东的利益。
我们认为，公司始终积极贯彻监管部门有关现金分红的要求，利润分配政
策保持了连续性和稳定性，充分体现了公司对投资者合理投资回报的高度
重视。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内，未发现黄浦区国资委违背承诺的情形。同时公司和相关方
不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和
超期未履行的承诺事项。
    (九)信息披露的执行情况
    我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股
东的利益。
    在公司对 2014 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听
取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与
公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次
年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，我们还参
加了公司组织召开的有关 2014 年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审
计过程中发现的有关问题，力求公司年报的客观公允性。此外，我们也同
样重视并关注公司 2014 年中报及季报的信息披露，认真预审中报及季报的
初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的


                                                                   3
财务状况与经营成果。
    (十)内部控制的执行情况
    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基
本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定， 2013 年起，公司董事
会逐步建立健全内控体系建设，聘请上海众豪咨询有限公司作为咨询机构，
修订了公司内部控制制度；聘请众华会计师事务所作为内控审计机构，并
依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制
自我评价工作。我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有
效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务
报告内部控制重大缺陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严
格、规范地开展。因此，我们认为，本年度公司内部控制体系建设达到了
预期目标。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期，公司董事会运作规范、治理合规，第八届董事会共召开会议
五次，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、
中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等
相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议，勤勉
履行职责。
    公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重
点关注，按照规定及时召开会议，其中七次审计委员会专题会议、四次战
略委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次提名委员会会议。我们
作为董事会有关专业委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟
通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作
等方面提出了一些可行性建议。
    (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的完善、健全，进一步夯
实公司治理及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作用，进一步
探索控股型上市公司管控的新举措。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审议
的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，在此基
                                                                   4
础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力维护投资者的合法权益。同
时我们也适时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况；董事会决议执行情况；财务管理、业务发展和投资项目进度等相关
事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司经营、治理情况，力求
共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
    2015 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则， 严格按照法
律法规、公司章程的有关要求， 诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
的职责，加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通，加强对监管新
要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效
地履行独立董事的职责和义务， 切实发挥独立董事的作用， 更好地维护
公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范
运作。




    特此报告。




                        独立董事：



                        陶华祖签字：



                        郑卫茂签字：



                                             2015 年 4 月 24 日



                                                                  5