老凤祥：2014年度股东大会会议资料2015-06-10
老凤祥股份有限公司
二○一四年度股东大会
会议资料
二○一五年六月二十三日
老凤祥股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程
会议时间：2015 年 6 月 23 日(星期三)下午 1:30
会议地点：上海青松城三楼黄山厅
会议主持：副董事长兼总经理汤意平
会议程序：
(1)审议《公司 2014 年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人：
由董事长石力华作《关于提请审议公司< 2014 年年度报告正文及摘
要>的说明》）…………………………………………………………(1)
(2)审议《公司 2014 年度董事会工作报告》--文件二（报告人: 董
事长石力华）…………………………………………………………(2)
(3)审议《公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报
告》--文件三（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）……(9)
(4)审议《公司 2014 年度利润分配预案》--文件四（报告人：董
事兼副总经理、财务总监黄骅）……………………………………(15)
(5)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2015 年度财务
审计机构的议案》--文件五（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄
骅）……………………………………………………………………(16)
(6)审议《关于 2015 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保
的议案》--文件六（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）……(17)
(7)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》--文件七（报告
人：副董事长臧蕙玲）………………………………………………(24)
(8)审议《公司独立董事 2014 年度述职报告》--文件八（报告人：
独立董事郑卫茂）……………………………………………………(26)
(9)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2015 年度内控
审计机构的议案》--文件九（报告人: 董事兼副总经理、财务总监黄
骅）……………………………………………………………………(32)
(10)审议《公司 2014 年度监事会工作报告》--文件十（报告人：
监事长王伟民）………………………………………………………(33)
(11) 公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问；
(12)大会秘书处宣读 2014 年度股东大会现场会议表决方法说
明；
(13)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
(14)大会主持人通报本次股东大会现场会议股东出席情况；
(15) 现场股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(16)由大会秘书处通报本次股东大会现场会议表决结果；
(17)见证律师对本公司 2014 年度股东大会现场会议合规合法性
发表专业意见；
(18) 2014 年度股东大会现场会议结束。
2014 年度股东大会
文件一
关于提请审议公司
《2014 年年度报告正文及摘要》的说明
根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所
《关于做好上市公司 2014 年年度报告有关工作的通知》，本公司编制
了《2014 年年度报告正文及其摘要》，经公司董事会八届六次会议审
议通过后，在上海证券交易所预约的披露日期，于 2015 年 4 月 28 日
如期在上海证券交易所网站上登载了《2014 年年度报告正文》，同日
公司又在《上海证券报》上全文刊登了《2014 年年度报告摘要》。
考虑到《公司 2014 年年度报告正文及摘要》已先期在中国证监
会指定网站和媒体上公开披露，在本次股东大会上又将《公司 2014
年年度报告正文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再
照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
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2014 年度股东大会
文件二
董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第八届
董事会向 2014 年度股东大会作工作报告，请予审议。
第一部分 2014 年经营管理情况回顾
2014 年，受美国退出量化宽松货币政策和地缘政治、军事、经
济冲突等综合因素影响，国际金价区间震荡剧烈，以及 2013 年“抢
金潮”带来的消费透支，一定程度上打压了国内终端零售市场的消费
情绪(世界黄金协会统计资料显示：全年中国金饰品需求同比下降
33％)，行业整体销售呈现相对疲软的态势，相较前几年良好的增长
数据，滑坡十分明显，包括业内其他上市公司等重点企业销售降幅普
遍在两位数以上。在如此严峻的局面下，公司依然坚持充分发挥老凤
祥黄金珠宝首饰这一核心产业的引擎作用，努力在各个领域加快转方
式、调结构、促升级，最大限度地释放“老凤祥”品牌价值的溢出效
应，为老凤祥赢得更多的发展空间，全年经济效益基本实现“稳中有
升”的总目标。其中：
——营业收入达到 328.86 亿元，与 2013 年基本持平；
——利润总额达到 16.41 亿元，比 2013 年增长 11.11 %，实现
了自 2009 年以来的“六连增”；
——归属于上市公司股东净利润达到 9.40 亿元，比 2013 年高出
5.62%，折算成每股收益同比增长 5.62%，达到 1.7967 元。
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2014 年公司经营管理的主要成效集中反映在以下五个方面。
（一）品牌影响进一步提升。
2014 年，公司突出“品位”和“经典”两大元素，提升老凤祥
品牌的内在价值，将时尚创意和文化创新融入品牌的市场推广，集聚
百年品牌世代传承的市场氛围。全年为弘扬“中国黄金第一品牌”的
市场影响力，累计投入 6034 万元市场推广费用，通过多种媒介工具，
将“老凤祥”品牌向更宽广的地域渗透，促使产品走入更多的“寻常
百姓家”。一年来取得了卓越成效，据独立第三方权威机构世界品牌
实验室基于财务分析、消费者行为分析和品牌强度分析，“老凤祥”
的品牌价值以 136.9 亿元再次入围中国 500 最具价值品牌排行榜，并
连续十年蝉联这一殊荣。同时立足于品牌，加快产品结构调整，扩大
新七类产品的销售占比。全年包括新七类产品在内的非黄金产品销售
额达到 32 亿元，同比上升 33.10%，其中翡翠销售 5.54 亿元，增幅
达到 8.79%，有力地改善了盈利能力。在全年公司营业收入基本持平
的情况下，由于主营业务毛利率提升 0.49 个百分点，新增利润 14094
万元。
（二）渠道拓展进一步扩大。
2014 年，公司继续把加盟店的扩张放到首要位臵上。针对三、
四线城市空间大、需求旺的特点，分区域推进老凤祥加盟店在全国各
城市的均衡布局，扩大产品的市场覆盖面，做大销售规模。全年新增
加盟店 188 家，累计达到 1104 家，以创记录的年增长数提前完成“十
二五”规划设定的千家目标。加上已设立的 167 家自营银楼（专柜）
和 1465 家经销网点，截止年末，老凤祥全国营销网络已达到 2736 家，
同比净增 112 家。渠道的持续拓展，为老凤祥产品销售注入了正能量，
尽管受金价不稳定的冲击，黄金饰品的销售单价平均下挫了 13%，但
黄金饰品实物销量再创历史新高，全年高达 89.74 吨，同比再增
11.44%。
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（三）海外市场布局进一步推进。
2014 年，公司为把老凤祥打造成真正意义上的国际化品牌，成
为根植于广大消费者的世界品牌，让中国民族品牌走向世界，让中国
的首饰名品跨出国门，继 2012 年在澳洲悉尼开设海外第一家老凤祥
品牌特许专卖店，2013 年老凤祥珠宝（香港）有限公司正式运营之
后，于 2014 年 12 月 5 日，在毗邻时代广场的美国纽约第五大道 585
号开出了首家老凤祥银楼旗舰店，营业面积 450 平方米。老凤祥银楼
纽约旗舰店正以其民族风格的装饰在世界名品云集的“时尚地标”占
据一席之地。
（四）对外投资力度进一步增强。
2014 年，是公司对外投资最为密集的一年。经董事会七届十三
次（临时）会议和八届二次、四次、五次会议审议批准，先后作出合
资创建老凤祥珠宝首饰（东莞）有限公司、合资组建老凤祥银楼余姚
旗舰店有限公司、合资组建老凤祥银楼北京前门（店）有限公司、增
资老凤祥美国有限公司、合资组建老凤祥加拿大有限公司等多项投资
决定，总投资规模近 11700 万元人民币。通过这些具有前瞻性的项目
安排，旨在完善老凤祥全产业链的运营保障体系，打造老凤祥产业的
“升级版”，加快“走出去”步伐，培育新的经济增长点，固化老凤
祥核心竞争力，其中老凤祥美国公司和老凤祥余姚公司已经投入运
营；东莞项目一期工程全面建成投产，下半年进入试生产后，黄金饰
品加工量已达到 11.5 吨，盈利 560 万元。预期今后二期工程完成投
产后，黄金饰品年生产加工能力将超过 50 吨。
（五）投资者关系管理进一步强化。
2014 年，公司立足证券市场，面向投资者群体，关注股东公平
获取信息的权利，继续做好投资者关系管理工作。在“三公”原则下，
充分保障投资者的知情权。特别是在“老凤祥”A 股股票被纳入首批
“沪港通”名单后，老凤祥“关注度”持续升温的情况下，更是客观、
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真实地向投资者传达真实的声音。发布好每一份定期报告和临时公
告，回答好每一位投资者的电话咨询或在上证“e 互动”平台提出的
问题，接待好每一批投资者的来访调研。全年除定期发布四份定期报
告，还累计发布临时公告 19 份，在上海证券交易所完成各类备查文
件资料 50 份，接待海内外基金、私募、保险、券商等机构投资者达
到 33 批次共 186 人次，被上海证券交易所认定为“上市公司信息披
露 A 类公司”。
第二部分 2015 年经营管理工作的基本设想
2015 年，是我国全面深化改革的关键之年，也是“十二五”规
划的收官之年。在国内经济发展转入“新常态”的历史阶段，我们所
处的行业将面临前所未有的考验。从国际环境来看，自全面退出 QE
之后，美国经济进入了复苏周期，由此不断推升美元指数的上扬，加
快美元加息窗口期的到来，这将直接影响到国际金价的走势。从国内
环境来看，经济下行压力在增大，“低增长、低通胀、低利率”特征
给未来黄金饰品市场预判带来相当大的不确定性。从黄金饰品行业来
看，经过十二年的“黄金周期”已经出现调整分化的迹象，未来“优
胜劣汰”的节奏势必会加快。从老凤祥本身来看，伴随着行业景气度
的“降温”，销售正显露出增长乏力的迹象，这与行业整体走势不谋
而合。未来老凤祥发展之路如何“行稳致远”，并抓住历史机遇期跨
上新的台阶，压力和挑战俱在。因此，新的一年，我们一定要保持定
力，审时度势，把握大局，看准中国潜力巨大的内需市场和珠宝首饰
消费升级的大趋势，坚持“敢想、敢做、敢突破”的理念，坚定“稳
中求进、提质增效”的总基调，把握“改革”和“发展”这二条主线，
围绕“品牌、渠道、创新”三大主题谋划新的举措，努力在提高效能
上挖掘新潜力，在优化结构上开辟新途径，在转变方式上寻求新突破，
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继续演绎老凤祥新一轮的发展主旋律。
2015 年经营预算的主要目标为：
——营业收入 341.40 亿元，比 2014 年实际完成值增长 3.97%；
——利润总额 16.89 亿元，比 2014 年实际完成值增长 2.90%；
——归属于上市公司净利润 9.74 亿元，比 2014 年实际完成值
增长 3.58 %。
基于上述经营预算目标，2015 年公司将重点做好以下五个方面
的工作。
一是以品牌引领市场拓展。老凤祥的发展根基就在于“品牌”，
品牌的内涵越丰富，市场就越有提升空间。2015 年的品牌建设要重
点把企业深厚的文化底蕴挖掘出来，努力体现技术与艺术、文化和创
意、价值与价格的完美融合。要本着“立足上海、覆盖全国、面向世
界”的大方向，统筹谋划、全面布局，整体推进、重点突破，更好地
实现品牌推广与市场拓展的有效对接；更好的贴近时尚化、个性化、
国际化的要求，推进老凤祥品牌的转型升级。具体要在稳固一、二线
城市的基础上，踏准我国城镇化发展步伐，加快加盟商队伍的“扩围”，
并与之保持和建立互联互通互惠的伙伴关系，不遗余力地拓展三、四
线城市，在华南市场、东北市场、西南市场布局上要有新的延伸，全
年加盟店增量不少于 150 家。此外，通过调动社会资本，对老凤祥香
港公司增资扩股，重点布局香港市场，争取年内开设 3 至 5 家银楼，
为老凤祥国际化战略再添新的亮点。
二是合理调配资源优化产品结构。翡翠、白玉等新七类非金产品
占比的高低是老凤祥今后一段时期结构调整的“风向标”。2015 年我
们要正确把握消费趋势，厘清市场演变中的内在逻辑和规律，仔细研
究竞争对手，揣摩市场变化，寻找有效对策，坚持差异化竞争；跨前
一步主动作为，满足个性化需求，加快非金产品设计、制造和销售，
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加大终端零售市场非金饰品的投放力度，全年非金产品销售在上年基
础上有所增加，以此有效拉升产品毛利水平。同时加大品牌在国际市
场的宣传力度，为老凤祥产品在国际、国内二个市场转型升级助力。
适应移动互联网新时代，加紧探索电商渠道与实体店体验互动的商业
模式，吸引年轻一代消费群体，并关注他们的消费偏好，提升他们对
老凤祥品牌的认知度和忠诚度。
三是落实好三年行动计划为新一轮发展定位。2015 年至 2017 年
的老凤祥三年行动计划，是谋求公司持续健康发展的纲领性文件。这
份行动计划，将立足黄金珠宝首饰这一核心主业，对未来三年公司经
营目标、重点项目、重点管理工作作出全面规划和部署。2015 年我
们一定要调动公司各方面力量，凝聚干部职工的智慧，精心编制好具
有可操作性的三年行动计划。根据已达成的共识，未来三年老凤祥将
瞄准两大先行指标(即黄金珠宝首饰国内市场占有率和经济效益在全
国行业中分别处于领先地位)，用全球化视野，确立老凤祥发展定位，
在“强、优、大”三个字上做足文章。主动适应经济发展新常态，从
主要追求产量和依赖黄金饰品的粗放经营转到数量质量效益并重、注
重提高竞争力、注重科技创新、注重可持续的集约发展上来，走产出
高效、品质卓越、资源节约、多元融合的现代企业发展之路。适时适
度的运作好各种对冲工具，避免金价大幅波动可能带来的系统性经营
风险。着力对标国际先进企业，优化资源配臵，规避同质化竞争，实
现制造——销售——服务的创新驱动，提高资源的利用率和盈利率，
力争到 2017 年末营业收入达到 450 亿元，利润总额达到 20 亿元。
四是高度重视“人才强企”的重要性。老凤祥的创新驱动转型发
展，必须建立在“人才”的基石上。2015 年我们要结合推进三年行
动计划，进一步突显人力资源管理，多管齐下，打造人才集聚的新高
地。为时尚设计、技术创新、营销策划、门店管理提供多层次的人力
资源保障架构。拓宽用人渠道，吸引国内外中、高端人才加盟老凤祥
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经营管理团队，更好地服务于老凤祥走出去战略。完善激发创新活力
的考核评价体系，改革分配制度，从而全面提升企业的创新能力，为
老凤祥后续发展提供充满活力的新生力量。
五是善于利用资本市场助推企业发展。资本市场一直是上市公司
发展壮大的重要支撑。2015 年公司要紧扣提高竞争力这一命题，以
改革的魄力和胆识，坚定不移地将资本运营作为推动企业发展的重要
手段，探索通过股权融资或债券融资为公司业务发展筹措资金，促进
公司与资本市场的长期协调发展。在看准的领域抓紧“破题”，找准
合适“窗口”有选择性地推进吸收合并、资源整合和市场融资工作。
盘活手中存量资产，优化子公司的股权结构，进一步提振子公司持续
盈利能力，为股东创造真实价值。通过科学规范的公司治理和发展战
略的清晰定位；通过致力于提升公司内在竞争力，不断提高公司价值
和市值水平。适应监管环境的新变化，面对事中监管、事后追责的新
常态，加强内部管控，归位尽责地做好日常信息披露工作，切实维护
投资者特别是中小股东的合法权益。
各位股东：
老凤祥的转型发展犹如逆水行舟，不进则退。2015 年经济环境
复杂多变，但新常态同样蕴育着新机遇。我们有信心在广大股东的支
持关心下，坚持以提高经济质量为中心，紧紧抓住发展这个第一要务，
主动作为，上下联动，形成合力，确保对策措施落地生效，稳步扎实
地推动全年各项工作，争取再向股东交出一份圆满地答卷
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2014 年度股东大会
文件三
公司 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，向大会提交公司 2014 年度财务决算和 2015 年度
财务预算报告，请股东审议。
2014 年公司企业户数为 59 户，其中二级子公司为 15 户。
2014 年二级子公司合并报表范围无变化，包括母公司共 16 家。
三级以下公司与 2013 年相比增加了 2 家，是新设立的老凤祥东
莞珠宝首饰有限公司、余姚老凤祥银楼有限公司。
因执行 2014 年度新修订和发布的《企业会计准则第 30 号—财务
报表列报》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定和依据公
司八届第四次董事会审议通过的《关于公司 2014 年第三季度报告执
行新会计准则过程中对期初数相关项目及其金额做出调整的议案》，
本 公 司 将 2013 年 底 在 “ 长 期 股 权 投 资 ” 核 算 的 账 面 价 值 为
5,741,852.00 元的投资转至“可供出售金融资产”核算；将 2013 年
底在“其他非流动负债”列报的递延收益 51,023,636.32 元转至“递
延收益”列报；将 2013 年底在“资本公积”列报的可供出售金融资
产因公允价值变动扣除所得税影响后的净额 102,371,396.56 元以及
在“外币报表折算差额”列报的外币报表折算差额-518,486.39 元转
至“其他综合收益”列报。
公司按照企业会计准则编制的 2014 年财务报表在所有重大方面
客观、公允的反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年
度的经营成果和现金流量。
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一、2014 年度财务决算
(一)经营状况和赢利能力
2014 年合并报表实现营业收入 328.35 亿元，同比下降 0.45%。
下属老凤祥有限全年实现收入 322.24 亿元，同比下降 1.29%；工美
有限全年实现收入 6.89 亿元，同比下降 21.3%；中铅有限全年实现
收入 4.71 亿元，同比上升 3.58%。
2014 年综合毛利率 8.77%，同比上升 0.8 个百分点。下属老凤
祥有限综合毛利率 8.21%，同比上升 0.81 个百分点；工美有限综合
毛利率 13.79%，同比上升 2.57 个百分点；中铅有限综合毛利率
32.25%，同比上升 4.19 个百分点。
2014 年期间费用总额 11.54 亿元，同比上升 0.11%，占销售比
重 3.51%，同比上升 0.02 个百分点。
2014 年实现利润总额 16.41 亿元，同比增加 11.11%。
其中：产品利润 14.39 亿元，占利润总额的 87.69%；
其他业务利润 0.84 亿元，占利润总额的 5.12%；
其他如投资收益、营业外收支等贡献利润 1.18 亿元，占 7.19%。
2014 年实现净利润 12.28 亿元，其中归属于母公司净利润 9.4
亿元，同比增加 5.62%。
每股收益 1.7967 元，同比增加 5.62%。
加权平均净资产收益率 25.56%，同比下降 3.15 个百分点。
总资产报酬率 17.38%，同比下降 0.84 个百分点。
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2014 年通过努力黄金实物量销售有所增加，但由于黄金价格全年
下跌超过 10%，影响了当年的销售收入，比预算下降了 6.19%。
利润总额主要得益于产品结构调整和对黄金原料价格、市场售价
的把控，提升了公司的销售毛利率，比预算增加了 14.76%。
公司 85%以上的盈利主要来源于产品利润，企业的盈利来源比较
稳定，盈利结构良好。
(二)财务状况和资产营运质量
2014 年公司总资产 115.72 亿元，同比增加 23.93%。
流动资产 102.3 亿元，同比增加 24.94%，占总资产 88.41%。
其中：应收账款 2.67 亿元，同比增加 56.4%，占全年销售收入
0.81%，同比上升 0.3 个百分点。
存货 51.36 亿元，同比增加 2.31%，占全年销售收入 15.64%，同
比上升 0.42 个百分点。主要是老凤祥有限为定货会准备的黄金备
货。
非流动资产 13.42 亿元，同比增加 16.72%，占总资产 11.59%。
其中：可供出售金融资产 3.44 亿元，投资性房产 2.85 亿元，固
定资产 4.55 亿元，无形资产 1.35 亿元。
2014 年公司总负债 69.42 亿元，同比增加 26.94%。
其中：流动负债 67.6 亿元，同比增加 27.07%，占总负债 97.38%。
非流动负债 1.82 亿元，同比增加 22.22%，占总负债 2.62%。
股东权益 46.29 亿元，同比增加 19.67%，其中归属于母公司的
股东权益 39.46 亿元，同比增加 18.39%。股东权益的增加主要是由
于 2014 年度公司盈利增加所致。
归母股东权益比率 34.1%；少数股东权益比率 5.91%。
11
每股净资产 7.54 元，同比增加 18.39%。
反映公司资产营运质量的相对数指标：
总资产周转率 3.14 次，同比减少 0.48 次。
应收账款周转率 150.25 次，同比减少 2.87 次。
流动资产周转率 3.57 次，同比减少 0.58 次。
存货周转率 5.9 次，同比持平。
公司 2014 年度的资产结构总体比较合理，由于销售收入受到黄
金价格下跌的影响，造成相关的营运指标出现了下降，但公司的总体
资产营运质量仍然比较良好。
（三）现金流量和偿债能力
2014 年每股现金净流量 3.5263 元，同比增加 1.7883 元。
其中经营活动产生的每股现金净流量 4.9306 元，同比增加
2.0207 元。
反映偿债能力的指标：
资产负债率 59.99%，同比增加 1.42 个百分点。
流动比率 1.51，同比减少 0.03。
速动比率 0.75，同比增加 0.16。
利息保障倍数 10.34，同比增加 1.26 倍。
2014 年公司的每股现金净流量持续保持良好态势，现金流及其周
转都比较正常，公司资金运转处于受控状态，偿债能力进一步得到了
提高。
尽管 2014 年总体情况尚好，但我们也关注到由于黄金价格波动
12
带来的负面影响，如销售收入的下降，存货的风险等，我们将积极应
对，努力化解，不断创新，不断完善相关措施，以确保企业良好的发
展前景。
二、2015 年财务预算
黄金珠宝行业经过十二年的高速发展，已经出现调整分化的迹
象，黄金价格上下波动、市场消费热点的快速变化将加快企业“优胜
劣汰”的节奏，未来的黄金珠宝市场具有相当大的不确定性。因此，
新的一年，我们一定要保持定力，审时度势，把握大局，看准中国潜
力巨大的内需市场和珠宝首饰消费升级的大趋势，坚定“稳中求进、
提质增效”的总基调，守住“改革”和“发展”这二条主线， 围绕
“品牌、渠道、创新”三大主题谋划新的举措，付出更大努力。
2015 年经营预算的主要目标为：
（一）营业收入 341.4 亿元，同比增长 3.97%。
其中:从事黄金珠宝首饰、工艺品业务的老凤祥有限全年实现收
入 335 亿元，同比增加 3.96%；工美有限全年实现收入 6.5 亿元，同
比减少 5.61%；从事笔类文具业务的中铅有限全年实现收入 4.68 亿
元，同比减少 0.64%。
（二）利润总额 16.89 亿元，同比增长 2.9%。归属于公司股东
的净利润 9.74 亿元，同比增长 3.58%。
2015 年公司将以销售为主线，根据市场变化适时调整销售策略；
以产品更新为基础，不断提升产品的附加值；以内控管理为抓手，强
化运行过程控制，控制原材料等产品成本。
公司将努力调整产品结构和拓展产品线，全力开拓海外市场，特
别是香港市场，争取形成新的增长点，全力确保完成年度利润目标。
公司将继续通过黄金交易所的平台，开展黄金现货延期交易，通
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过银行开展黄金租赁业务，最大限度的减少黄金原料价格波动带来的
影响。
(三)根据公司业务发展需要，预计 2015 年公司借款总额（含预
计新增 13.73 亿） 65.73 亿元，其中担保借款 36.59 亿元。
各位股东：
2015 年公司将在董事会的领导下，在全体股东的支持下，继续
以发展为第一要务，以高昂的斗志，不惧困难，主动作为，脚踏实地
地走好每一步，力争全面实现工作目标。
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2014 年度股东大会
文件四
公司 2014 年度利润分配预案
根据众华会计师事务所出具的审计报告，公司 2014 度归属于母
公司净利润为 482714964.74 元，加上上一年度留存未分配利润
545952227.75 元，2014 年末公司可供分配利润为 1028667192.49 元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司提取法定盈
余公积金 48271496.47 元，母公司本年度公司可供股东分配的利润为
980395696.02 元。
扣除 2013 年度现金分配 449881277.04 元，母公司本年度未分配
利润 530514418.98 元
2014 年分配预案如下：
1、拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 523117764 股为基数，向全体
股东每 10 股派发红利 9.00 元(含税)，总金额为 470805987.6 元 (B
股红利按 2014 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人
民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为 59708431.38 元，
结转下一年度。
2、2014 年度不进行资本公积金转增股本。
3、公司独立董事郑卫茂、陶华祖对 2014 年度利润分配预案发
表如下独立意见：公司 2014 年度利润分配预案的决策程序、利润分
配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司 2014
年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求
等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，
有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意 2014 年度利润分配预案，
并同意将其提交股东大会审议。
上述分配预案经 2014 年度股东大会批准后实施。
15
2014 年度股东大会
文件五
关于继续聘请众华会计师事务所
为公司 2015 年度财务审计机构的议案
众华会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公
正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事会审计委员会向
董事会提交了《关于续聘众华会计师事务所为公司 2015 年度财务审
计机构的决议》，拟继续聘请众华会计师事务所为公司 2015 年度财务
审计机构。
此项议案经董事会八届六次会议审议通过后，现提交 2014 年度
股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费
用。
16
2014 年度股东大会
文件六
关于 2015 年度公司为控股
子公司融资提供一揽子担保的议案
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文件规
定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运
作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续的经营，为公司健康
发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在 2015
年 4 月 24 日至 2016 年 6 月 30 日期间发生的融资提供信用担保。
截止 2015 年 4 月 24 日，本公司发生的对外担保全部是公司为控
股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信
用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保，累计担保金额
310600 万元，占公司最近一期(2014 年末，下同)经审计净资产的
78.71 %。
预计至 2016 年 6 月 30 日，公司为控股一、二级子公司和控股一
级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子
公司之间的互为担保总额为 365900 万元(其中：预计期间将新增的担
保金额为 55300 万元，)，占公司最近一期经审计净资产的 92.73 ％。
由于公司预计至 2016 年 6 月 30 日为控股子公司融资提供的一揽
子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50％，并且部分被
担保对象资产负债率超过了 70％，为此按照《通知》规定，上述担
保事项已经公司董事会八届六次会议审议同意，现提请公司 2014 年
度股东大会审议，获批准后实施。
17
公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司信息披露充分完整，没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之
间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况。
18
附表：
公司为控股子公司在 2015 年 4 月 24 日至 2016 年
6 月 30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
2014
占被 预计 年末
被担保
担保 预计期 期间 被担
担 被担 对象与
对象 担保 借款 担保 担保 间将新 将减 保对
保 保对 上市公 总计
的权 金额 银行 起始日 到期日 增的担 少的 象资
人 象 司的关
益比 保金额 担保 产负
系
例（%） 金额 债率
（%）
1700 2014-8-1 2015-7-29 1700
工行徐
汇支行 2014-6-1
8300 2015-6-12 8300
3
2014-12- 2015-12-1
2000 2000
18 7
2014-12- 2015-12-1
5000 5000
建行虹 18 7
上海 口支行
3600 2014-5-4 2015-4-29 3600
老凤
2014-12- 2015-12-1 71.0
祥有 78.01 24400 24400
11 0 8
限公
司 一级
子公司 中行徐
40000 2015-1-1 2016-1-1 40000
汇支行
老凤
祥股 汇丰银行 2015-3-1
5000 2016-3-18 5000
份有 上海分行 9
限公
司 加拿大丰
16000 16000
业银行
上 海 浦发银行
工 艺 10000 10000
徐汇支行 33.2
美 术 100
中国银行 5
有 限 2000 2000
公司 徐汇支行
上海老
凤祥银 工行徐 2014-11-1 72.5
100 2700 2015-11-2 2700
楼有限 汇支行 0 9
公司
二级
上海老
子公司
凤祥珠
中国银行 77.1
宝首饰 98.19 8000 2014-9 2015-9 8000
徐汇支行 5
有限公
司
上市公司为一、二级控股子公司 12870
100700 28000
担保金额合计 0
一级 中行徐 2015-1-1 71.0
78.01 25000 2016-1-12 25000
子 公 汇支行 3 8
19
司 2015-2-1
10000 2016-2-11 10000
2
2013-12-
15000 2016-12-3 15000
上海 上海 4
工艺 老凤
10000 2015-1-1 2016-1-1 10000
美术 祥有
有限 限公 汇丰银行 2015-2-1
5000 2015-7-17 5000
公司 司 上海分行 8
农行徐
15000 2015-1-2 2016-1-2 15000
汇支行
上海银行
漕河泾支 11000 11000
行
上市公司控股的一级子公司为
80000 11000 91000
一级子公司担保金额合计
2014-11- 2015-11-1
3000 3000
上海银行 19 9
黄河支行 2014-11- 2015-11-1
7000 7000
19 9
上 海 2014-11-
5000 2015-11-7 5000
老 凤 7
祥 银 浦发银行 2014-11- 72.5
100 2000 2015-5-4 2000
楼 有 徐汇支行 3 9
限 公 2014-11-
8000 2015-5-4 8000
司 3
中国银行
3000 3000
徐汇支行
交通银行
2000 2000
金桥支行
3000 2014-5-6 2015-9-22 3000
2014-9-2
1000 中国银行 2015-9-22 1000
2
上 海 二级 3000 徐汇支行 2015-3-9 2016-3-9 3000
老 凤 子公司
3000 3000
祥 珠
2014-8-2 77.1
宝 首 98.19 3000 2015-8-28 3000
上 9 5
饰 有 浦发银行
海 限 公 3000 2015-1-9 2016-1-8 3000
徐汇支行
老 司 2014-7-2
凤 9000 2015-7-28 9000
7
祥 工行黄
有 4000 2015-1-1 2016-1-1 4000
浦支行
限 工行黄 2014-9-1
公 3400 2015-9-11 3400
浦支行 1
司 2014-8-1
1000 2015-8-12 1000
建行虹 3
上 海
口支行 2013-10- 2015-10-1 74.7
老 凤 98.64 2000 2000
14 4 4
祥 首
2014-8-1
饰 研 1000 2015-8-13 1000
3
究 所
2014-8-2 1000
有 限 1000 2015-8-27
7
公司 上海银行
2014-9-2 1000
1000 福民支行 2015-9-28
8
1000 2014-10- 2015-10-2 1000
22 2
1000 2014-10- 2015-10-2 1000
20
29 9
2014-11-
1500 2015-11-5 1500
5
3100 2015-3-6 2016-3-6 3100
2300 2014-8-6 2015-8-6 2300
中国银行
1700 徐汇支行 2014-5-7 2015-5-7 1700
2015-3-1
2016-3-17
7900 8 7900
800 2015-4-2 2016-4-1 800
2014-11- 2015-11-2
上 1000 1000
建行虹口 25 4
海 上 海
老 老 凤 1000 支行 2015-3-6 2016-3-5 1000
凤 祥 钻 2014-11- 2015-11-2
1200 1200
祥 石 加
48.08 25 4 71.49
有 工 中 1000 2014-6-4 2015-6-4 1000
限 心 有 2014-6-2
公 限 公 2015-6-20
1000 中国银行 0 1000
司 司 徐汇支行 2014-8-1
2015-8-13
1000 3 1000
1000 2015-3-6 2016-3-6 1000
建行虹 2014-12-
3000 2015-12-8 3000
口支行 9
二级
子公司 2014-12-
1000 2015-12-3 1000
上海 4
老凤
祥翡
交通银行 2015-1-1 75.3
翠珠 50 5000 2016-1-8 5000
闵行支行 2 9
宝有
限公
司 2014-12-
5000 2015-12-3 5000
4
中信银行 2014-10- 2015-10-1
3000 3000
虹口支行 11 1
上 海
老 凤
祥 典 中信银行 18.8
- 2000 2000
当 有 虹口支行 0
限 公
司
2014-11-1 2015-11-1
1800 1800
老凤祥 8 7
浦发银行
上海 河南首 62.2
- 郑州郑东
工艺 饰有限 2
新区支行
美术 公司 2014-11-1 2015-11-1
有限 200 200
8 7
公司
上 海
建设银行 19.7
老 凤 100 1000 1000
虹口支行 9
祥 玉
21
石 象
牙 雕
刻 有
限 公
司
上 海
老 凤 二级
广发银行
祥 眼 子公司 61.6
- 延安东路 300 300
镜 有 1
支行
限 公
司
上 海
老 凤
祥 珠
浦发银行 2014-7-2 77.1
宝 首 98.19 6000 2015-7-28 6000
徐汇支行 7 5
饰 有
限 公
司
上市公司控股一级子公司为二 12320
111900 11300
级子公司担保金额合计 0
上 海 2014-6-2
1000 2015-6-27 1000
老 凤 杭州银行 7
祥 钻 上海分行 2014-6-2
1000 2015-6-27 1000
石 加 7
48.08 71.49
上海 工 中 2014-11- 2015-11-2
1000 1000
老凤 心 有 中信银行 26 6
祥银 限 公 虹口支行 2014-11- 2015-11-2
2000 2000
楼有 司 26 6
限公 无 锡 2014-12- 2015-12-1
800 800
司 市 老 二级 26 5
凤 祥 子公司 -
宁波银行
54.77
首 饰 无锡分行 2014-12- 2015-12-1
100 100
有 限 26 5
公司
2014-7-2
上 海 2000 2015-7-21 2000
上海银行福 1
老 凤
祥 首 民黄浦支行 2014-6-1
1000 2015-6-16 1000
饰 银 100 6 72.29
楼 有 1900 2015-2-2 2016-2-2 1900
工行黄浦支
限 公
行 2015-3-1
司 2200 2016-3-16 2200
6
上海 上 海
老凤 老 凤
祥首 民生银行
祥 首 - 2000 92.10 2000
饰研 上海分行
饰（武
究所 汉）
有限
上 海 三级
公司
老 凤 子公司
祥 银
民生银行
楼 苏 45 2000 67.49 2000
上海分行
州 有
限 公
司
诸 暨 民生银行
100 1000 35.55 1000
老 凤 上海分行
22
祥 银
楼 有
限 公
司
上 海 2014-12-
1000 2015-12-9 1000
老 凤 兴业银行 10
老凤 祥 钻 闵行支行 2014-12-
2000 2015-12-9 2000
祥国 石 加 二级 10
48.08 71.49
际贸 工 中 子公司 2014-11-
1500 2015-11-6 1500
易 心 有 交通银行 10
限 公 徐汇支行 2014-11-
500 2015-11-6 500
司 10
二、三级控股子公司之间互为担
18000 5000 23000
保金额合计
36590
总计 310600 55300
0
23
2014 年度股东大会
文件七
关于修改公司章程部分条款的议案
根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际
情况，拟对原《公司章程》的部分条款进行修改，提请董事会八届六
次会议审议。
具体修改内容如下：
第一章总则第五条
原文内容：
公司住所: 上海市河南南路 33 号 24 楼
邮政编码: 200002。
现修改为：
公司住所：上海市南京西路 190 号四层、五层
邮政编码: 200003。
第二章经营宗旨和范围第十二条
原文内容：
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品
(文物法规规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与
相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）
及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；
以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
现修改为：
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品
(文物法规规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与
24
相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）
及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准
的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允
许类企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
特别说明：最终须以国家商务部或上海市商务委、上海市工商局
核准的经营范围为准。
第十二章 附则 第一百九十八条
原文内容：
本章程自公司 2012 年度股东大会通过后之日起生效。
现修改为：
本章程自公司 2014 年度股东大会通过后之日起生效。
上述议案经董事会八届六次会议审议通过后，现提请 2014 年度
股东大会审议批准。
25
2014 年度股东大会
文件八
公司独立董事 2014 年度述职报告
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的
独立董事，2014 年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使法
律所赋予的权利，及时了解公司的运行情况，积极出席公司董事会、
股东大会，本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项
发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到了积极作用，维护了
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》的有关要求，现述职如下:
一、独立董事的基本情况
1、个人专业背景及兼职情况
陶华祖，男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国
际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会、华南
国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)仲裁员。2014年6月16日
起担任公司独立董事。
郑卫茂：男，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师，
会计学专业。2014年6月16日起担任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
（1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的情况，
26
不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%
或 5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
2014 年度出席董事会及其他会议情况：
2014 年，公司第八届董事会共组织召开了五次董事会会议、七
次审计委员会专题会议、四次战略委员会会议、一次薪酬与考核委员
会会议、一次提名委员会会议、一次年度股东大会，我们两位独立董
事均能按时出席或列席各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤
勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的各项议案均事先获取
会计资料等相关信息，进行认真审核，审慎决策并依法发表意见。公
司在 2014 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关法定程序。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干
问题的通知》以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风
险。2014 年，公司发生的对外担保都是为子公司贷款所提供的担保，
公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提
供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或
27
公司利益的情况。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第八届董事会提名委员会发生一项高级管理人员
提名事宜，即提名张心一担任公司总工艺师。
在公司 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2015年3月10日发布了《2014年度业绩快报》。我们作为
审计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充
分的沟通。我们认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效
地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发
生。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司重视股东特别是中小股东要求，保障股东的合理回报并兼顾
公司的可持续发展。根据证券监管机构《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司现金分红指引》的规定，公司
董事会审议批准的公司章程有关利润分配政策切实保护了股东特别
是中小股东的利益。我们认为，公司始终积极贯彻监管部门有关现金
分红的要求，利润分配政策保持了连续性和稳定性，充分体现了公司
对投资者合理投资回报的高度重视。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发现黄浦区国资委违背承诺的情形。同时公司和相
28
关方不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号--
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》要求的承诺和超期未履行的承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保
护公众股股东的利益。
在公司对 2014 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们
认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇
报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有
效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会
会议审议外，我们还参加了公司组织召开的有关 2014 年年报事项的
沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司年
报的客观公允性。此外，我们也同样重视并关注公司 2014 年中报及
季报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专题
审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。
(十)内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控
制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定， 2013 年起，
公司董事会逐步建立健全内控体系建设，聘请上海众豪咨询有限公司
作为咨询机构，修订了公司内部控制制度；聘请众华会计师事务所作
为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，
有序组织开展了内部控制自我评价工作。我们认为：公司内部控制体
系建设正日趋健全并能得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事
会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。因此，我们
认为，本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
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(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会运作规范、治理合规，第八届董事会共召
开会议五次，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符
合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易
所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员
能依法参加、列席会议，勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重
要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议，其中七次审计委员
会专题会议、四次战略委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、
一次提名委员会会议。我们作为董事会有关专业委员会的召集人，
报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形
式，分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行
性建议。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的完善、健全，进一
步夯实公司治理及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作
用，进一步探索控股型上市公司管控的新举措。
四、总体评价和建议
报告期内，我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会
审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理
解，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力维护投资者
的合法权益。同时我们也适时了解公司的生产经营、管理和内部控制
等制度的完善及执行情况；董事会决议执行情况；财务管理、业务发
展和投资项目进度等相关事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关
注公司经营、治理情况，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经
营目标。
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2015 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则， 严格按
照法律法规、公司章程的有关要求， 诚信、认真、勤勉、忠实地履
行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通，
加强对监管新要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策
能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务， 切实发挥独立董
事的作用， 更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权
益，促进公司稳健经营、规范运作。
公司独立董事：陶华祖 郑卫茂
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2014 年度股东大会
文件九
关于继续聘请众华会计师事务所
为公司 2015 年度内控审计机构的议案
根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海
证劵交易所的工作部署，以及《公司章程》的有关规定，为进一步规
范企业内部控制体系建设，董事会审计委员会向董事会提交了《关于
续聘众华会计师事务所为公司 2015 年度内控审计机构的决议》，拟继
续聘请众华会计师事务所为公司 2015 年度内控审计机构。
此项议案经董事会八届六次会议审议通过后，现提交 2014 年度
股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费
用。
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2014 年度股东大会
文件十
监事会工作报告
各位股东：
我受公司第八届监事会委托，向 2014 年度股东大会作监事会工
作报告，请予审议。
(一)关于监事会会议的情况
2014 年度，公司监事会召开了九次会议，并就审议事项作出决
议。
（1）公司监事会于 2014 年 1 月 27 日召开了七届十二次会议，会
议审议并一致通过《关于调整老凤祥珠宝（美囯）有限公司外方出资
人的议案》《关于子公司上海申嘉文教用品有限公司减少注册资本的
议案》《关于子公司上海中铅制笔零件有限公司减少注册资本的议
案》。
（2）公司监事会于 2014 年 2 月 28 日日召开了七届十三次(临时)
会议，会议审议并一致通过《关于合资创建老凤祥珠宝首饰(东莞)
有限公司(暂定名)的议案》《关于合资组建老凤祥银楼余姚旗舰店有
限公司(暂定名)的议案》《关于合资组建老凤祥银楼北京前门（店）
有限公司(暂定名)的议案》。
（3）公司监事会于 2014 年 4 月 23 日召开了七届十四次会议，会
议审议并一致通过《公司 2013 年年度报告正文及摘要》《公司 2013
年度监事会工作报告》《公司 2013 年度计提减值准备的议案》《公司
2013 年度利润分配预案》《关于 2014 年度公司为控股子公司融资提
供一揽子担保的议案》；《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》《公
司 2014 年第一季度报告》。
（4）公司监事会于 2014 年 5 月 26 日召开了七届十五次(临时)
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会议，会议审议并一致通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
（5）公司监事会于 2014 年 6 月 16 日日召开了八届一次会议，会
议审议并一致通过《关于选举公司第八届监事会监事长、副监事长的
议案》。
（6）公司监事会于 2014 年 8 月 22 日召开了八届二次会议，会议
审议并一致通过《公司 2014 年半年度报告》《关于增加老凤祥珠宝美
囯有限公司注册资本的议案》。
（7）公司监事会于 2014 年 10 月 16 日召开了八届三次(临时)会
议，会议审议并一致通过《公司关于收购上海城隍珠宝有限公司 100%
股权的议案》。
（8）公司监事会于 2014 年 10 月 24 日召开了八届四次会议，会
议审议并一致通过《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》《关于公
司 2014 年第三季度报告执行新会计准则过程中对期初数相关项目及
其金额做出调整的议案》《关于合资组建老凤祥珠宝加拿大有限公司
的议案》《关于控股子公司上海工艺美术有限公司出让所拥有的上海市
黄浦区河南南路 33 号 22 层 24 整层房屋资产的议案》。
（9）公司监事会于 2014 年 12 月 1 日日召开了八届五次会议，
会议审议并一致通过《关于控股子公司参与竞拍中国第一铅笔泗洪木
业有限公司 49%股权的的议案》。
(二)关于对公司经营的监督情况
2014 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，
切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利
润分配预案，对公司高级管理人员的经营行为进行监督。还对公司的
财务管理状况进行监督，重点关注内控体系建设、计提减值准备合规
性、应收账款控制和公司对外担保受控情况。一年来监事会成员列席
了历次董事会会议，参加了公司 2013 年度股东大会。审核了公司 2014
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年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权
益变动表以及董事会提交 2014 年度股东大会审议的《2014 年年度报
告全文及其摘要》和《2014 年度利润分配预案》。
为此，监事会愿就下列事项发表独立意见：
(1)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程
等规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策
程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤
勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发
生，并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司 2014 年度内部控
制自我评价报告。
(2)检查公司财务情况——公司 2014 年年度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2014 年度经营
管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
(3)募集资金情况——2014 年度公司没有发生募集资金的行为。
(4)关联交易情况——2014 年度公司没有发生关联交易的行为。
(5)年度审计情况——众华会计师事务所出具了标准无保留意见
的 2014 年度财务审计报告。
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