北京市隆安律师事务所上海分所关于老凤祥股份有限公司
             2015 年度第一次临时股东大会的法律意见书




致：老凤祥股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（简称《大会规则》）、

《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》（简称

《网络投票实施细则》等有关规定，受老凤祥股份有限公司（简称贵司）委托，

北京市隆安律师事务所上海分所指派律师出席贵司 2015 年度第一次临时股东大

会，并对本次大会进行律师见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了贵司提供的本次股东大会有关文件和

本所律师认为应当提供的文件和资料，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会信息披露材料向公众披露，

并依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务

标准，道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：




   一、关于本次大会召集、召开程序

    贵司根据第八届董事会第七次会议决议，决定于 2015 年 8 月 27 日召开贵司

2015 年度第一次临时股东大会。2015 年 8 月 11 日贵司在指定报刊《上海证券报》、

香港《大公报》和上海证券交易所网站公告了会议召开通知，上述公告中列明了

本次大会审议的议案、召开时间、召开地点、股东登记和表决投票方式等事项符

合法律法规和贵司章程的规定。

    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合方式在 2015 年 8 月 27 日如期
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举行。本次大会由贵司董事长石力华先生主持，完成了全部议程。本次股东大会

决议经出席会议的董事签字后和会议记录一并存档。

    本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序和表决投票等事项符合《公司

法》、《证券法》、《大会规则》、《网络投票实施细则》和贵司章程的规定。




   二、关于出席本次大会的人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、贵司章程及关于召开本次股东大会的公告，出

席本次大会的人员应为：

    2015 年 8 月 13 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的贵司 A 股股东及其授权代理人，和 2015 年 8 月 18 日下午收市后在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵司 B 股股东（B 股最后

交易日为 8 月 13 日）及其授权代理人。

    贵司董事、监事及高级管理人员；

    贵司董事会聘请的见证律师；

    经大会秘书处及本所律师查验出席股东大会现场会议股东资格凭证，并合并

上海证券交易所系统的网络投票的股东人数，参加本次大会的股东或股东代理人

共 120 人，其中 A 股股东人数为 15 人，B 股股东人数为 105 人。代表股数合计

为 246,919,550 股，占贵司股份总数的 47.2015%。

    以上网络投票股东资格系其进行网络投票时，由上海证券交易所系统进行确

认。

    本所律师认为：股东及股东授权代理人资格符合《公司法》、《证券法》、《大

会规则》、《网络投票实施细则》及贵司章程规定，具有出席股东大会现场会议和

网络投票表决的合法资格。




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   三、关于本次大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的表决程序。本次股东大会就召

开公告列明的议案进行审议。大会在股东代表、监事和见证律师监督下进行股东

大会现场会议投票和计票，并由大会秘书处宣布表决结果。

    本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统的投票时间为 2015 年 8 月

27 日 9:15—9:25，9:30—11:30,13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2015 年 8 月 27 日 9:15—15:00。

    本次股东大会表决的议案为：

    审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》。

    经查验，以上议案获得出席本次股东大会现场投票和网络投票有效表决权半

数以上通过。本所律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《大会规则》、《网络投

票实施细则》及贵司章程，本次大会的表决程序合法有效。




   四、关于提出新提案的股东资格

   本次股东大会没有修改公告列明的议程，没有股东提出新的议案。




   五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为：贵司本次股东大会召集、召开程序符合法律、

法规及贵司章程规定；出席人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及贵司

章程规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为 2015 年 8 月 27 日，本法律意见书正本三份。




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(以下无正页)




               北京市隆安律师事务所上海分所

                           潘伯卫律师

                            刘   冰律师




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